齐国暂时避免了被灭亡的命运，但国力却从此一蹶不振。
时孟尝君在魏，让相印于公子无忌，魏封无忌为信陵君，孟尝君退居于薛，比于诸侯，与平原君、信陵君相善，齐襄王畏之，复遣使迎为相国，孟尝君不就。于是与之连和通好，孟尝君往来于齐、魏之间。其后，孟尝君死，无子，诸公子争立，齐，魏共灭薛，分其地。
平原君，名赵胜。是战国时期赵国宗室大臣，赵武灵王之子，赵惠文王之弟，封于平原县［东武（今山东武城）］，号平原君。在赵惠文王和赵孝成王时任相，是当时著名的政治家之一，以善于养士而闻名，门下食客曾多达数千人。和齐国孟尝君田文、魏国信陵君魏无忌、楚国春申君黄歇合称“战国四公子”。
战国后期秦国经过商鞅变法，实现了富国强兵的目的，秦国也成为当时实力最强的国家，当时在六国之中只有赵国有实力与秦国相抗衡，不过指的是军事上，就像当年美苏称霸时一样，苏联在军事和政治上和美国有争霸的实力，赵国和秦国也是一样，赵国实力的增长要得力于赵武灵王。
赵武灵王（约前340年—前295年），中国战国中后期赵国君主，死后谥号武灵。名雍，嬴姓赵氏。（先秦时期男子称氏不称姓，故当称为赵雍，不叫嬴雍。）赵武灵王在位时，推行的“胡服骑射”政策，赵国因而得以强盛，灭中山国，败林胡、楼烦二族，辟云中、雁门、代三郡，并修筑了“赵长城”。武灵王本人在前296年的沙丘之乱中被幽禁饿死，死后谥号为武灵王。赵君称王，自武灵王谥号始。
英武一时的赵武灵王，由于传国于王子何而引起争位斗争，致使他被饿死在沙丘异宫中，为天下所惋惜。武灵王本娶韩女为夫人，生子名章，已立为太子成为法定的继承人。
在武灵王十六年时，赵武灵王十六年（公元前310年），赵武灵王游大陵。一天，他梦见一个少女鼓琴而歌：“美人荧荧兮，颜若苕之荣。命乎命乎，曾无我嬴。”
赵武灵王对梦中少女十分留恋，在酒宴的时候就把这个梦向大家说了，还具体地描绘了少女的形象。吴广听说后，觉得赵武灵王说的少女太象自己的女儿孟姚了。于是就把孟姚献给了赵武灵王。赵武灵王非常宠爱孟姚，赵人称之为吴娃。后来，韩夫人去世，就把吴娃立为自己新的夫人。吴娃作了赵武灵王的夫人，没过几年，就为赵武灵王生下了王子何，即日后的赵惠文王。
赵武灵王二十五年（公元前301年），吴娃死，赵武灵王十分伤心。吴娃在短暂的一生里为赵武灵王带来了无限的快乐，但从来没有求过赵武灵王一件事，这让赵武灵王对吴娃感到很愧疚。吴娃最爱赵王何，死前求赵武灵王立何为太子。
赵武灵王答应了吴娃死前的最后请求，于是，赵武灵王废掉公子章，而立吴娃的儿子何为太子。赵王何虽然年幼，但却聪明机巧，深有其母之智，赵武灵王也很爱他。
赵武灵王二十七年（公元前299年），赵武灵王传国于王子何，任肥义为相，兼任赵王何的傅。王子何继位时最多只有10岁。赵武灵王自号主父（相当于太上皇），专心赵国的军事建设和对外战争，国内政治、经济事务则全部交由赵何负责。赵惠文王即位后，国内的政治中心就逐渐地由赵武灵王转向了赵惠文王，大臣们聚拢在赵何身边。
赵惠王三年，赵国最终灭掉中山国。赵武灵王多年的心愿实现了，于是在全国上下“五日”，庆祝5天。赵国的代地（今河北蔚县）因中山相隔于其间，往来不便，现中山国灭，代地就直接与本土相连。于是武灵王封长子章于代，号安阳君。又派田不礼为相，辅佐公子章。
田不礼相公子章，时常表示对公子章的遭遇很同情。田不礼本是齐国的失势贵族，一直希望能够东山再起。在被赵武灵王任命为废太子章的相后，田不礼认为机会来了。田不礼对赵武灵王的废长立幼的做法很愤慨，经常以立长乃天经地义、人间正道的说辞影响公子章。公子章被废后，对王位本已经心如死灰，但田不礼不断煽风点火，公子章又联想到赵武灵王对自己及母亲是如此的绝情，那点死灰竟又复燃了。
公子章本是太子，应为赵王，现在被幼小的异母弟取代，心中不满。
田不礼是一位“忍杀而骄”的小人，他与公子章两人很合拍，于是图谋夺回王位。
赵惠王四年，赵国大朝群臣，公子章也来朝见。赵武灵王让惠王坐在王位上听朝，自己却从旁观察群臣和宗室贵族对幼王行礼时的态度。
见长子公子章身材魁梧却反而北面向幼小的弟称臣，心中生出怜悯之心，就打算把代从赵国分出去，让公子章在代建国称王。
赵武灵王经常与公子章居住在一起，衣食住行均命人准备两份，公子章的仪仗用度与赵王何的几乎一样。赵武灵王对公子章的厚爱，赵王何虽有隐忧，但却不便明言。肥义也觉此事不妥，但他了解赵武灵王的心情，心想，公子章被无辜废掉太子位，失去为王的机会，赵武灵王对公子章的厚待也算是他的弥补之意吧，便也不深计较。朝中的许多大臣们见公子章又受到了赵武灵王的厚爱，以为赵武灵王又有什么新的打算，便暗中与公子章来往。公子章对权力本不陌生，见朝中大臣又都向自己示好，胸中的理想和抱负止不住地向外涌。公子章要夺回本应属于自己的王位。
赵惠文王四年（公元前295年），赵武灵王打算把代郡分给公子章，让公子章也称王。这个想法的背后是赵武灵王要收回赵王何的实权，重新亲掌朝政。赵武灵王毕竟正值四十六岁的壮年，在攻灭中山、赶走林胡、消化楼烦后，赵武灵王又有了新的理想。此时的赵国由于没有参与中原国家的混战，实力最强，而齐、秦、韩、魏、楚由于连年的混战，此时已不是赵国的对手。赵武灵王在成为北方草原的霸主后，还要做中原的霸主。为了实现他心里的这个伟大理想，他的第一步是夺回王位，重做赵王。