公元476年，西罗马帝国灭亡以后，向南迁徙的日耳曼人在军事征服的基础上建立了一批新的王国。其中法兰克王国存在时间最久、国势最强。查理大帝统治期间，法兰克王国吞并和控制了西欧大部分土地，并在罗马教皇的支持下，形成强大的查理曼帝国。查理大帝死后，帝国一分为三，奠定了后来法国、德国和意大利三国疆域的基础。其中东法兰克王国在奥托一世时期，建立神圣罗马帝国。5世纪中期，日耳曼人中的盎格鲁人、撒克逊人进入大不列颠群岛。9世纪前期，英格兰国家形成。
这一时期，在罗马遗产、基督教传统及日耳曼人社会模式等因素的综合作用下，西欧封建制度形成，其主要特征是，封臣制（附庸制）与封土制（采邑制）相结合，土地所有权与政治统治权相结合，大贵族在其世袭领地内具有独立的政治、经济权力，而王权相对较弱。欧洲的“战国时代”
公元395年，罗马帝国分裂为东罗马帝国和西罗马帝国。西哥特人中，出现了一位富有野心和才干的领袖阿拉里克。阿拉里克利用东、西罗马帝国分裂的时机，于395年开始进军希腊地区，401年又转而进军意大利。在数次战役之后，西哥特人在阿拉里克的率领下，攻占并洗劫了罗马，随即继续向高卢和西班牙进军，最后在那里建立了西哥特王国。在阿拉里克不断进攻意大利的时候，西罗马帝国一片混乱。一些在高卢（即今天的法国）、不列颠、莱茵河作战的军队撤回其中，有的是因战败而溃散，还有的甚至反叛。公元406年，大批从东北欧涌来的日耳曼部落包括汪达尔人、苏维汇人及阿兰人一道，陆续越过结冰的莱茵河涌入高卢，经过数年攻掠后进入西班牙。苏维汇人占据了西班牙的西北部以及葡萄牙，汪达尔人则渡过直布罗陀海峡到达非洲北部，然后一路东进。在439年占领罗马帝国北非首府迦太基，建立了汪达尔王国。汪达尔人经常渡地中海侵袭意大利，455年攻陷罗马城，像阿拉里克和他的西哥特军队在40年前所做的一样，再次将罗马城掠劫一空。
经过先后两次洗劫的西罗马帝国岌岌可危。公元476年，军事首领奥多亚克废掉了西罗马帝国的最后一个皇帝——罗慕路·奥古斯都路斯，西罗马帝国就此灭亡。但是不久，定居于巴尔干半岛的东哥特人在其首领狄奥多里克的率领下进军意大利，经过5年苦战，他们消灭了奥多亚克，占领了意大利，建立起东哥特王国。此后，又有一些日耳曼人部落逐渐迁徙、定居、建国。勃艮第人在5世纪，从东北欧渡过莱茵河后在高卢东南部定居，建立了勃艮第王国。盎格鲁人、撒克逊人、朱特人、法兰克人及弗里斯兰人则趁罗马军队从不列颠岛撤出，凯尔特人内战之机，开始登陆不列颠岛，驱逐凯尔特人，迫使他们进入威尔士、苏格兰及布列塔尼。随着伦巴德人的迁徙，从遥远的东亚大漠西迁的阿瓦尔人，此时终于进入欧洲。阿瓦尔人迫使在第聂伯河到维斯杜拉河河间的斯拉夫各部落向西、向南迁徙，进入日耳曼人已迁走的地区。斯拉夫人在掠劫之后又返回多瑙河北岸，后来随着其势力的不断增大，便越过多瑙河与东罗马军队直接作战。他们大批进入了巴尔干半岛，使得那里大部分居民斯拉夫化了，并形成了今天的塞尔维亚、克罗地亚、保加利亚等国家的雏形。
公元601年，斯拉夫人与东罗马军队交战，在626年甚至围攻了君士坦丁堡。他们后来在多瑙河附近的潘诺尼亚定居下来。而由亚洲迁徙而来的保加尔人与斯拉夫人混合形成的保加利亚，开始成为东罗马帝国的劲敌和心腹之患。“上帝之鞭”阿提拉将日耳曼人驱入罗马帝国的匈奴人也没有停下脚步。公元434年左右，匈奴人各部落在一位强悍的首领阿提拉领导下联合起来，以匈牙利平原为基地，向巴尔干半岛、意大利、高卢四处攻掠。匈奴人的凶猛残暴令欧洲人人恐惧，阿提拉被称为“上帝之鞭”。他们的侵掠使罗马人、高卢人、日耳曼人只能联合起来共同抵抗。最终这支不太可靠的联军于451年在高卢北部的沙龙击退了阿提拉的来犯。匈奴人和日耳曼人在那个时代正处于由部落社会向国家过渡的一个关键时期，他们从农业社会学到了一定的先进技术，但他们却有农业社会不具有的优势。他们掌握了当时最快的机动方式——骑马和最致命的武器——弓箭。另外，他们整个部落全民皆兵、全民作战。东罗马帝国“光复旧地”
幸存的东罗马帝国，即拜占庭帝国，并没有放弃“光复旧地”的梦想。公元527年，野心勃勃而富有才智的查士丁尼登上帝位，他以消灭日耳曼人的国家，恢复罗马帝国旧日疆土为己任。533年，他趁汪达尔王国内乱之机，派战将贝利撒留率军渡过地中海登陆北非；贝利撒留经验丰富的军队经过激战灭亡了汪达尔王国。535年，查士丁尼又借口东哥特王国发生内讧，派贝利撒留率大军攻人意大利，可是东哥特人没有轻易屈服，意大利民众也不欢迎东罗马帝国的专横统治。经过20年的反复征战，东罗马帝国直到554年才征服了东哥特王国。查士丁尼最终完成了这一使命。同年，东罗马帝国又占领了西哥特王国在西班牙南部的一小块地区。但是即使这样的“残梦”也不长久，公元568年，伦巴德人越过阿尔卑斯山，很快就占领了刚被东罗马帝国“收复”的意大利。“宫相”篡国8世纪中期，绰号为“矮子”的丕平三世成为法兰克王国宫相，继而即位，成为法国加洛林王朝的开创者。丕平三世的历史足迹不仅在于做了宫相与国王，他留下的历史遗产也不仅仅是为儿子查理曼打下了称霸西欧的基础，同时也在于他“献土”教皇，成功地篡位称王，开创加洛林王朝这一历史事件。
丕平三世出身法兰克王国显赫的“宫相”世家。他的祖父赫斯塔尔·丕平，排挤了众多凶狠狡诈的敌手，成为墨洛温王朝宫廷唯一的宫相；他的父亲“铁锤”查理，更是将墨洛温王朝的“懒王”玩弄于股掌之上，慑服了地方各大诸侯，并率领最早的十字军，出击企图侵入欧洲腹地的阿拉伯军队，故而名声大噪。
741年，丕平三世的父亲查理·马特去世后，其宫相职位由他的两个儿子卡罗曼和丕平继承。这兄弟俩曾一度亲密合作，拥立墨洛温家族的一名后裔（一名隐士）为王，并一同清除了忠于墨洛温王朝的大贵族。然而不久，在利益的驱动下，兄弟决斗开始，弟弟丕平大获全胜。于是，整个法兰克王国大权便落到了丕平三世手中。
然而，丕平并不满足，他还想得到王国的最高荣誉——王位。他深知要实现这一步，必须取得罗马基督教会的支持，以使自己的篡位称王披一卜合法的外衣。
而恰在此时，罗马教皇正遭遇伦巴德人的严重威胁，正迫切希望援助与支持。双方互有所求，一拍即合。
751年，丕平派使臣到罗马谒见教皇，得到教皇的认可后，他立即召开法兰克贵族及其附庸的大会，郑重宣布教皇的决定——根据全体法兰克人的拥戴，众主教的奉献和贵族的宣誓，废黜墨洛温王朝，将末代国王希尔德里克三世囚禁到修道院。丕平就此篡位称王，建立起加洛林王朝。