鉴于刘茂恩有北伐之功，1946年3月，蒋介石任命他为河南省主席，专管驱兵“剿共”之事，刘茂恩受宠若惊。1948年春陈士榘大破洛阳城，将刘茂恩赖以起家的第十五军一举歼灭，这下刘茂恩急了，也怕了，每日暴跳如雷，坐立不安。他预感到河南这地面要起风了，要打雷了，要地震了，因此挖空心思，昼夜不停地经营自己的地盘。
刘茂恩受蒋介石重托，承前启后，大力经营自己的“封地”，终将开封建成了半永久性防御体系。它以城关为外围支撑点，以城垣为主阵地，以龙亭、西北运动场及省府为坚固核心阵地，真正是环环相扣，层层阻隔，各阵地间构筑了大量的集团堡、地堡、子母堡，并以堑壕、交通壕密密连接，堪称滴水不漏。宋关、曹关两大险关，均挖有深三米、宽三米的外壕，壕土向里，翻筑成高约三米的土墙，墙上又是一个接一个的明碉暗堡。
宋门、曹门均用砖石和三合土筑就，高七米、厚七米，里面枪炮如林。向前20米，皆成火力封锁地带。各城门楼已改建成炮楼，配合城门外一串串低矮坚固的大型三角集团堡，又构成一道坚不可摧的防线，牢牢圈住这座古城，圈住古城内40万无辜百姓，也圈住城里数不胜数的国宝。百姓与文物，也就这样不幸沦落为4万国民党军的人质。
刘茂恩说：“打下开封的队伍还没出生呢！”
李仲辛说：“就凭新四军几杆吹火筒，也敢来开封叫扳！”
蒋军的确是高枕无忧，开封的确是坚如磐石，它像—窝毒蛇盘在那里，向四面八方吐着腥红的舌头……
在一个月光流泻的夜晚，陈士榘将军挺枪纵马，带兵杀了过来。6月17日，他正式向所属部队下达了围攻开封的命令：
（一）三纵一部，配合八纵，先肃清南关车站以东，及曹门关、宋门关区域之敌，而后由东、北两个方向扑向缄池。
（二）八纵先肃清南关车站、飞机场、七营房以西区域及西门外之敌，尔后由西、南两个方向实施攻城。
（三）八纵所属榴弹炮选择适当阵地，及时压制敌炮，摧毁有关重要目标，全力支援两纵主力突击攻城，战斗发起时间为17日晚。
陈唐兵团接到命令，土气大振，兴奋异常。正在村头路旁就地宿营的指战员，兵分多路，潮水般向开封涌来。
17日上午9时，三纵逼向开封。当时，他们正在杞县境内，向东北方向行军，号令一到，大军即刻掉头向西，跑步前进。前卫第九师一马当先，迅速推进到宋门关东南。碰巧正撞上敌前哨部队，二话不说，劈头便打。开封守敌自上而下，骄横已极，谁也未曾想到会有大股解放军忽从天降。在没有任何思想准备的情况下，不能抵抗，也不敢抵抗，大家天上地下乱放几枪，便争先恐后地逃进宋门关内。九师枪响不久，三纵主力也迎面杀来，将士们动作勇猛，很快便完成了对开封的包围。
几乎与此同时，八纵主力也呐喊着由陈留地区冲出，一直打到开封西、南关外，协同三纵，围裹开封。
至此，陈唐兵团动作神速，干脆利落，收到了奔袭与突袭之效。
陈士榘趁机马上召集两纵首长，分析形势，进一步明确任务。陈士榘说，打开封与打洛阳相比，难度在伯仲之间，不相上下。但打开封在打洛阳之后进行，理当速战速决，争取五天解决战斗。
两位纵队司令受领了任务，立即提出一个他们万分在意的问题：哪是主攻方向，谁是主攻部队？
陈士榘笑了。他知道，英雄个个争先。于是说：
“哪面先破城，哪里就是主攻方向；哪个部队先打进去，哪个部队就是主攻部队，好字号都是自己闯出来的嘛！”
两员战将心领神会，互相握握手，便雄赳赳地跑步去了。
解放军兵临开封城下，完全出乎开封蒋军意料，各级指挥机构顿时慌做一团。正规军与保安团，一贯养尊处优，自以为天下无敌。花天酒地之中，忽见一路路解放军汹涌而至，立时手足无措，竟不能迅即转入作战状态。更为幽默的是，就在陈唐大军兵临城下，并全面展开攻坚准备之际，开封蒋军主帅刘茂恩与李仲辛竟异想天开，错误判断围攻开封的乃是“小股共军”，是受粟裕指示，来吸引他们去鲁西南决战，其实，开封并无真正战斗，不足为虑：这两位的主观臆断上报到南京国防部与徐州“剿总”，不但未受指责，反而引发共鸣。于是，蒋军上下一致认定，5月24日至31日，陈唐兵团与粟裕兵团南北对进，其最终目的还是要夹击精锐的邱清泉兵团，以便将邱清泉这颗肉中刺一举拔掉，埋葬在鲁西南崇山峻岭之中。除此之外，粟裕一切动作，一切努力，都是假象，统统都是为这个终极目标服务。基于上述判断，国防部下令，在已有11个整编师猬集鲁西南的基础上，继续抽调兵力，加强炮火，确保彻底击溃并消灭粟裕所部共军，清理中原门户。
敌高级指挥机关乃至南京大本营这一致命错误，加速了开封城的陷落。陈唐攻取开封的突然性增加了！他们像豹子一样趁着夜色，悄悄接近了一头呆头呆脑的灰色猎物。
6月17日，夜静山空。随着陈士榘一声令下，第三、第八两个纵队同时发起了强大攻势。战士们呐喊着旋风般地勇猛扑向黑漆漆的开封古城，刹那间，各式轻重火器震耳欲聋，在乌黑的夜幕上涂抹出千万道猩红的光线。古城沸腾了！
却说三纵一部，配合八纵，首先肃清了南关及曹关外围之敌，并趁势勇猛夺占了宋关。随后，该纵以八师从曹门突击前进，以九师从宋门关向前夺取城池。宋门关是个小城关，居住人口百十余户，房墙林立，极不规则。李仲辛知道，一旦有事，这小城关很可能就是共军攻城的依托，因此早在一年前，他就命令一营守敌，强迫居民拆除房舍，搬进城里，有不从者，便以“通匪罪”论处，就地枪决。当地民众面对青面獠牙的国民党军队，不敢多言。因此，李仲辛一声号令，此处便没了人烟豚犬，留下一片白茫茫大地，在宋门楼上，屹立着一尊中心炮楼，威慑四方。炮楼周遭，是一窝又一窝的地堡群，此起彼伏，纵横交错。再说此段城墙多用二尺长秦砖砌起，高达十米，厚为五米，那上面凿出一排排射孔，密如烽窝。城墙外30米至200米处，又是一组组地堡群，贴地开花，无人能过。此地堡群再向前200米，便是一片开阔地带，并无丝毫遮拦。在这片开阔地上，还布满了地雷，别说是人，飞鸟落地也要它碎尸万断……这样算来，城上城下，地上地下，便是四层火力网，以多角度、多层次的立体交叉火力，构成了北与曹门、南与南门直接火力相呼应的防御体系，从西南北三个方位，死死罩住宋门400米外解放军攻击出发阵地。
城上城下不断飞出国民党军官兵的自豪与骄傲：
“土八路，想逛开封城呐，没门！”
“共军小子们，有种就来呀！”
“滚山里去吧！别让老子看着恶心！”
城外的解放军被激怒了。三纵九师以第二十五团主攻宋门。该团竟以急冲锋的战法猛扑当面之敌，只一阵便杀得宋门关外血流成河，尸横遍野，敌人以狼奔豚突之状，蜂拥挤过滔滔惠济河，一路号哭，逃进宋门关。
惠济河水流湍急，宽达五米左右，在黑夜里河水面目模糊，高深莫测，仿佛暗藏着无数个陷阱。等败军一过，宋门关上顿时枪如林，弹如雨，凌空倾泻过来，形成一道红彤彤的火网。二十五团勇土眼看不能抢过河去，便急忙沿河散开，就地卧倒隐蔽，与敌隔岸对峙，霎时双方枪炮齐鸣，直打得天上地下火光四射。
战至天明，该团首长决心不惜一切代价，坚决攻破宋门。纵队和师首长也为此打来电话，慰勉有加，当时各营任务如下：
一营突袭此门，夺占城门楼制高点，并将门上门下之敌全部清理干净，然后各就各位，布阵迎敌，巩固突破口，接应后续部队攻击。
人民解放军突击队突破国民党政府军队的前沿战壕
三营在一营之后跟进。在一营突破宋门城楼的同时，迅速展开，向宋门城门楼两侧各100至200米地段猛打猛冲，争取把口子撕开撕大，保持并扩张一营战果。
二营在一、三营得手之后，不顾一切，疾速越过突破口，打进纵深200到300米，在那里，快速建立攻势防御阵地，依托背后及两侧强大火力掩护，全力打掉反冲击之敌。在此基础上，步步为营，稳扎稳打，抓住战机，向前推进，确保大部队有一个完整而又坚固的前进基地。
前面说过，陈唐兵团迭克名城，指战员们大都积累了一定的攻城经验，战术手段颇有独到之处。仅以二十五团为例，他不仅在兵力使用上精心配制，还在步炮协同上大做文章。当时，该团配有战防炮、追击炮、六○炮和山炮，共计20余门，团首长集中用于主攻方向，也就掌握了一支强大火力掩护突击部队。
首先，对城门楼主碉堡、城门外地堡群以及宋门两侧城墙各火力点，猛烈轰击，实施摧毁和压制，破坏敌军火力网，开辟一条通道。一营勇士们踏着它，把炸药送上宋门内两侧及200米纵深地带，轰炸隐蔽的敌预备部队，掩护一营冲锋、三营爆破。
然后，所有爆破成功后，一、三营突击队发起大规模冲锋，炮火便延伸至300米地段，专打从里面涌出的反击之敌，尤其注重打击敌坦克，保障全团对宋门突破口的绝对占有。二十五团攻击部署就这样有板有眼，周密细致，得到了纵队与师首长的充分肯定，三纵首长还拨来了几门珍贵的远程火炮，支援掩护。
就在三纵势如破竹之时，第八纵队也投入了开封外围作战。该纵二十三师肃清南关车站、飞机场、七营房等外围据点之后，直逼新南门。他们首先以密集的火力压制敌人，第二十二师则一举清除了陈留县敌保安队，然后，大队人马一往无前，一个波次接一个波次地突击开封西门。
我二十二师在新南门下面，前进受阻，与敌人对射。师首长立即命令六十九团包打新南门，尽快为全师撕开一道口子，不得延误。六十九团接到命令，上自团长，下至士兵，人人咬破中指，写下血书，不破此门，誓不生还。他们以三营八连爆破开路，以七连突击城门，以九连为预备队，紧追着七连步伐前进。三个连的勇士们冒着硝烟突击，新南门一带顿时炮火连天，血肉横飞。城门楼打红了，城门前的泥土打红了，天地间热浪翻腾，滚烫灼人。
陈土榘大军从四面八方把开封围个密不透风。刘茂恩起初还未把这当一回事，及至传来开封外围阵地失守以及开封四关全部被攻占的消息，顿时汗如雨下。
扫清了南关敌人后，六十八团三营接受了主攻大南门的任务。七连的任务是负责扫清大南门的外围工事——开阔爆破大南门的道路。副排长高水祯同志正在营的后勤，听说排长负伤，急忙跑到前边看好地形，亲自带着七班下了壕沟。七班班长王会来同志二话没说，抱起手雷把铁丝网炸开了。紧接着，雷秀福，韩福来二同志扛起30斤重的炸药，跳下了壕沟，朝着西南角的一个地堡驰去；因为地堡的枪眼高，他二人搭着肩好不容易放上炸药，但又被狡猾的敌人发觉拥了下来。他们连忙再扶起放好，拉了弦。只听得“轰隆”一声，敌人，地堡一块毁灭。副班长张守文和李文云同志，飞快把门前的大地堡炸塌。半个钟头的时间，敌人的铁丝网、地堡群全被摧垮。为了爆炸城门的便利，九班张福森组迅速把桥上的拒马炸坏，刚出院回来的贺洪兴同志，抱着手雷上去，一看拒马炸得很好，便很机警地跑到南门跟下把敌人站岗的工事炸开。他们没有一个伤亡，顺利地完成了扫清外围的任务。
九连一排开始爆破城门，杨省三、尚继武同志的第一包炸药当先在城门上打响了，三班互助组长董子云和陈俊生，三班班长刘松立及吕世英两组一齐上去。半路上，二组陈俊生同志负伤，董子云同志自己扛起了50斤重的炸药。同时，三班班长刘松立同志也负重伤，他仍然咬着牙把炸药拖着前进，实在不能坚持了，董子云就一个人把两包80斤重的炸药用了九牛二虎之力搬上去，终于完成爆破任务，胜利归来。最后，第四组，第五组接连上去，仅仅20分钟，便完成突破大南门的任务。
攻打开封大南门的时侯，六十七团安邱连听到六十八团打进城的消息后，以英勇果敢的动作，不到半点钟便发展到南门的东南角了。在暴风雨似的枪林弹雨中，英雄连长王秀功同志深入指挥，胳膊负伤，二排排长童玉柱同志也挂了彩，但他二人不顾一切，带领二排首先冲进南门，三排、一排也紧随跟进，很快地占领了南门东边的民房，接着又向北发展。正当英雄连队的箭头直插敌人中心时，南门两边的敌人迂回过来，切断了与二，三连的联系，大地堡敌人的火力也趁此疯狂地扫射过来，并向我反冲锋。王连长虽然负重伤，仍英勇沉着地指挥战斗，还指挥着六十八团七连的一挺机枪向敌人开火，终于把敌人打垮了。但不幸，连长王秀功同志又中敌人枪弹，流尽了最后一滴血。
王秀功同志的死，对英雄安邱连的同志是一个号召。二排排长童玉柱同志向连副说：“坚决打到底！”带伤的二排副排长孙洪太同志，抱着誓死杀掉蒋贼的决心喊着：“同志们，咱一定要消灭敌人！”六班的李德义，五班的张文武二同志马上响应，带伤后接着又冲了上去。六班副班长刘福生拿起机枪说：“有咱二排在，保险挡住敌人！”连着打垮敌人两次反冲锋。二排排长童玉柱同志负伤后，仍向同志们挥着手说：“同志们，快组织起来，向敌人突击吧！”不久，他也牺牲了。
虽然安邱连的勇士伤亡很大，敌人成群成堆地拥上来，无耻的喊着“捉活的”，但在勇士们镇静顽强的打击下，每次都是狼狈溃退。他们一直坚持到第二天下午，压倒了敌人。这对最后歼灭敌人，起到了很大的作用。
二十一日，我二十二团，连续向顽守在北门楼上的敌人发起了攻击。当兄弟连队未奏效时，上级又把这个艰巨任务交给了一营一连。
一连的同志在打开封的路上，就团团围着副政委要求任务，不答应就不让走。这次他们愉快地接受了夺取北门楼的任务，情绪高涨。大家都仔细地去调查观察地形，从班排列小组，都细密地分了工，排好了次序。
炮轰之后，战模政指王耀月即指挥爆破。第一包是河北参军战士姚从军同志，他在洛阳战役中被打瞎了一只眼，他要报仇。他和助手张振成，炸倒了一堵墙。接着，第二包是甲等战模科冠存和丁作勋，第三包是乙等英雄张岑芝和金刚寺解放战士李长胜，第四包是刘福云、宋柏志，接连送到了他们已经看好了的爆破点。
第四包没有响，接着就突击了。英雄立训文选排的第四班，担任了这个光荣的突击任务，甲等战斗模范马玉山同志第一名突上北门楼。当四班冲上城门时，敌人还未发觉。接着一、三排都闯上门楼。敌人开始反击了，城楼被我们打得尽是洞，敌人在辨别不清的地洞里，四面伸出头来投弹。当五个敌人一齐钻出洞来向二班长魏平升投弹时，他用“加拿大”一梭子横扫，五个敌人都倒下了，一排长宋管林同志占领了敌人对七、九连进行反冲锋的主要道路。