昆明和平起义，这是近代云南革命史上继辛亥重九起义和护国起义之后又一重大事件。这一伟大的爱国壮举是卢汉将军对云南人民解放事业的贡献。因此，它受到中国共产党和中国人民的高度赞扬，得到云南各族人民的衷心拥护和支持。同时也遭到国民党反动派的疯狂反扑。
蒋介石得知卢汉起义，恼羞成怒，气急败坏。他不甘心就此失败，放弃云南，立即调集重兵，围攻昆明，妄图将云南起义政权扼杀于摇篮中。蒋介石认为云南保安部队战斗力弱，经不起他的残余武装的打击，建立云南反共基地还有一线希望。蒋介石同所有反动势力一样，他总是过高估计自己的力量，而过低估计人民的力量，甚至完全看不到人民的力量。所以蒋帮这次在云南的挣扎，为时甚短。云南各族人民在中国共产党领导下，在人民解放军的支援下，短短几天就粉碎了蒋军对昆明的包围进攻，捍卫了昆明起义的胜利成果。接着，人民解放军大踏步挺进云南，在滇桂黔边纵队配合下，在各族人民的支援下，在滇南全歼了蒋介石残余武装，云南全境宣告解放。正是：金马腾空，碧鸡报晓，五星红旗插遍云南高原，一千数百万云南各族儿女，由此迈向美好的明天！
蒋帮反扑围昆明
蒋介石从政治，军事两方面下手，妄想以此扑灭昆明起义的烈火。政治方面，他一得到卢汉起义消息，立刻就正式任命李弥为“云南省主席”，余程万为“云南绥靖主任”，建立伪政权，藉此纠集云南各地的反动势力，负隅顽抗。李弥等率残部退到滇南后，公然还在蒙自举行所谓就职典礼，宣布伪政权正式建立，潜逃出境的一些敌特死硬分子还向李弥致电祝贺。不过这场闹剧没有几天光景，就伴随着蒋残势力的被消灭而烟消云散了。
军事进攻方面，蒋介石下令于曲靖建立进攻昆明的指挥部，提升其陆军总司令部参谋长汤尧为副总司令，全权负责指挥驻滇蒋军残部；以副军长曹天戈、彭佐熙分任第8军，26军军长，严令汤尧督率曹、彭死力攻夺昆明，为给残兵败将鼓气，引诱他们继续替蒋介石卖命，海军发给奖金大洋10万元，许诺攻入昆明后准许“自由行动”(即奸淫掳掠、杀人放火)三天。为配合驻滇蒋军行动，蒋介石又派其参谋部次长肖毅肃到西吕，纠合川、康边境蒋残武装，妄想窜入滇西，扰乱昆明后方。
根据蒋介石命令，汤尧指挥第8军和26军围攻昆明。他以第8军为右翼，26军为左翼，由昆明的北、东、南三面攻打昆明，以宪兵5个团的兵力作总预备队，调动策应。又调派空军飞临昆明上空，执行侦察、轰炸任务。来势汹汹，大有欲将昆明一口吞下之势。
云南起义时，人民解放军正在向西南进军，相继解放了贵阳、重庆、南宁，正向滇境逼进，但仍远在千里之外。滇桂黔边纵虽遍布全省，但兵力分散，一时难以聚集。鉴于以上情况，卢汉采取固守待援、确保昆明的作战方针，并成立了云南军政临时委员会，作为起义当局军政指挥机关。
卢汉对于蒋军的反扑，事先已有所准备，如从滇西把74军向昆明方向调集，但准备还是不够充分的。他以为解放大军已三面包围云南，驻云南蒋军已无路可逃，只要抓紧政治攻势，敌军就会迅速瓦解。因此，他把工作的重点放在争取、瓦解敌第8军和26军之上，先后放走李弥、余程万、石补天等人，就是出于这种考虑而采取的行动。哪知恰恰是放虎归山，李弥出去后立刻飞到台湾向蒋介石汇报，接受了蒋介石旨意，再飞回云南组织蒋军顽抗。
卢汉为了便于指挥作战，遂将昆明警备司令部移至光复楼下，负责拟定作战计划、下达作战命令、组织情报侦察、调动运输交通等事宜，并调绥靖公署参谋长射崇文率副参谋长张公达、参谋处长杨剑秋、高参杨家杰、杨继宽、周宗岐等协助警备司令部处理作战业务，拟定作战计划。
此时卢汉部队的防御布署是：
暂编第39师师长陇生文指挥原保2团、保6团、保9团、保12团为右地区队，在跑马山、大小关洛堡、祭天山、长春山、呼马山之线布置防御阵地，构筑工事。
暂编第40师师长张秉昌指挥原保7团、保8团、保11团及原93军直属部队为左地区队，与右地区队衔接在金殿、龙头村、黑龙潭、长虫山之线布置防御阵地，构筑工事。
暂编第13军(原93军)军直属部队控制了白泥坡附近，警戒侧背安全。
暂编第38师师长张宗汉率领该师(缺保2团)配属保15团为预备队，负责市区戒严及城防任务。
参加起义的云南保安部队两个军，除93军大部在昆明外，74军和93军的一个师此时还在开赴昆明的途中，昆明的防守力量确实是不足的。据此，卢汉及其起义政权采取了一系列应急措施。
首先，不断地及时向党中央，第二野战军首长；报告情况，请求解放军迅速开进云南。根据中央和野战军首长指示，人民解放军第五兵团一部在敌军进攻昆明，正打得难解难分的时候，由贵州快速开赴云南，前锋于22日到达沾益、曲靖地区。蒋军闻讯，马上撤除对昆明的包围，停止攻击，向滇南逃窜。
其次，赶筑城防工事，加快部队调集步伐。针对当时昆明守备部队不足和防御工事缺乏或不牢固的现实，卢汉及其将领们全力动员军民赶筑工事。在西起西坝，南经南窑、柳坝，东到关上、大树营，北至北校场及大小莲山一线，构筑一线式配备的核心阵地工事，在深沟高垒中，共筑成坚固碉堡60座，形成交叉火力网，互相支援，在修筑工事过程中，党政军民、工农商学齐上阵，有钱出钱，有物出物，有力出力，昼夜赶修，盛况空前。与此同时，加快74军行军步伐，由于运力不足，采取乘车、步行同时进行，即先头部队乘车行进的同时，其余步行，待先头部队到达目的地后，汽车又返回接运步行的部队，如此周而复始，很快全军到达昆明外围禄丰、罗次、安宁、富民一线，形成对蒋军的反包围。
第三，向滇桂黔边纵队联络，请边纵武装配合，共同粉碎蒋军对昆明的进攻。根据中央军委命令，边纵部队不断袭扰蒋军，断其交通，阻滞其行进速度，削弱其攻击力量，有力地牵制了敌人。
第四，发动和依靠昆明市各族人民行动起来保卫自己的家园，抵抗国民党匪军的进攻。全市入民在中共地下党组织动员下，发起了支援起义部队作战和共同抗击匪军围攻昆明的高潮。工商界捐献了大量食品、生活用品，到阵地慰问官民，教育界组织教师、学生宣传队，到前线为官兵演出，鼓舞斗志，阵地附近的人民群众自动腾出空房，供部队使用，还给部队官兵供水送饭，有的郊区农民越过敌军封锁线，把敌军部署情报送进城来，提供给起义部队；卫生界组织医疗队、救护队，到前沿阵地巡回医疗，救护伤员；工人、学生组织了纠察队，在大街小巷，日夜巡逻，严防敌特破坏，护厂护校、保护国家财产，维护社会治安；尤其是云大、师院等校青年教师、学生两千多人组成学生军，领到步枪一千支，担负维持昆明城区的治安任务。总之，在保卫昆明、抗击蒋匪进攻的全过程中，军民一家，水乳交融，任凭蒋军狂轰滥炸，我自岿然不动。
12月13日上午，昆明市委在铁局巷召开紧急会议，郑伯克到会，提出当前党组织的任务是：充分动员组织人民群众，协同起义部队保卫昆明，镇压反革命，保护国家财产，管好城市，迎接解放军进驻、接管昆明。并宣布调整加强市委领导班子，将原陈盛年、赖卫民、杨夫戎3人组成的中共昆明市委扩大为15人，新增唐嘉宾、朱枫、郭佩珊、吴邦彦、徐仁信、王维彩、倪之栋、田秉熙、刘运瑞、王裕昆、刘淑文、邹若惠等12人为市委委员，市委书记陈盛年，副书记赖卫民。市委工作机构除原有的产业工人工作委员会、交通运输工人工作委员会、学生工作委员会和财经组之外，新增组织部、宣传部、统战部、保卫部、职青工作委员会、妇女工作委员会、临时军队工作委员会，郊区工作委员会。
12月14日，经中央转刘、邓前线指挥部同意，批准卢汉组成云南人民临时军政委员会，根据昆明市委建议，对所属公安处，由宋一痕兼任处长，副处长以下人员，由党组织派出干部担任掌管实际工作。同日，市委指示，正式恢复成立昆明市各大中学生联合会；恢复昆明市小学教师联合会，市委要求各系统党组织迅速恢复建立群众性的组织，坚守工作岗位，保厂护校，保护国家和人民财产。
临时军政委员会公安处成立后，依靠原来敌工工作的基础，以党在警察中的秘密外围组织“警盟”成员为主，抽调党、盟员200余人参加，依靠基层党群组织，发动群众，从16日晚开始在全市逮捕敌特反革命分子，采取专门机关与发动群众相结合，在昆明军管前共逮捕敌特、反革命嫌疑人员1290名，为建立革命秩序奠定了基础，所捕敌特、反革命人员后来全部移交昆明市军管会处理。
为了阻碍敌人的运输，迟滞敌人的行动，临时军政委员会电令滇东各县及滇越铁路沿线各县发动民众，破坏公路、铁路。为了防止南路敌人利用滇池由水上偷袭，派人封锁船只，把晋宁、昆阳沿海船只，一律集中于大观楼附近草海内，加以管理。
卢汉日夜坐镇在司令部里，随时在电话里询问部趴情况，找军需军械人员了解粮弹储备与供应情况，分析敌我兵力态势等等。还打电话到重庆向刘、邓两将军请求支援。写信与“边纵”联系，请求配合行动，扰乱敌人后方，牵制其兵力。
这时，机场司令张有谷报告说，机场空军电台收到敌台电报(因当时敌人空军密电还未更换，所以我机场电台仍能收译)，知道国民党空军总司令王叔铭，当时在海南岛南端三亚机场，指挥北端海口机场的飞机进行空运。
卢汉立即命张有谷派飞机轰炸沾益、蒙白两机场，使这两个机场不能为敌利用，断绝第8军和第26军的空运补给。14日派出飞机上午轰炸沾益机场跑道，下午轰炸蒙自机场跑道，并侦察敌军行动，向敌军散发传单，号召敌军起义。接着又派出飞机轰炸西昌机场跑道，顺利地完成任务。由于轰炸的成功，迫使敌机不敢在两机场降落，使敌军的补给遭受困难。
12月16日，国民党第8军、26军向昆明发动进攻，保卫昆明的战斗开始了。应卢汉的要求，郑伯克与昆明市委研究决定，由朱家璧率领的“边纵”西进部队驰援昆明。由于野战军和“边纵”部队一时尚未赶到，保卫昆明的作战任务首先落在起义部队身上，当时起义部队只有10个团，在兵员人数和武器装备方面都处于劣势，形势十分严峻，市委紧急动员群众，配合起义部队坚决保卫昆明，以坚定起义当局的决心。
卢汉即于当晚召集部分高级将领(还有临时军政委员会委员安恩溥参加)研究调整兵力部署问题。此时起义军占领的主阵地，是跑马山阵地、大小关洛堡、祭天山、长春山、呼马山、金殿、龙头村、黑龙潭、长虫山之线。多数人主张以现阵地为主阵地，加强防御工事，抵抗敌人，至不得已时，退守城防工事。尤以安恩溥主张最力。所持的理由是，距市区较远，避免敌炮弹落到市区内，影响市内人心。
但昆明警备副司令许义浚认为现阵地正面过宽，起义军只有暂编第13军1军兵力，防广兵单，没有纵深，形成一线配置，处处发生空隙，没有预备队支援，易被敌人突破，如敌人突破一点，长驱直入，就会使起义军有来不及退守城防工事的危险。
安恩溥和许义浚各持己见，互相争论。最后卢汉采纳了许义浚的意见，决定缩短防线。并说：“打起来，中几颗炮弹，死亡几个老百姓是避免不了的，若让敌人打进城来，那就不是落几颗炮弹，死伤几个人的问题。”
说毕，卢汉当即指派许义浚亲自到现场指挥有关部队，变更防御部署，并限许义浚翌晨(17日)拂晓前到达阵地。
17日拂晓前，许义浚到达阵地，现地指示变更防御部署。这时，前方已有稀疏枪声，敌人搜索部队已和起义军的警戒部队接触。中午许义浚才将全线阵地部署完毕。前方的枪声渐密，看来是敌人的小部队向起义部队作试探性进攻，目的是以火力侦察起义部队阵地位置。
许义浚回到五华山，把变更部署情况及前方敌情向卢汉报告。卢点头说，好!说着，把他的一个图章交给许义浚说：“你就坐守指挥部，代我指挥战斗，你能处理的，就大胆的处理，该下命令的，就下命令，盖上我的章，不必事事向我请示。实在不能处理的，才向我请示。”
许义浚奉令后，即请参谋长杨骧用卢汉名义下达手令：“各守备部队，必须坚守阵地，努力杀敌，非有命令，不得撤退，如有战斗不力，擅自撤退者，坚决以军法从事。”写好数十份立即分送营长以上各一份。
马家营阵地攻击。其炮兵阵地在大树营附近放列。敌人步兵在炮火掩护下，猛烈向起义军阵地攻击，白晨至晚，东南两线的枪炮声不绝于耳，园通山上和大东门附近护城河不断落有炮弹。
但起义军士气旺盛，凭据坚固的城防工事，构成严密的交叉火网，沉着应战，给敌人以大量杀伤。敌人虽反复冲杀，起义军毫不动摇，敌人无法进展。
夜9点以后，敌人发动了极为猛烈的攻击，并且组织敢死队，妄想利用夜暗，集中兵力和火力，打开几个突破口，突入城内，扩大战果。但仍遭到起义军的英勇抵抗，起义军利用早已准备好的照明设备，集中火力，予敌以歼灭性打击，使敌人死伤累累，打退了敌人一次又一次的疯狂进攻。
在南线方面，豆腐营、双龙桥、南窑方面，战斗尤为激烈。在南窑阵地，敌人不顾伤亡，曾冲至阵地前数十米处，经起义军李焕文团长亲率预备队猛烈向敌用手榴弹刺刀冲杀过去，予敌以重创，敌人狼狈退去，遗尸数十具。
东线第8军的一部，迂回到铁峰庵、涌泉寺一带，向起义岗头村、王帽山阵地进攻，也发生激烈的战斗。
战斗中，卢汉曾亲自打电话给各师师长鼓励士气。命汽车兵团将汽车开着灯，沿环城公路由西站开向东站，来回奔驰，示敌以我援军东来的声势，以迷惑敌人。同时致电重庆刘伯承、邓小平两将军告急求援，并派龙泽汇、佴晓清分别到各阵地督战，给部队很大鼓舞。
午夜以后，敌人虽一再冲杀，均遭重大伤亡，不能前进一步，攻势终于受挫，战斗渐渐沉寂。尔后只是派遣小部队作扰乱性进攻。许义浚当即令各部队利用战斗间隙，进行整补，准备来日再战。
12月20日拂晓，敌人在东、南两线，又发动了猛烈的重点进攻。东线第8军的重点指向栗树头、席子营方面。南线的攻击重点，指向南天台、五里多方面。
敌人虽猛烈进攻，但起义军弹药充足，得到全市各界人民的大力支持。连日来工人、学生、工商界、医疗单位等冒着枪林弹雨，到阵地慰问部队，馈赠食物，作慰问演出，救护伤员等等，鼓舞起义军士气。起义军官兵精神振奋，英勇杀敌，敌人始终不能越雷池一步。