“胡宗南方面正要向云南开，他们到来，力量就大了。两军全部薪饷已经由我带来，今后只要你们能确保蒙自机场，你们需要的一切补给是毫无问题的。希望26军能加紧空运，第8军立即开蒙自、开远一带接替26军原有防务，并接收他们一部分不便空运的笨重器材、装具、马匹，作为你们的补充。”
曹天戈问：“武器不移交了吗?”
顾祝同思索了一下，回答：
“他们既然不愿意，也就算了，反正补充你们新的也是一样。”又接着说：“现在总裁已经指派汤尧为第8兵团司令，你为副司令，仍兼第8军军长，以42师师长石建中当你的副军长；同时批准了170师师长孙进贤升第9军军长。尽快补足兵额后，就是两个完整的军了。”
顽抗者的下场
1月15日上午，顾祝同召集26军的团长以上军官训话后，当日午后即带同李弥飞往西康，约定次日(16日)飞回蒙自。
但是在顾祝同、李弥飞走不到4小时，第26军军长彭佐熙突然打来电话，说是在蒙自以东40公里处的沙戛龙发现由广西方面来的解放军部队，已同他的前线警戒兵发生接触。汤尧、曹天戈闻听十分惊慌，立即赶到26军军部找彭佐熙商议，并征询彭的应变意见。彭断然说：
“26军目前已经无法应战。走的部分已经空运走了；还没走的，正在忙于回家，安顿家务。应该起运的武器装备，多半正在捆扎装箱。精神上已经完全瓦解，再也谈不到什么斗志，除立即从蛮板、蛮耗两点渡过红河，逃往越南外，别无其他妥善办法。”
汤、曹觉得彭所说的情况也是事实，无法相强。可是第8军究竟该怎么办呢?汤、曹估计不待明天拂晓，解放军准可到达蒙自，既不能打，只有赶紧西逃。当即决定命令各部队不分昼夜，立即西撤，到建水集结待命，并将当前突变情况和第26、第8两军的即夕行动急电西昌报告顾祝同。旋经李弥电复，称：
“弟决定明早随总长直飞海南岛，俟兄等到达思茅后，弟即赶回部队。”
汤尧、曹天戈接电后，一面督促各电台尽可能叫应各师电台，转达西撤到建水集结待命的命令，一面派出4个得力联络组，分头赶往各师可能到达的现时概略位置，觅取联络。
等到汤尧、曹天戈两人草草布署了上项措施，为时已经半夜。第26军军长彭佐熙和其必要人员早已上车逃个旧，准备渡过红河，实施其预定的逃往越南计划，其第一线部队也已经纷纷向车站撤退。可是第8军各师的联络，除了叫应第42师外，其余都还没有消息。而蒙自机场以东当时已经发生断续枪声，实际情况如何，也无从探悉，真是到了风声鹤唳草木皆兵的关头，汤、曹也只得离开蒙自，赶紧上车逃往建水。
16日午后，汤、曹到达建水车站时，除见到第42师师长石建中外，其他各师还是杳无消息，只得在建水宿营。
17日黄昏时分，第170师孙进贤部仓皇赶到建水，但是第3师田仲达部和237师李彬甫部还是没有下落，经电台彻夜叫喊，也没有回音。于是，汤、曹当晚决定，不管怎样，先到石屏再说。
次日拂晓，汤、曹即令170师、42师迅速向石屏后撤，同时电饬石屏教导师李精干预为安排军部和各师驻地。
19日上午，各方面派出的情报员回来报告：
第3师田仲达部已在个旧附近地区宣布起义；第237师已完全被解放军击溃，师长李彬甫下落不明。
听到这些，汤尧不禁大惊失色。汤、曹连忙决定一面饬令陆续到达的部队随到随休息，作好行动准备；一面趁机召开一次团长以上会议，规定了西撤途中注意事项，同时下达了一个共同命令，规定：
(1)19日13时开始，分左右两纵队，以最快速度经宝秀、元江、墨江、普洱向思茅前进；
(2)右纵队以教导师、第170师编成，派孙进贤为该纵队指挥官，限于本日(19日)13时开始迄20日拂晓前出发完毕，经宝秀以北道路，直趋元江，控制元江两岸制高点，确保元江大桥，以掩护军主力安全通过。尔后该纵队即解除右纵队任务，改任军主力的后卫，以孙进贤为后卫司令官，继续在原地监视，迟滞解放军的追击。尔后与军保持一天距离跟进，同时彻底破坏元江大桥。
(3)左纵队以第42师和军直属部队编成，派石建中为该纵队指挥官，限于明日(20日)12时出发，经宝秀直趋元江，行进中，军部随该纵队前卫跟进，通过元江大桥后，该纵队即解除左纵队任务，改任军主力的前卫，以石建中为前卫司令官，继续向预定目标急进。
第8军军部于1月20日午后随左纵队从石屏出发不久，在行进途中即接到飞机投下的通信筒一只，内有海南岛空军司令部转达国防部给曹天戈亲启密电一件，要求该军迅即设法与国防部取得联络，并嘱该军到达思茅地区后，务即控制该地区临时机场，以便空运接济。
大概是1月20日23时光景，突然听到宝秀以北右纵队方面发生由疏而密的枪炮声。原来是解放军派出担任追击搜索的1个班，这时已经赶了上来，领着先头部队占领了要点，开始攻击。疲惫已极的第8军官兵从睡梦中惊醒过来，连忙乱跑乱窜，向西逃命，一直逃到元江。
当第8军军部随左纵队于1月21日拂晓离开宝秀继续西窜时，前卫部队在行进途中，几个原来引路的向导突然跑了，只得就地另找两个向导领路。到了黄昏时分，先头部队才发现已经走入了一条河山阻隔的绝路，此时向导也不见了，只得就地在河滩上露营，坐待天明。
汤尧看着曹天戈苦笑着说：“大概我们已经快走麦城了。”
到第二天(22日)拂晓，全部人马只好渡涉河滩，爬山越岭，摸索行进。直到天黑，还走不到4里，部队也越拉越长，当晚只好在山顶上一个村落里过夜。可是村落里老百姓早已逃避一空，见不到一个人影，连饮水水源也遭到破坏，使部队当晚煮饭饮水都成了严重问题。
23日，汤、曹继续摸索西行。午后4时，突闻42师前卫部队方面枪声密起，旋即左纵队指挥官石建中报称：
“在路过铺岔路口(距元江约50里)，已经与来自同一方面、追击右纵队的解放军遭遇，开始接触，盼军部在前卫掩护下，迅速通过。”
汤尧、曹天戈知道解放军已经赶上来了，确已到了生死关头，于是决定星夜向元江行动，企图拂晓前能在右纵队掩护下，逃过元江大桥。
24日拂晓，汤、曹赶到元江红河东岸一个高山上时，即接到170师一个后卫团团长的报告：
“我们师长已经过河毁桥，连我们整个团也不要了。现在解放军已经控制了渡口制高点，我们进退无路，请军长指示尔后行动。”
汤尧、曹天戈听说元江大桥已经炸毁，觉得已经陷入绝境，经同各部队长商议，准备天黑时下山突围。此时据说离元江大桥20里处，有一处可渡涉的渡河点。
当晚(24日)天黑后，解放军第4兵团部队已在第8军残部南侧开始猛力攻击，敌42师除以一部散开还击外，其余都急忙下山逃命。沿途不断遭到解放军封锁射击，加上天黑地生，儿啼妇嚎，简直寸步维艰。
走到半夜里，汤尧、曹天戈两人又因摸错了路，彼此分了道。曹天戈在后半夜里，也不知摸过几条溪，爬过几个坡，走了多少路，直到第二天(25日)破晓，才发现还是处在解放军制高点火力封锁之下。这时跟着走的人，除了军部一个姓王的参谋处代理处长外，还有将近1个营的士兵。
曹天戈到此也已经精疲力竭，不愿再逃，事实上也不可能再逃，就叫大家坐下来休息，听侯缴械。一会儿，两个解放军战士从山上下来，众人就放下了武器，被解放军带到指定地点休息。
第三天(26日)午后，汤尧和第8军参谋长杨也可等也被解送来了。他们几位老朋友相见，真是别有一番滋味在心头。这时，他们才知道第42师师长石建中已不知去向，部队已经全部缴械，团长、师参谋长和两个副师长同时被俘。
大约2月下旬，汤尧、曹天戈等到了开远解放军第13军军部，才又得悉那个“过河拆桥”的第170师师长孙进贤和教导师师长李精干，也已经在黑江以南地区被解放军俘获。两师部队除一小股逃窜国境外，均已全部缴械。至此，国民党军在云南的残余部队全部消灭。
云南全境宣告解放，五星红旗高高飘扬在怒江岸边、横断山脉。
昆明保卫战中的三十八团
三十八团原为保安十二团，是昆明起义部队中唯一由地下党员任团长的一个团。团长李焕文曾在朱家璧领导下参加过许多进步活动，解放战争中在东北策动滇军起义被国民党关押，后受东北解放军敌工部派遣，携滇军被俘将领卢泉的推荐信，于1948年底回云南面见卢汉。1949年3月，卢汉委任李焕文为省府警卫营长。5月，李焕文经“边纵”驻昆联络员朱华介绍，加入党的外围组织“新联严”。6月，李焕文的组织关系转给市委敌工领导小组。8月，由田培宽介绍加入共产党。
1949年11月，李焕文调任新建的保安十二团团长，驻防禄劝县城。这个团始建于1948年8月，兵员不足1000人，只有轻武器装备，隆冬时节尚未发足棉衣。
李焕文赴禄劝前，敌工领导小组指示他：“要照我人民解放军的标准把这个团带好，教育好，把广大官兵团结在党的周围，把部队改造成人民的军队，时机成熟时按照党的号令行动。”
李焕文带领一批党的外围组织成员到保安十二团任职后，用“三大纪律八项注意”和“三大民主”来教育部队。他在全团大会上宣布：
一、当官的不准打骂士兵。当兵的不应开小差，家里确有困难需要回家的，讲清楚可以回家，走时欢送并发给路费；逃跑了自动回来的要欢迎，不予追究。
二、军官不准贪污士兵的军饷。事务长要办好伙食，上面发多少就给士兵吃多少，不准克扣。如果我贪污士乒一分钱，你们可以扛着刺刀到团部把我捅掉。
三、要爱护百姓，不准强买强卖，买卖要公平。
四、我们都住在老百姓家里，借用老百姓的东西要归还，损坏的要赔偿，离开老百姓家时要打扫干净，把水缸挑满。
为了改善土兵的生活，李焕文带领部队在驻地开荒种菜。有人说我们住不长，种了菜也吃不上，李焕文告诉他们：如果我们走了，菜可以留给别的部队，再不然就送给老百姓。我们都是来自老百姓的，送几亩莱给老百姓也理所应当。
李焕文对部队要求很严。在行军途中，每天出发前他都去老百姓家检查借的东西还了没有，地扫没扫，水缸挑满了没有，如果没做好都派人补做。一个事务长以低价强买老百姓的猪肉，李焕文发现后立即撤了他的职。
昆明起义后，部队调到牛街庄布防。李焕文检查阵地时发现有十来个士兵没有棉衣，就立即通知军需送来，并对士兵表示歉意。士兵感动地说：“团长这样关心我们，又起义了，是解放军了，跟着团长干死了也情愿。”