兵无常势，水无常形，临敌变化，不可先传。
——曹操
曹操从陈留起兵到洛阳去世，奋战三十余年，曾创建并率领过百万大军，参加大小战役近五十次，戎马一生，战功煊赫。他既严于治军、又善于用将，是中国历史上极有造诣的军事统帅和军事理论家。
曹操在积累丰富作战经验的基础上，对中国古典军事哲学也作过卓越贡献。他在用兵方面最突出的是发挥了孙子的“兵无常势，水无常形，临敌变化，不可先传”的思想，反对刻板用兵，因而成就了历史上少有名的作战范例。其特点是善于掌握敌情，临机应变，以求克敌制胜，用一句话来表述，也就是“因事设奇、谲敌制胜、变化如神。”西晋史学家陈寿替曹操写传，称他是“非常之人，超世之杰”，唐太宗赞誉他：“以雄武之姿，当艰难之运”。都主要是指这一点而言。曹操在巨野败吕布是通过巧用地形造的奇兵，败袁绍救白马之围则是通过避实就虚，声东击西而造的奇兵。
人们知道，吕布是东汉时期一位出类拔萃人物。五原郡九原（今内蒙古包头西北）人。字奉先，善弓马，当时号为“飞将”，最初服役于并州刺史丁原部下，后杀原归附董卓，又与王允合谋杀卓。以后任奋威将军，封温侯，割据徐州。当时的吕布真可谓是威风凛凛、不可一世。但在曹操眼里，吕布乃骄横自大、轻功冒进之徒，且“有勇无谋，不足虑也”。按照孙子说的，“必死，可杀也”（只知与敌人死拼，并不可取），和吴子说的“夫勇者必轻合，轻合而不知利，未可也”的论断，曹操曾两次设伏，使吕布的兵马死伤大半。
第一次，当曹操起事不久之时，曾中了吕布谋士陈宫的巧计，贸然进入濮阳城，但曹操足智多谋，进城前采纳了刘哗的建议，留三分之二的军队在城外，只率三分之一人城。人城后，被吕布认出，曹遂“弃袍割须”，得以逃脱；后又遇大火，手臂须发，尽被烧伤。但他不慌不忙，神情泰然。对身边的谋士郭嘉说：“今只将计就计，诈言我被火伤，已经身死。布必引兵来攻，我伏兵于马陵山中，侯其兵半渡而击之，布可擒矣！”郭嘉听后连连赞赏，此乃良策。于是命令军士挂孝发丧，到处声言曹操已死。当吕布得知曹操被火烧伤肢体、到寨身死的消息后，果然点起军马，杀奔马陵山来。却未想到，在接近曹操营寨时，一声鼓响，伏兵四起。吕布虽经力战而脱逃，却折了不少兵力。最后只得败归濮阳，坚守不出。这次伏击战大大减煞了吕布锐气。
兴平二年（公元195年），吕布从东缗（今山东金乡县东北）与陈宫一起率兵万余人前来进攻驻军在乘氏（今山东巨野）的曹操。当时曹操为了解决紧迫的军粮问题，将绝大部分士兵派去抢收小麦，守城的士兵不到一千人。曹操为了应急；让妇女也拿起了武器，走上城楼，加强防卫。
曹操巧妙地利用地形，出奇兵打败吕布。曹军大营的西面有一座大堤，大堤南面有一片树林，林深树密，幽深莫测。吕布怀疑林中有曹操的伏兵，告诫部下说：“曹操多诈，千万不要闯到他的埋伏圈中去。”于是小心翼翼地在大树林以南十多里的地方安下营寨。第二天，吕布前来攻城。曹操利用大堤作文章，把一半兵力陷蔽在大堤里面，另一半暴露在大堤外面。吕布见堤外兵力不多，率兵前进，两军刚一交手，埋伏在堤内的士兵突然一拥而出，步兵骑兵齐头并进，将吕布打得大败，一直追到吕布大营才停了下来。
吕布吃了败仗，不敢久留，连夜撤军，逃向定陶。曹操率军追赶，经过激战，将定陶（今山东定陶县西北）攻下。吕布见大势已去，带着残兵败将向徐州逃去，投奔刘备。曹操分兵收复了兖州的郡县。
建安五年（公元200年），曹操和拥有强大军事力量的袁绍在官渡（今河南中牟）一带展开激战。袁绍派遣郭图、淳于琼、颜良等将领进攻驻守在白马城的曹军。袁绍自己亲率一路大军进驻黎阳，准备要南渡黄河，军势雄壮，兵锋直指曹操的大本营——许都。白马城的守将东郡太守刘延频频向曹操告急，曹操亲自统率大军向北进发，援救白马城。这时侯，谋士荀攸向曹操献计说：“现在我们的兵少，恐怕打不过袁绍，应当分散他的兵力才行。您先到延津，作出将要进兵。渡河攻击袁绍兵方的姿态，这样袁绍必定分兵西来同我对抗，然后轻兵偷袭白马城的袁军，攻其不备，就能捉住颜良了。”曹操很赞同荀攸的计策，就调兵遣将，准备渡河，袁绍接到曹军动向的报告，果然中计，急忙调兵西进，阻挡曹军深入。曹操虚晃一枪，领兵日夜兼程直接奔向白马城，到了距白马城还有十多里路的地方，颜良得知曹操杀将过来，大惊失色，匆忙迎战。曹操派张辽、关羽首先出阵，打败了袁军，杀死颜良，于是解除了白马城的围困。
西晋王沈在谈到曹操用兵神奇的军事才能时说：“其行军用师，大较依孙、吴之法，而因事设奇，谲敌制胜，变化如神。自作兵书十余万言，诸将征伐，皆以新书从事，临事又手为节度，从令者克捷，违教者负败。”裴松之在评官渡之战时也说曹操“百战百胜，败者十之二而已”，“机变无方，略不世出”，也肯定了曹操的军事才能。