太平洋战争爆发后，日军大举南进，以重兵向东南亚各国和西南太平洋发动进攻，相继占领香港、马来西亚、新加坡、泰国、印度尼西亚和菲律宾的大部分地区。并将下一步的进攻目标直指缅甸，日军认为：“缅甸做为南方重要地位的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且还具有对中国方面来说切断援蒋公路；对于印度方面来说，促进其脱离英国的重大意义。”］可见，日本已把占领缅甸作为重要的作战目标。
对中美英三国来说，缅甸同样具有重要的战略地位。缅甸的东北与中国云南相接，“在由仰光北上通往云南的滇缅公路上，每月有２万吨军需物资运送中国，是中国还保持着的最大补给路线”。滇缅公路是中国与外部联系的唯一国际陆上通道，对中国抗战具有非常重要的意义。因此，当日军刚准备入侵缅甸时，蒋介石就向英国表示“如果贵国需要，我国可派遣８万人入缅作战。”由此可以看到中国政府对防守缅甸的重视和积极的态度。
美国对缅甸的局势也十分关注。从战略角度讲，日本发动太平洋战争，主要对象是美国，美国军方将缅甸视为太平洋战场的右翼。因此，当缅甸危机之际，美国总统罗斯福急电盟国有关首脑，要求重视缅甸问题。１９４２年２月２０日，罗斯福在给澳大利亚总理柯廷的电报中指出：“如果缅甸失守，依我看来，我方整个局势包括澳大利亚在内，将面临严重危险。”２３日，罗斯福在致邱吉尔的电报中强调：“澳大利亚和缅甸这两个主要基地都是必须不惜任何代价坚持到底的，而今的主要威胁在缅甸。”此外，美国十分重视中国战场牵制日军的作用，美国认为，如果缅甸失守，援助中国的通道滇缅公路必然被切断，失去援助的中国军队很难抵抗日军的进攻，国民党政府说不定会丧失抗战信心，甚至脱离世界反法西斯阵营。这样，日本将会从中国战常蓍出军队，势必增加美国在太平洋战场的压力。因此，美国认为：“同中国保持联系和使滇缅路畅通是全世界取得胜利的必不可少的条件。”从这一战略思想出发，美国采取了积极援华政策，并将中国作为盟国和未来的大国看待。同时，采取措施，促进中英合作。
英国在亚洲拥有巨大的殖民利益。第二次世界大战爆发后，英国的战略重点是保卫本国和欧洲的利益，对日本采取了退让政策，这一举措恰恰助长了日本的侵略野心，促使日本下决心南进。日军占领法属印度支那后，“使英方感到绥靖政策之在东亚，亦不能收理想之效果”，对日逐渐采取强硬措施。一方面增加对中国的援助，另一方面加强了中英军事合作。缅甸对英国的重要性超过美国，如日军攻占缅甸，便可以此为基地，进犯印度，摧毁盟国在印度的战略基地，使英国失去一些重要战略物资的来源。正如邱吉尔所说：“缅甸如丧失，那就惨了，这样会使我们同中国人隔绝，在同日本人交战的军队中，中国军队算是最成功的。”“中国一崩溃，至少会使日军十五个师团，也许会有二十个师团腾出手来，其后大举进犯印度，就确实可能了。”这是英国政府最担心的问题。
以上分析可以看出，太平洋战争爆发后，缅甸已成为日本和盟国必争的战略要地，双方必有一场激烈撕杀。对于防守缅甸，中美英三国的利益和目标是一致的，三国协同守卫缅甸，也是理所当然的了。在这种背景下，中国政府组建了远征军，同英美并肩在缅甸作战。
中国远征军入缅作战是一个极其复杂的过程。１９４０年９月日军侵占越南后，又直接威胁缅甸、马来西亚、新加坡等英属殖民地。英国在日本咄咄逼人的进攻面前，于１０月重新开放了封锁已久的滇缅公路，并酝酿与中国建立军事同盟。其中的第一个步骤，是通过中国对缅、印、马的军事考察，中英两国共同商定保全缅甸的具体军事计划。１９４１年２月考察团出发，历经３个月，编成《中国缅印马军事考察团报告书》，其中最主要的是中、英、缅共同防御计划草案。同年夏，在中国正式提出《中英缅共同防御意见书》时，英国一再强调中国应在中老、中缅边境布防，以防止日本截断滇缅路，而不许中国军队及早入缅布防。直到太平洋战争爆发后，中英在重庆签订《中英共同防御滇缅路协定》，建立了军事同盟。１９４２年１月，蒋介石就任盟国中国战区最高统帅，美国陆军中将史迪威被任命为中国战区参谋长，中国与盟国共同对日作战局面形成。
中国远征军入缅作战是从１９４１年１２月１１日第一次下动员令起，至１９４２年８月远征失败。对入缅的动员准备，杜聿明回忆道：“自１９４１年１２月８日珍珠港事变后，同月１１日第一次下动员令起，至１９４２年２月１６日远征军正式动员，这两个多月期间，时而动员入缅，时而停止待命，时而准备东调，反反复复，捉摸不定，坐使仰光沦陷，已经失去保全仰光国际交通线的根本目的。”由于英国政府只顾自身利益，出尔反尔，中国军队未出国门已处于被动局面。１９４２年２月，仰光告急，英方再次要求中国远征军入缅。但直到３月１２日，仰光失守第４天，“中国远征军第一路司令长官司令部”才正式成立。辖第５军、第６军、第６６军，约１０万人。中英双方商定，以仰光、曼德勒铁路以东至泰、越边境地区为中国远征军防区，这样，第一次缅甸战役开始。
中国远征军入缅后，决定以第５军２００师在同古及其以南地区，阻止日军北犯。但由于种种原因，缅甸战役的形势每况日下。在同古保卫战的最后阶段，蒋介石急电远征军，“如同古完全失陷，拟即在平满纳附近相机决战。”但能否顺利进行会战，关键在于英军的配合。为此，蒋介石再赴缅甸时，叮嘱史迪威转告亚历山大：英军必须不惜代价据守约定的地区。但蒋介石心中也没有把握，他在日记中写道：“在苗梅最后一日形情观之：英政府人员对缅甸一切事皆束手无策，其军队又怯懦万分，毫无战意。故使余顿起滞疑之意，对于中国军队进退之策考虑再三，最后只有尽力补救，与敌在缅甸周旋到底之一法，否则虽保全一部兵力，然对国际地位与****声望甚为不利。”果然蒋介石所担心的事情发生了。４月１７日，在日军的猛烈进攻下，在中国远征军西面的英军全线崩溃，日本突入仁安羌一带，严重威胁中国军队的侧背；远征军东路第５５师与军部失去联系，阵地失陷，远征军中路大军有被东西两路敌人包抄围歼的危险。平满纳会战只得放弃，远征军退守敏扬和梅克提拉一线，准备曼德勒会战。这期间，远征军３８师虽取得仁安羌大捷，以少胜多，救出大批友军，但是整个战局却对远征军日趋不利。４月下旬，战局更加危险，中国军队指挥系统十分混乱。曼德勒会战又因英军置中国军队而不顾，仓惶撤退而化为泡影。由于缅北重镇腊戍陷落，滇缅公路被日军切断，数万远征军被困于缅北狭窄地带，已趋于绝境。
远征军在缅作战失败后，分两路向印度和云南退却。撤退中，翻越穷山恶水，官兵饥病交加，尸骨遍野，惨绝人寰，出征时１０万人的远征军，最后仅剩下４万人。不仅未能完成作战任务，反而使中国唯一的国际通道滇缅公路被切断，日军侵入云南境内。到８月初，撤退的中国远征军各部队先后集结于印度和滇西。
中国远征军第一次入缅作战的惨败，虽然有其客观因素，如中国军队是在一个陌生的环境中作战，且准备不足，又得不到当地老百姓的帮助。而日军对东南亚地区各方面情况早作了广泛调查，并有丰富的丛林作战经验，又掌握了制空权。但更主要的是，中美英三国在政治目的和战略方针上分歧，对战役产生了更大影响，导致了战役的失败。