仁安羌在缅语中意为“油河”，是缅甸和整个中南半岛上最大的油田，缅甸战场上盟军油料的主要供应地。日军如夺取仁安羌油田，将大大改善太平洋战场和中国战场上日军的石油供应。
日军第33师团分3路向北进攻，直指仁安羌，从4月9日到16日连续作战，攻到距仁安羌以东约5公里处，判明英军已于14日下令炸毁仁安羌油田设施，并继续北撤。4月17日凌晨，日军从南北两处切断了仁安羌公路，并在东、北、南三面设伏，将陆续撤退的英缅第一师及第七装甲旅包围在仁安羌。拥有大量坦克、大炮和汽车的英军7000余人，竟然被少于自己人数的日军包围于仁安羌，并随时有被歼灭的危险。
4月17日黄昏，孙立人亲自率部到达宾河北岸，在距离渡口不远处与日军展开激战，经过十多个小时的激战，于4月18日中午消灭宾河以北的日军，占领渡口。孙立人并没有马上乘胜渡河，而是命令部队停止进攻，亲自到渡口观察南岸敌情。经过周密部署，拟19日拂晓发动攻势，争取一举歼灭日军。
4月19日清晨，在晨雾袅袅中，攻击开始了，新38师第113团在山炮、轻重迫击炮和轻重机枪的掩护下，向宾河以南的日军发起猛烈攻击。仁安羌油由处处是油管、油罐、油桶，在枪炮的轰炸下，处处燃着大火。第113团官兵渡宾河，然后强占高地，直把日军逼进火海。被围英军见援兵一到，也强行突围，日军被两面夹击在火海之中，溃不成军，弃尸逃窜。日军自攻占缅甸以来，头一次遇到如此勇猛顽强之军队。
同日下午3时，日军完全退出阵地。4月20日下午5时，孙立人率部全部收复仁安羌地区，救出被围的7000名英军。
仁安羌大捷，新38师以不满千人的兵力，在劣势的情况下，解救出人数近10倍的盟军，创造了世界军事史上的一个奇迹，孙立人成为名噪一时的英雄。为此，英王乔治六世授予他一枚“丰功”勋章，蒋介石也为他颁发了四等“云麾”勋章。
仁安羌战役后，孙立人准备集合全师，反攻当面之敌，稳定西线，确保第5军彬马拉会战，但英军经过仁安羌被围之难，精神不振，决心放弃缅甸向印度转移。并通知新38师由仁安羌至乔克巴当附近，掩护英军撤退。同年4月25日，日军重又占领仁安羌。
自日军进攻缅甸后，英国虽然已将远东的战略重点由新加坡转向缅甸，但其着眼点却是印度。为此，英军遇到日军攻击就轻易撤退，始终未能进行有效的抵抗。而中国远征军则不断向南推进，孤军深入，始终未能得到英军的有力配合。
1942年4月底，由于西线英军一触即溃的大败退，缅北战局急转直下。日军迂回至中国远征军后方，切断远征军后路。被隔断在缅境的远征军各部腹背受敌，被迫实施突围作战。中国远征军克服巨大困难，连续作战，分四路突破日军堵截撤退。其中孙立人的新38师撤至印度；杜聿明率两个师向缅北要塞密支那撤退
同年5月8日，日军攻占密支那。5月9日继续推进，中国远征军其余部队穿越缅甸的崇山峻岭撤回国内。撤退所经之地，都是高山密林，时值雨季，泥泞难行，加之给养不足，部队饥疲交困，疫病流行，撤退途中伤亡甚重。败走野人山
10万中国远征军分成数路，历尽千辛万苦，冲破敌寇的围追堵截，在紧张危险的战局中苦撑恶斗，开始向云南境内和印度方向撤退。由于敌寇的迂回包抄，他们陷入了日军的重围，不得不与敌周旋，且战且退。
1942年5月16日，在通过万科地区的细（色）摩（谷）公路时，突然遭到敌人的重兵伏击，在密林中激战两昼夜后，损失惨重的200师等部冲出了敌人的重围。5月18日，在一片开阔地前，戴安澜将军不幸胸部、腹部被流弹击中，身负重伤，此后被随从用担架抬着败走于野人山中。
绵延数百里的野人山，无数没有倒在日军枪炮下的中国远征军将士却倒在了这片茫茫不见尽头的热带丛林中，野人山因此有了“10万军魂”的传说，成了中国抗日军人在正面战场上演出的一幕最惨烈的悲剧……戴将军壮烈殉国
戴安澜在担架上忍着伤痛，以必胜的信念指挥部队突围。他屡次询问距离云南的远近，并手指地图，示意部队在茅邦渡河，沿西岸前进。由于连日被日晒雨淋加上缺医少药，伤势迅速恶化，弥留之际，戴安澜当众叫来200师步兵指挥官兼598团团长郑庭笈，拉着他的手，断断续续地说：“如果我殉国了，你一定、一定要把部队带回祖国”，并伤感地叹道：“我是有心杀贼，无力回天了！”使人闻之不禁潸然泪下。
1942年5月26日下午，戴安澜在部队行至茅邦时，叫来担架旁的随从替他整理了一下衣冠，并扶他坐起来，向北遥望着祖国，他嘴里喃喃地说：“反攻、反攻……”，并奋力大呼一声：“祖国万岁！”当日下午5时40分，一代抗日名将戴安澜与世长辞。人民缅怀英雄
戴安澜将军去世后，全师悲恸万分，他们含着热泪砍伐树木，制成一口棺木，将戴将军的遗体入殓，并由所部598团护送回国。在郑庭笈的指挥下，该团于1942年6月2日冲破日军最后一道防线，展开闻名中外的郎科大突围，胜利归国。在滇缅边境，一位腾冲老华侨得知戴安澜去世的噩耗后，专程赶到部队，执意将一口为自己准备的楠木棺材献出，以供戴将军盛殓，充分反映了云南民众对这位抗日英雄的深深敬仰之情。
7月15日，“魂兮归来”的戴安澜将军又回到了数月前挥师出征的昆明时，云南各界集会公祭，全城民众站立街头，拭泪致哀，目送这位远征缅甸，用自己的血肉之躯保卫了云南大后方，保卫了祖国边陲的抗日爱国名将。龙云等云南地方长官亲自迎柩，并扶柩出城，同时特派部队护送至贵州省境内……
1943年4月1日，国民政府在广西壮族自治区的全州香山寺为戴安澜将军举行了隆重的国葬仪式。由国民政府代表李济深主祭，全国各地的各界代表及当地军民1万余人参加了公祭仪式。李济深在悼词中说：“戴故师长为国殉职，其身虽死，精神永垂宇宙，为中国军人之楷模！”
国共两党的领导人也纷纷送来挽诗、挽联和花圈，对戴安澜将军以身殉国给予了极高的评价。入缅作战失利结束
1942年8月，中国远征军第一次入缅作战以失利结束。第一次入缅作战，从1942年2月至同年5月惨败撤退印度，在这不到4个月时间里，10万精锐战士，被俘2万余人，撤退中饿死、病死在缅北丛林中达3万余人，最后集结于印度和滇西的远征军部队，仅剩4万余人中国远征军以10万之众出国，生还者仅4万。中国远征军第一次入缅作战的失利固然与当时****的战力不如日军有关，但最主要的原因是由于中、美、英三国配合不力，美、英之间争夺指挥权，英军抵抗意识的丧失以及史迪威指挥能力的问题。
中国远征军虽经苦战而未能挽回缅甸防御战的颓势，但他们入缅抗击日军，使得驻缅英军免除了危机，平安撤往印度，并为尔后组织印度防务赢得宝贵时间。
缅甸作战失利后，中国远征军一部退入英属印度。在中国战区参谋长史迪威的指导下，在兰伽训练营受训并进行整编，并于1943年8月改编为中国驻印军，利用美援物资配备全副美式装备，战斗力大为提高。