“田中参谋长考虑的作战指导思想，明显与木村方面军司令官的想法相背谬。与琐事不同，在作战指导的根本观念方面只要被认为有重大相背之处，方面军司令官必然要求修正。但木村中将没有这样做，大有被参谋长的硬性请求所屈服之势。”
言外之意，木村患得患失，没有起到主帅总揽全局大政方针的作用，也应对日军后来在缅甸防御作战的全面失败负有责任。
这时整个缅甸的日本部队尚有10个师团、2个独立旅团、l个坦克联队和后勤部队，总计约20万人，另有1个飞行师团，但能作战的飞机仅约50架。日军的这些师团在缅北、若开和英帕尔战役中屡受重创，兵员和战斗力都远非过去可比。滇西缅北的第18、56师团在中美英印联军的打击下，正在向南退却。在缅南地区的第54、55两个已很弱的师团也受到英第15军的钳制。能够集结在缅中地带与斯利姆第14集团军决战的部队，只有片村四八中将接任的第15军及一些配属部队，而该军的4个主力师团经英帕尔—科希马之战后，元气尚未完全恢复，据日方材料称，全军兵员仅3万人左右。
?1945年初，英美盟军（不计中国远征军）在缅甸战场有11个步兵师，5个步兵旅和4个坦克旅，合计122.7万人。其中，英帝国军队95.5万人，除后勤部队外，陆军作战部队中的英国官兵10万人，印度士兵34万人，非洲士兵9万人（英国在缅甸的野战师主力是印度师，其编制内20%是英国人，主要是军官和技术兵）。另英国空军11.5万人，海军8.5万人。在缅甸的美军有27.2万人。盟军空军在缅甸战场共有美国47个飞行大队、英国51个飞行大队，作战飞机2500架，其中随时处于战备状态的1800架。在缅甸沿海作战的英国东印度舰队有5艘航空母舰、2艘战列舰、8艘巡洋舰和24艘驱逐舰。可见，在缅甸的英美盟军与日军相比无论兵力或武器均处于绝对优势。
日军错误判断英军进攻方向，除以第56师团应付中国远征军、第54、55师团在若开防御外，将主力6个师团兵力集中在曼德勒周围，企图与英军决战。英军在缅甸的第14集团军以第15军在若开独挡一面，以第33军5个师在曼德勒方向佯动牵制日军主力，以第4军3个师又1个坦克旅为突击力量，在丛林密布的甘高山谷中挺进500公里并强渡伊洛瓦底江，直插日军在缅甸中部最重要的后勤基地敏铁拉，以夺取该地的6个重要机场，会同33军粉碎日军在曼德勒附近的主力，同时南下夺取缅甸首都仰光。英军的企图是在瑞波平原上与日军决战。瑞波平原位于加里瓦西南面，缅甸干燥的中部平原的一部分，是夹在伊洛瓦底江和亲敦江之间的一片开阔的地区。相对于山岳丛林地区，多沙土的瑞波平原，显然更能发挥英军的坦克和空中优势，是与日军较量的理想场所。在瑞波平原这个主要“捕杀场”上，主力是梅塞维的第4军。梅塞维是非洲战场上的英雄，又在若开等战役中立过功，不久前刚刚被提升为第4军军长。该军下辖精锐的第7、19、17英印师。后来，集团军直辖的第5英印师也归梅塞维指挥。梅塞维的装甲部队为第25坦克旅。蒙巴顿给梅塞维的命令是：跨过亲敦江后进入瑞波平原，与日本第15军驻守在那里的师团进行决战，并夺取日本人在耶乌—瑞波地区的各重要机场。
表面上看这是一个相当冒险的计划，因为沿途数百公里丛林山地中只有一条供牛车通行的土路，搞不好很可能重蹈日军进攻英帕尔的覆辙。但英军此次准备充足，因为掌握了绝对制空权，强大的后勤保障部队硬是开辟出了一条公路，保证了“谢尔曼”中型坦克、25磅重炮和5吨重卡车的通行！2月14日，英军第4军在良宇出其不意地强渡了伊洛瓦底江。
敏铁拉是日军曼德勒防线的战略后方，该地连同以东约25公里处的塔泽，是日本第15、33军的后勤中心和军需屯集地。这一地区还有日军6个简易机场。敏铁拉供应着从东面的萨尔温江到伊洛瓦底江这两条战线上全部日军的补给物资，拿下它，曼德勒的日军必将土崩瓦解，并使日军在缅甸的整个弧形战线陷于背部受敌的境地。
日军曼德勒防线由缅甸方面军参谋长田中新一中将直接指挥。他判断，英军将从北面对曼德勒发动全面进攻，他将在自己选择的战场上进行并且赢得这场大会战。田中新一把部队从帕科库和敏铁拉调来增援曼德勒守军。他仍然认为梅塞维在良宇渡江不过是一种声东击西的虚招，而没有意识到英军要直插曼德勒西南方向的敏铁拉，还愚蠢地以为英军的主攻方向在曼德勒的正面，这样他就可以集中兵力实施自己的伊洛瓦底江会战计划了。
28日，英军第4军开始进攻敏铁拉，经一个星期激战击毙日军守军4000名，随后大批运输机从孟加拉吉大港将物资输送到敏铁拉机场。日军此时才如梦初醒，木村下令田中新一停止准备伊洛瓦底正面的会战，从第15军的第15、33师团中各抽出1个联队，配合第33军的第18、49师团，全力夺回敏铁拉。木村还特别指令，敏铁拉争夺战由第33军司令官本多政材中将指挥，方面军参谋长田中新一不要插手。
日军疯狂地扑向敏铁拉机场，同时，其他部队不顾一切向良宇冲击，以阻止英军继续渡江。3月15日，所有的机场都弥漫着战火的硝烟，当英军运输机载着第5英印师的空降旅在几个机场同时着陆时，炮弹常常就在机身周围爆炸，官兵们往往一跳下飞机就得直接参战。在反扑中，日军甚至用“肉雷”来炸英军的坦克：敢死队员钻进散兵坑，每人各拖着一个100公斤的炸弹，把炸弹夹在两膝之间，引信调整到“瞬时起爆”点，在坦克爬过散兵坑的那一瞬间，敢死队员就触发撞针。?
在敏铁拉的英军部队，各个兵种配合得很出色，联络情况极为良好。无线电台可以直接呼叫飞机，飞机仅在己方部队前90米的地方准确攻击日军，从而将反攻的日军击溃。这场争夺战共打了两个星期，到3月28日结束，日军被击毙6500余人。
敏铁拉战役的胜利，等于在日军在缅甸的防线“中心开花”，使日军防御全线崩溃。占据了敏铁拉的英第4军，犹如一把钢刀插在了曼德勒日军南面的后背。其实，就在木村调兵力反扑敏铁拉的时候，蒙巴顿已将尚能调用的兵力统统投入曼德勒外围，伺机拿下曼德勒。3月20日，英军第33军攻占曼德勒。曼德勒在缅甸国土的正中心，无论在政治上、经济上和军事上都居于重要的地位。它的收复，无疑是英军重入缅甸以来的重大胜利。
此时，缅北的日军在中国远征军的打击下，已苟延残喘；而整个缅甸中部已落入蒙巴顿指挥的英军之手，到仰光的道路已经打开。然而，仰光的大门虽为蒙巴顿洞开着，但他必须迅速到达那里，因为雨季即将来临，又因为美国运输机将于6月初解除在缅甸战场上的任务而派往中国。敏铁拉距仰光近600公里，蒙巴顿能否顺利地占领仰光，从而完成反攻缅甸的最后一战，取决于他的部队能否赢得和时间赛跑的胜利。