鲁庄公十年时，齐桓公派大将鲍叔牙率兵进犯鲁国。鲁庄公听到齐军来了，很害怕。大臣施伯为他推荐了一位名叫曹刿的隐士，说此人能助鲁国一臂之力。这一天，施伯带曹刿去见鲁庄公。庄公问：“你有什么抵御齐军的好办法吗?”曹刿说：“战争的情况是变化莫测的，我不能轻易下结论。如果能给我一个随军参战的机会，我也许可以随机应变，克敌制胜。”庄公听后非常高兴，便任用曹刿做参谋，随军出征到了长勺。鲍叔牙看见鲁庄公出来应战，心里很轻视他，因为他以前在韩时曾打败过鲁庄公。于是他命令士兵一齐向鲁国的阵营冲击。庄公沉不住气了，也连忙下令擂鼓出击，却被曹刿制止了。
当齐军擂响第二通战鼓时，曹刿还是叫鲁庄公按兵不动。鲁军将士看到齐军的嚣张气焰，气得摩拳擦掌，但是没有主帅的命令，只好强忍若怒气继续等待。
齐军的第三次鼓声响了，轻敌的齐军兵士得意地杀了．过来。
曹刿这才对鲁庄公说：“是我们反攻的时候了。”
鲁军擂起了进军鼓，兵士如同猛虎下山般扑了过去，将齐军打得四散逃窜。
鲁庄公看到齐军败退，连忙下令追击，又被曹刿拉住了。只见他跳下战车，低下头观察齐军战车留下的车辙；接着，又上车爬到车杆子上，望了望敌方撤退的队形，才说：“请主公下令追击吧!”
鲁庄公一声令下，鲁军士兵个个勇猛，将齐军赶出鲁国国境。
鲁军得胜，班师回朝后，庄公回到宫里，先是赞扬了曹刿一番，接着就问：“头两皿齐军击鼓，你为什么不让我反击?”
曹刿说：“打仗这件事，全凭士气。对方擂第一通鼓的时候，士气最足；第二二通鼓，气就松了一些；到第三通鼓，气已经泄了。对方泄气的时候，我们的兵士却鼓足士气，哪有不打赢的道理?”
鲁庄公又问为什么不乘胜追击。曹刿说：“齐军虽然败退，但它有很多兵力，或许他们假装败退，设下圈套引我们上当，我们要防着点儿。后来我看到他的旗都倒了，车辙也乱了，才相信他们真是被打败了。所以才请您下令追击。”
鲁庄公这才恍然大悟，称赞曹刿想得周到。