春秋时期，在晋国的附近有虞、虢两个小国。
晋国想侵占虢国，但是首先必须经过虞国才行。晋国君主晋献公便给虞国国君虞公送去美玉和名马，请求让晋国军队经过虞国去攻打虢国。虞国大臣宫之奇劝说国君道：“虢国和虞国两国就如同嘴唇与牙齿一样互相依靠，嘴唇没有了，牙齿怎么能够保住?一旦晋国灭掉虢国，它一定会马上来攻打虞国的。您怎么就不明白这个道理呢?请您千万不要让晋军借道征伐虢国。”可是虞公根本不听宫之奇的劝告，仍然答应借道给晋国。宫之奇见不能说服虞公，虞国危在旦夕，就只好带着全家老小，匆匆逃到了晋国。
后来，晋献公在虞公的“帮助”下，毫不费劲地就将虢国灭掉了。大获全胜的晋军凯旋而归，晋献公以整顿兵马为借口，让部队在虞国驻扎下来。接着，他们又趁虞国人没有防备，发动突然袭击。虞国就这样被轻而易举地灭掉了。
虞公目光短浅，置宫之奇的劝告于不顾，只注重眼前的利益。他根本就意识不到虢国的存亡与虞国有多么密切的关系，终于成为晋国的俘虏。 这是《左传僖公五年》所记载的一件事。故事中宫之奇说虢国和虞国的关系就像嘴唇和牙齿一样，嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷。这就是“唇亡齿寒”这个成语的出处，它用来比喻双方关系密切，利害相关，一方如果受到打击，另一方也不会得到安宁。