当时反对变法的集团中有两个代表人物，一个叫甘龙，一个叫杜挚（zhì），他们都是秦国很有影响的大夫级的人物。在廷议时，商鞅紧接着秦孝公的话，直截了当地指出：“若要变法，就不要怕有人反对，而要使国家富强，就必须变法。只要能够有利于国家和人民，就不要被旧的习惯和制度捆住手脚，更没有必要完全遵守老规矩。”秦孝公一听，当然连声叫好。可是，守旧的大臣们害怕改革会使他们失掉特权和统治地位，不愿放弃既得利益，所以就跳出来反对。甘龙是秦王室的老臣，威望很高，他反对变法，但却不挑明了说，而是引经据典，动摇秦孝公的决心。他说：“贤能的圣人不易民而教，聪明的人不改变法度而治理国家。因民而教的结果，是不用劳心费力就能取得成功，沿用已有的法度而治理国家，官吏们驾轻就熟而人民安定，不会出现乱子。如果要改变法度，不按我国已有的法律制度办事，变换礼俗来治理人民，恐怕天下的民众对君王您就有看法了，国家就会因此而不安定了。”
商鞅是何等聪明的人，他不但听出了甘龙话中的弦外之音，而且很快就想出了反驳的理由和方法。他认为只有公开坚决地驳斥甘龙的守旧言论，才能坚定秦孝公变法的决心。所以，他紧接着就毫不客气地批驳说：“您所说的这一套，都是世俗之言。那些平常人都安于旧的习惯，学究们局限于那一套老调子。其实，考察三代圣君之所以称王天下，就是因为他们各自的礼俗制度不一样，五霸之所称霸天下，是因为他们各自的法令制度不一样。所以聪明的人制定法令，愚蠢的人受制于旧的法令制度，贤能的人变更礼制，无所作为者拘泥于礼制……”。
甘龙被商鞅反驳的无话可说，另一位守旧派的代表人物杜挚沉不住气了，急急忙忙地说：“没有一百倍的好处，就没有必要变法，没有十倍的功效，就没有必要变更制度。遵守古法不会有错，依照旧礼办事不会出现偏差。最好不要轻举妄动，以免得不偿失！”对于这套陈词滥调，商鞅更是不客气，他反问道：“治理天下不能只按照一个道理，为了国家富强兴盛，不一定非要效法以前那一套不可。况且各个时代不同，效法哪一个古人呢？历史是不断前进的，你遵循什么时候的礼法？”接着，商鞅又列举了汤武之王不修古而兴，殷夏不易礼而亡的史实，说道：“变法要有决心，违反古制，不一定受到非议；四平八稳，因循守旧，也不值得赞扬。”商鞅的这番话，说的甘龙等人无言以对，而秦孝公却暗暗叫好。因为，商鞅的这番话扫清了变法道路上的思想障碍，也廓清了秦孝公的改革思路，使得他的变法决心更加坚定。
这次廷议结束时，秦孝公明确宣布，对于变法之事，不再持有怀疑态度。会后，先是让商鞅以客卿的身份筹备变法工作，不久，就任命商鞅为大庶长，把变法的大权交给他，让他制定颁布法令，开始变法。
商鞅根据秦孝公的指示，殚思竭虑，大刀阔斧地开始变法，开始了他一生中最为辉煌的人生篇章。
①据《史记·商鞅传》。
②《吕氏春秋·长见篇》、《战国策·魏策》皆作“御庶子”，存疑一。
③《商君书·更法》。
§§§第三十二节商鞅变法——奖励耕战重农抑商
秦孝公和商鞅都是大智慧人。他们在制定变法方案的时候，很自然地会考虑到变法决不是一件一蹴而就的事，所以，秦孝公和商鞅就把变法分为两个阶段，次第推进，逐步深入。
公元前359年（秦孝公三年），商鞅先后颁制了一系列奖励耕战的法令。商鞅认为，要改变旧制度，建立新制度、新秩序，不但要让人们转变观念，而且还要人们真信真行。而要人们真信真行，作为制定和推行新法的人，就一定要取信于民。为此，商鞅想出了一个“徙（xǐ）木赏金”的办法，取信于民。
一天，商鞅让他手下的官吏在栎阳城的市场南门外立了一根3丈长的木头，并且当众宣布：国中之人，无论是谁，只要能把这根木头从南门搬到北门，就赏给他10金。可是大家都不相信，移动一根木头，就能得这么多金子的奖赏，所以很长时间里无人敢动。中午过后，商鞅又宣布，将奖金再增加五倍。这么一来，大家更疑惑了，但也有人认为不妨一试，于是就有一个人大着胆子把木头杠到北门口。商鞅见状，立即当众赏给他50金，表示令出必行，决不相欺。这就是历史上有名的“徙木赏金”，又叫“徙木立信”。这件事情一经传开，商鞅执法如山的信誉就立了起来。
这时，商鞅就按拟定的变法方案，从容不迫地实施变法的法令了。
商鞅颁布的改革法令虽然很多，但总括起来，主要内容有四点：
一是奖励军功，禁止私斗。这条法令的核心是废除奴隶主贵族世袭世禄制，按军功确定爵位和等级。其具体规定是，将秦国的爵位定为20级，凡民众立军功的，均按功劳大小赏赐。例如凡在战争中斩获敌首一个，可以赏爵一级，赐田百亩，如要做官，可以做相当于50石俸禄的官。同时，还可以役使一人为“庶子”（相当于农奴）。20级爵是封建等级制，授予种种特权，如耕地、住宅，高爵可获300家“税邑”，并可以减刑，这样一来，提升官爵就和立军功结合起来，必须作战有功才能升迁。即便是宗室贵族、富商巨贾，若是没有战功，就不能担任政府官员。①此外，因战功而取得爵位的人，如果在战争中死去，他的爵位也可以由他的父兄或家人继承。相反，对于因个人或家族私事而参与“私斗”的行为，则予以严厉禁止，如有违犯，严惩不贷。
奖励耕战，严禁私斗这条法令，使得秦国的贵族平民，无论何人，若想求得富贵，只能走耕战一条路，其他路径全被封死。宗室特权被严格限制，经营商业还要受到惩罚，努力耕织有奖，作战立功晋爵，这就对所有秦国人打通了上升道路，提供了上升机会，使秦国所有的人都有了希望，从而达到了鼓励人们为秦国所进行的对外战争服务，实现扩展领土、兼并别国的目的。
二是重农抑商，奖励耕织。秦国地广人稀，荒地较多，所以商鞅将奖励开垦荒地作为发展农业生产的重点。《商君列传》中记载其具体内容为：“僇力本业耕织致粟帛多者，复其身；事末利及怠而贫者，举以为收拏。”这段话里的“本”指的就是“农业”，“末”指的就是“商业”，“复其身”就是免除徭役，“收拏”则是把从事商业和不好好劳动的人和他的妻子、子女都没收到官府里当奴隶。
商鞅制定这条法令的目的是什么呢？目的很简单，就是把解放奴隶作为奖赏，把贬为奴隶作为惩罚，推行重农主义。具体的措施是，提倡民众从事耕田和纺织等生产活动，凡努力从事农业生产，使粮食和布帛产量超过一般产量的，可以免除本人的劳役和赋税；不安心务农或游手好闲而贫穷的，全家罚做奴隶；游手好闲、不务正业，包括贵族富商子弟，一律送往边疆垦荒。这样一来，如果要想在秦国得到富贵，享受荣华，只有力耕、力战两条路可走，其他的路都被堵得死死的。
三是实行“编户制”和“连坐法”，轻罪用重刑，也就是用苛刑峻法治理人民。“重刑、连其罪，则民不敢试”②，商鞅把李悝的《法经》在秦国公布实行，将“法”改为“律”，并且增加了连坐法。实行“壹刑”，所谓壹刑，即自卿相、将军以至大夫、庶人，犯了法的都一样“罪死不赦”，在法律面前人人平等。此外，商鞅还规定，凡秦国境内居民无论男女老少都要登记在户籍簿上，五家为一伍，十家为一什，相互告发，一家犯法，周围九家都要受牵连。检举坏人和杀敌人一样有赏，窝藏坏人和投降敌人一样处罚。外出必须携带凭证，没有证件各地不准留宿。盗人牛马之轻罪重判为死刑。“什伍”原本是古代军队的基层编制单位，商鞅“令民为什伍”，也就是用军队的编制形式组织民众，使之平时生产劳动其中，战时则以此建制进行作战，实际上形成了农战合一的军事组织制度，把民众牢牢地固定在土地上和军旅之中。秦国在秦献公之时，已经实行编伍制度，连坐之法，但商鞅在此基础上所实行的，远比秦献公之时的要严酷得多。此外，商鞅还制定了很多残酷的刑罚，如腰斩、砍头、车裂、凿穿头顶、抽去筋骨、在锅中烹煮等。这些刑法的目的是对人民实行专制统治，镇压人民的反抗，但在当时却有很强的积极意义，即打击了奴隶主贵族的反抗，巩固了地主阶级专制统治。
四是焚烧儒家经典，实行愚民政策，禁止游宦之民。商鞅认为：“民愚则易治”，所以要把儒家经典烧掉。《商君书》中的《定分》和《靳令》将诗书、修善孝悌、诚信贞廉、仁义、非兵羞战、礼乐定为六种有害于社会的“六虱”，都明令予以取缔。虽然商鞅也是由游说而当官的人，但他却反对游说之士，认为其不事生产，徒以口舌之能而求食于诸侯，属于寄生的“惰民”，所以应当坚决予以取缔。
商鞅的这些法令颁布以后，给秦国社会民众心理带来极大的震撼和变化，造成了民众好战、重战、乐战的心态与功利主义的价值观，正如《商君书》中所说的那样：“民之见战也，如饿狼之见肉也”，“民闻战而相贺也，起居饮食所歌谣者战也”。就连妇女儿童也“皆言商君之法”，可见商君之法，深入人心。这种民众文化心理的变化，给秦国带来勃勃生机，士兵力战于阵，农人力耕于田，妇女力织于室，人人畏法，个个尊令，短短数年，秦国的国力大大增强，士气民风为之一新。
①《史记·商君列传》：“有军功者，各以率受上爵。……宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。”
②《商君书·赏刑》（卷十七）。
§§§第三十三节迁都设县——六项改革移风易俗
公元前352年，商鞅因为变法有功，被秦孝公提拔担任了秦国最高的官职——大良造。成功在前，大权在握，这时的商鞅志得意满，放开手脚进行第二次变法。这第二次变法，改革力度更大，把秦国的政治和经济体制改革推向深入。
这时，有一个叫做尸佼的晋国人（也有人说他是楚人）来到秦国，以客的身份在商鞅手下做事。这个尸佼是个坚定的法家，对商鞅的变法举措非常欣赏，于是就以弟子的身份参与商鞅的变法，凡商鞅谋事、计划、立法、理民，他都积极参与。在商鞅进行的第二次变法中，尸佼提出了“令名自正，令事自定，赏罚随名，民莫不敬”的主张，要求确立并根据法律制度进行统治。尸佼的主张与商鞅的变法理念相得益彰，所以第二次变法较之第一次变法更具法治意义。
商鞅的第二次变法，其主要内容有六条：
第一是废除了奴隶主的土地制度——井田制，“开阡陌封疆”。阡陌是每一亩田的小田界，“封疆”是每一顷田的大田界，所谓“开阡陌封疆”就是废除井田制，将一百步为一亩变为二百四十步为一亩的大亩。早在春秋之时，晋国的赵氏之族就已经废除井田制度，改亩制为大亩。废井田开阡陌的意义在什么地方呢？它的意义就在于，这一改制，是确立并承认了地主和自耕农的封建土地所有制，承认了土地私有，允许土地买卖，同时还有一系列奖励垦荒的优惠政策，如招请移民给予优待，凡从事垦荒者，九年不收田赋，这一下大大提高了地主和自耕农的政治地位和生产积极性。所以此举一出，得到了广大自耕农和地主的热烈响应。
第二是普遍推行郡县制，设置县级官僚机构。秦国设县虽然很早，但当时
的设县带有强烈的军事占领性质，并不是完全的政权组织形式。商鞅的第二次变法，在第一次变法取得的成就基础上，把许多乡、邑、聚、合并为县，并在此基础上设置41个县，每县设县令一人，为一县之最高行政长官，下设县丞一名，主管民政，设县尉一人，主管军事，并有若干领取定额俸禄的小吏，建立乡、县地方政府系统，归中央统辖，从而建立起封建统治体系。应该指出的是，商鞅所推行的县制，并不自商鞅始，也不自商鞅止，商鞅推广县制，是与春秋以来秦国始终把县作为主要统治形式的传统一脉相承的。
第三是颁布标准的度量衡器，统一度量衡制度。据考古发掘证实，公元前344年秦国开始实施度量衡标准器，全国使用统一的尺、寸、升、斗、斤、两。据传世的商鞅方升显示，其时的一升为198．574立方厘米，一寸为2．305厘米，一尺为23．05厘米。①
第四是迁都咸阳，修建宫殿。公元前350年，商鞅主张并且主持把秦国的都城迁往咸阳②。这时，秦国和魏国的斗争取得了一系列胜利，秦国的战略目光已经不限于河西之地，而是移向了函谷关以东的远方。栎阳比较偏北，向东发展受到限制。咸阳位于秦国中心点，南临渭河，特别是从咸阳浮渭河而下可以直接进入黄河，“据天下之上游”，有居高临下、高屋建瓴之势，利于向东发展；而当时的雍都偏在一隅，交通不便，而且秦国的旧贵族大多盘踞于此，盘根错节，不利于新法的实施。迁都咸阳，无论是从经济上，还是军事上、政治上，都有着极其重要的意义。
第五是按户按人口征收军赋。在宗法制度下，“昆弟之义无分”，也就说，父子兄弟聚族而居被视为天经地义的事。事实上，秦俗也是如此。商鞅为了激发民众的生产活力，在变法中对秦国的家庭制度实行了严厉的分户析居的改革政策，规定“民有二男以上不分异者倍其赋。”即一家有两个成年男子必须分居，不分居者要承担双倍的赋税。此举意在变大家族为小家庭，把家庭单位强令分析到最细小程度，彻底否定了宗法制度，以期达到增加生产、增加人口的目的。陕西关中地区民俗里的“生分”一词，就是从这儿来的。
第六是移风易俗。商鞅变法中规定：“令民父子兄弟同室内息者为禁”，也就是禁止父子兄弟同居一室，必须分室而居。秦人与戎族相处时间甚长，所以存在着一些陋风恶俗，商鞅“始秦戎翟之教，父子无别，同室而居，今我更制其教，而为其男女之别”。③应该说明的是，其时，秦国习俗不强行禁止再嫁，一方面提倡妇女贞操，主要是为了巩固完善一夫一妻制新型小家庭制度的社会成果，与儒家宣传的鲁文化中所说的“男女有别”、“父子有别”是完全不同的，儒家是要在维护宗法制父家长“隶子弟”的局面，也就是在不拆散父家长大家庭的前提下去讲“别”，而商鞅则是首先要拆散大家庭、分户异居的前提下实现“父子有别”、“男女有别”，具有社会革命的性质。④需要特别指出的是，商鞅“令民父子兄弟同室内息者为禁”的家庭结构改革的意义极其深广，比如，秦国自商鞅之后没有出现能够左右国家政权的豪门巨族，没有出现类似三家分晋的局面，都是缘于此法令的颁布实施。
除此而外，商鞅在第二次变法中对盛行于战国之际的血亲复仇、游侠刺客、私斗之风也给予了严厉的禁止，颁布“有军功者，各以率受上爵，为私斗者，各以轻重被刑”，通过“重刑而连其罪”的措施，使民众不敢私斗。商鞅所颁布的法律条文现在虽然没有明确的记载，但从稍后的秦简《法律问答》所载的关于惩治斗殴的十二款条例，就可见其法之严厉。此法执行之后，秦国的民情风俗为之一变，《史记·商君列传》中描述其时秦国的民众“勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。