1941年11月25日，自英军“十字军远征”进攻行动开始，已过去一周了。利比亚沙漠上到处铺满了黑压压的坦克残骸。战火又蔓延到了埃及。在西迪奥马附近，英国军医伊安·埃尔德少校和野战医院成了德军的俘虏。手术室设在一辆军用卡车后面，埃尔德少校正忙来忙去，一夜之间，他已经做了十多个手术，累得几乎都站不稳了。但伤员仍在源源不断地送来，他们主要是塞卢姆前线的意大利守军和进攻的第4印度师士兵。
接近中午，浑身血污、已严重昏厥的第5坦克团团长斯太芬上校被抬进医院，他的胸部被子母弹击中，心脏也被切开了。经验丰富的埃尔德一看便知，上校的生命将很难保住。埃尔德丝毫也没留意越来越近的炸弹轰鸣，手术中间他只抬过一次脑袋，却发现十多名德军指挥官早已悄悄走进帐篷，其中有一位脖子上佩戴着“功勋奖章”的将军，他就是隆美尔。
斯太芬是在英军持续进攻开始后第7天阵亡的。在隆美尔攻打托卜鲁克之前，英军发起了一系列战斗，投入了近1000辆坦克，而隆美尔只有260辆和意军的154辆坦克。战斗从11月18日开始，持续了3周，每天黄昏后停止，黎明前又重新开火。到12月8日，战斗仍在无休止地进行。隆美尔终于恼怒地宣布撤退。
英国第8集团军司令官阿兰·卡宁汉中将曾打算把几个装甲旅部署在甘布萨尔赫，希望在此全歼非洲军。这片沙漠距托卜鲁克东南约100公里。卡宁汉希望从隆美尔对英国第30军推进的反应里推断出他的对策，这支部队已包围塞卢姆一线，并正向甘布萨尔赫前进。但隆美尔甚至没有察觉英军的运动，当腊芬斯坦建议把坦克团调往甘布萨尔赫时，隆美尔本能地制止了他，“我们不应该过早地向敌人暴露自己的目的。”
开战初期，隆美尔的行动失误曾使敌人大为惊异。英国第30军军长诺里少将在一定程度上把局势控制在自己手中，他决定狠插到甘布萨尔赫纵深地带，向托卜鲁克南面的西迪雷日弗发起进攻，逼迫隆美尔进行抵抗。这样，诺里彻底改变了卡宁汉的作战计划。11月19日，他派一个装甲旅前往西迪雷日弗，另外两个旅进攻位于甘布萨尔赫和古尔古比之间的目标。仅仅因为没有做出任何反应，隆美尔才有了可能把英军主力分割为三个孤立的部分。
英军突如其来的进攻行动搅乱了隆美尔攻占托卜鲁克的计划，他怒不可遏，但又茫然不知所措。实际上，他已把全部主动权都交给了非洲军军长克鲁威尔。英军进攻发起后的头3天，隆美尔仍在继续策划进攻事宜，甚至当敌军一个装甲旅已经占领距他后方仅16公里的至关紧要的西迪雷日弗高地时，也没能迫使他改变主意。
19日下午，斯太芬率坦克团向南插入甘布萨尔赫，与英军一个装甲旅拼命厮杀。克鲁威尔本应完全服从隆美尔的命令，但他当时是在边境上独立行动，将在外君命有所不受。他是个典型的机械化部队指挥官。起初，他们之间的分歧影响了英军的意图。20日，隆美尔仍认为，英军的进攻并非解救对托卜鲁克的包围。但克鲁威尔没有受骗，他决定把非洲军的全部兵力集中起来，轮流对付敌军的3个旅。下午14点35分，他向两位坦克师师长腊芬斯坦和纽曼-西尔科做了简单的布置，命令他们全力进攻甘布萨尔赫。
面对无情的事实，隆美尔仍在执迷不悟。但开罗英国电台当晚的报道却令他大吃一惊：“第8集团军，拥有75000名装备精良、武器优越的士兵，已经在西部沙漠开始了一次总攻，目的在于消灭驻非洲的德意联军。”
天还未亮，6时30分，隆美尔便爬上了战场5公里外的贝尔哈姆德山，波提彻尔将军的炮兵已在那里立住了脚。隆美尔命令所有大炮瞄准机场轰击。一个小时后，他从望远镜中看到，南面的英军坦克和步兵正在机场上集结，准备向托卜鲁克发起最后的攻击。不一会儿，进攻开始了。他背后的托卜鲁克要塞里的英军坦克向包围圈发起了猛攻，企图里应外合，突破重围，在埃尔都达机场附近与主力会师。
镇守高地的是一支势单力薄的步兵分队。隆美尔举镜南望，远处地平线上卷起了漫天灰尘，非洲军救驾来了。上午，隆美尔亲自指挥了两次反攻，挫败了英军打开进城通道的企图。同时，德军与英军在西迪雷日弗机场也展开了殊死厮杀。德军的炮弹不断倾泻在英军阵地中间，非洲军的坦克冲进环形防线并在2000米距离上射击。接近中午，英军第7装甲旅只剩下了10辆坦克。
英军的另一个装甲旅也正在从北边星夜兼程赶来，第二天一早即将投入战斗，从后方形成对非洲军的夹击之势。当夜，隆美尔左思右想，无法入睡。他知道，一个小小的错误也会使他输掉这场战斗，甚至导致整个战役的失败。第二天早上，他一连对作战计划进行了两次调整。中午，他命令第21装甲师立刻向机场进攻。
14点20分，战斗打响了。第5坦克团的57辆坦克从西面猛攻机场，步兵从北面冲了进去。战斗出现了转折。顽强抵抗的英军炮兵终于不敌而败下阵去。就在此时，英军第22装甲旅的107辆坦克从南边赶到了机场。隆美尔威力巨大的反坦克炮开始怒吼了，敌军的坦克停止了射击，失败已经无可挽回了。黄昏时分，西迪雷日弗机场重新回到了隆美尔手中，他的2个装甲师还有173辆坦克，而惟一能与之抗衡的对手只剩下英军第7装甲师的144辆坦克。借助灵活的战术和难得的幸运，隆美尔与英国第8集团军的战斗终于转败为胜。
11月22日晚，隆美尔祝贺腊芬斯坦指挥有方，“今天的胜利大大缓和了我们的局势”。整整一天与隆美尔失去联系的克鲁威尔，命令第15装甲师向西扫荡，他们正好在英军第4装甲旅“夜间会合”退出战场时冲进了敌营。双方陷入了混战。克鲁威尔缴获了50辆装甲战斗车，俘虏了英军装甲旅部，英军最后一支完整的装甲旅顿时成了“无首之躯”。
第二天，双方又进行了一次最激烈的坦克大会战。上午11点时，克鲁威尔剿杀了大批英军后勤部队，接着开始集结部队。14点30分，他的3个坦克团在古尔古比附近集结，准备把英军赶回西迪雷日弗。15点钟，坦克炮塔全都合上了塔盖。天上开始下起毛毛细雨，卡车上坐着蜷缩的步兵。克鲁威尔的三只大铁锤开始大摇大摆地向北逼近隆美尔的铁砧——由炮兵和步兵固守的西迪雷日弗斜坡地区。此时对付德军的是已立稳脚跟并在严阵以待的英军部队。
克鲁威尔的坦克全速向北滚滚而进，喷射着穿甲弹和机枪子弹的火焰。德军终于闯进了英军阵地。18点钟，铁锤触到了铁砧，英军士气一落千丈，英军第5装甲师残部和南非第1师大部被歼。18点50分，胜利的消息传到了隆美尔的耳朵里，对克鲁威尔违背自己战斗命令的做法他只好装聋作哑。在写给露西的信中，他终于打破了自己几天来的沉默：
这场战斗看来是一次最大的危险。我一切正常，精神愉快，心情很好。我们共击毁
敌军二百多辆坦克，巩固了阵地。
黄昏时刻，坦克的火焰仍在燃烧。隆美尔回到了自己的司令部。他“简短地讨论了一下”，准备第二天下达给克鲁威尔的命令。隆美尔正在考虑进行一次突袭，但仍犹豫不决。24日这一天，上午10点，他将驱使自己的两个装甲师沿特里弗阿德而下，猛扑西迪奥马，直指塞卢姆前线的沙漠尽头。他将消灭肯定会在那里集结的英军，然后再横跨英军集结地回击利比亚，解救危及托卜鲁克的给养线。这将使他赢得最后的胜利。
午夜前，隆美尔向威斯特法尔中校发布了第一道命令：“我将站在非洲军的前列并开始追击，可能直到明天晚上我都不会在这里，或者至少到后天早上。”毫无疑问，隆美尔忽略了大股从托卜鲁克推进到巴尔迪亚的新西兰军队，他亲手绘制的草图上也丝毫没有这支部队存在。他再次过分地把敌军估计得混乱不堪，却忽略了自己的类似情况。
刚从战场返回的克鲁威尔对此不以为然。他的非洲军失去了指挥系统，162辆坦克损失了72辆。第15装甲师也同样丧失了通信联络车。此外，隆美尔手下大部分杰出的军官也在那天下午敌人的正面突击下阵亡了。克鲁威尔是个坚毅而又善于思考的指挥官。24日日出时，他一听说隆美尔这一孤注一掷的计划，当即闯入隆美尔的会议室，提出了反对意见，并建议隆美尔首先打扫战场，“我们必须在敌人有时间亲自清理和收拾大批战利品之前打扫战场。”但隆美尔拒绝了他的建议，他告诉腊芬斯坦：“今天夜里是你结束这一战役的机会！”