坎宁安下令所有的没有与意舰队交战的军舰，向东北方向撤退，以避免被主力舰队误伤。威佩尔和麦克根据这一命令，纷纷掉转航向。
与此同时，“维托里奥·维内托”号正在麦克的西北偏西方向35海里处，在威佩尔的西北偏北方向30海里处，向意大利领海驶去。
显然，地中海主力舰队与意Z巡洋舰队遭遇了。但目标不是坎宁安所希望的“维托里奥·维内托”号。
原来，21时，威佩尔要求在随后跟进的主力舰队去对付“波拉”号。但主力舰队离“波拉”号还有20海里，还需航行近一个小时的时间。
薄雾使海面上的能见度仅为4.5海里，“可畏”舰上普遍存在失望的情绪，认为意大利舰队是跑掉了。
不久，主力舰队排成纵队，航速降到20节。冲在最前面的是“厌战”号，后面是“勇士”号、“可畏”号和“巴勒姆”号。右面1海里处由“斯图亚特”号和“浩劫”号驱逐舰护航；左舷1海里处由“猎狗”号和“格里芬”号驱逐舰护航。
突然，战列舰的大炮怒吼，震得“可畏”号剧烈摇动。猛烈炮火照得整个夜空透亮起来。“可畏”号迅速向后撤退，因为在炮战中，航空母舰没有用处。战列舰纷纷转向，以避开意驱逐舰的炮火和鱼雷。只一会儿工夫，意大利Z舰队已被消灭。
原来，在22时03分，“勇士”号的雷达兵在左舷船头方向9海里处发现1艘长600多英尺的大舰。22时10分，坎宁安接到“勇士”号的报告说，这艘大舰距离左舷船头只有6海里。
主力舰队同时向左舷转向，以靠近意舰。舰员们各就各位，舰炮也都对准了敌舰的方位。
22时20分，“勇士”号报告，敌舰位于191度，距离4.5海里。坎宁安命令“猎狗”号和“格里芬”号去占领指定阵位。
舰队右舷一侧的驱逐舰“斯图亚特”号于22时23分忽然发出紧急警报，在右舷船头250度方位，露出多艘不明舰艇的巨大舰影，位于舰队正前方约两海里处。
它们是卡塔尼奥中将指挥的Z巡洋舰分队和第9驱逐舰小队。意驱逐舰“阿尔菲耶里”号位于最前边，后面是卡塔尼奥的旗舰“扎拉”号、“阜姆”号，再后面是“焦贝”号、“卡尔杜奇”号和“奥里亚尼”号驱逐舰。
卡塔尼奥并不知道地中海主力舰队正在海面上。10时25分，坎宁安拿起望远镜，发现两艘大巡洋舰，前边有1艘小军舰，正在舰队前方从右向左横行而过。
坎宁安下令重新排成纵队，炮手们纷纷把炮口转向新目标，从舰台后边和上边的射击指挥塔中传递着命令。很快，炮手已经扣住发火板机。
Z巡洋舰队距离不足3800码，这时，地中海主力舰队与对面的Z巡洋舰航线几乎呈平行状态。Z巡洋舰毫无战斗准备。
地中海舰队的64门舰炮同时瞄准了Z巡洋舰队，左舷一侧负责警戒的驱逐舰被通知要撤离炮火中央经过的地方。坎宁安通过超短波无线电骂道：“快些滚开！”
22时27分，“猎狗”号驱逐舰打开探照灯。巨大的光束照射在“阜姆”号巡洋舰上。另外，“扎拉”号和“阿尔菲耶里”号驱逐舰的轮廓也被余光照出来了。
“厌战”号和“勇士”号同时用主炮轰击“阜姆”号。“厌战”号在2900码的距离开炮，“勇士”号在4000码的距离开炮。
“阜姆”号的后炮塔一带燃起了熊熊大火，后炮塔被炸翻。在第1次齐射的10秒钟内，“厌战”号的6英寸口径舰炮也开火了。这时，“阜姆”号全舰燃起了烈火，猛地向右舷倾斜。
这时，“猎狗”号也打开探照灯，照射着“扎拉”号巡洋舰，在夜空中意巡洋舰被照成银蓝色。5/6的炮弹都击在“扎拉”号甲板下面几英尺处。Z巡洋舰队和驱逐舰队毫无防范，向四面八方胡乱轰击。
★“扎拉”号的劫难
“厌战”号第一次齐射后，经过30秒钟后，第二次向“阜姆”号齐射。“厌战”号又向“扎拉”号射击。两舰相距仅3000码。
“阜姆”号向右舷严重倾斜，熊熊大火烧遍全舰，缓慢而吃力地离开了Z巡洋舰队。45分钟后，即23时15分，“阜姆”号沉没了。
“勇士”号第一次向“阜姆”号发炮后，第二次向“扎拉”号齐射。在4分钟内，“勇士”号竟5次向“扎拉”号齐射。坎宁安从来都没有看见过如此快的舰炮射击，感到不可思议。
地中海舰队以雁行队形冲向意舰队时，负责殿后的“巴勒姆”号战列舰发现“波拉”号巡洋舰发射了两枚红色信号弹。
“巴勒姆”号正准备击沉“波拉”号，忽然接到转向的命令。正在这时，“猎狗”号探照灯照在“阿尔菲耶里”号驱逐舰上。
“巴勒姆”号立即在3100码的距离向“阿尔菲耶里”号开炮。“阿尔菲耶里”号带着熊熊大火向左逃去，离开了舰队。“巴勒姆”号又向“扎拉”号进行齐射。
“扎拉”号的前炮塔、指挥台和主机房都被炮弹击中。“扎拉”号带着熊熊大火，向左舷倾斜，原地打转。此时，探照灯继续照着Z舰队。
一声巨响，“扎拉”号的锅炉爆炸了，1个前炮塔掉入大海。其余的重炮只能胡乱还击，意大利军舰的重炮实在是无法进行夜战。22时31分，3艘意驱逐舰冲向地中海舰队，1艘意驱逐舰发射了鱼雷。
坎宁安立即下令舰队紧急向右舷转向90度，攻击意驱逐舰队。
“厌战”号用探照灯向未发生战斗的一侧照射，以防止“维托里奥·维内托”号战列舰偷袭。突然，探照灯照住了一艘大舰。
正在这时，“厌战”号上的坎宁安听见火炮群的指挥官下令瞄准这艘大舰时，立即制止了他。
“可畏”号航空母舰上的舰员们发现探照灯光束离开他们移向别处时，眼睛有些昏花不清，便竭力恢复视觉。
22时38分，“斯图亚特”号、“浩劫”号、“猎狗”号和“格里芬”号奉命彻底击沉残敌。
23时12分，坎宁安命令所有没有参战的舰艇向东北方向撤退，避免了己方舰艇之间误伤。
智者千虑，必有一失。坎宁安的命令使正在追击意战列舰的威佩尔的巡洋舰改向东北方向撤退，放弃了追击行动。坎宁安没有料到会出现这样的情况，因为他平时经常强调，在任何情况下，巡洋舰都不准放弃跟踪敌舰的任务。
在这漫长的深夜，地中海舰队始终没有找到“维托里奥·维内托”号。虽然英战列舰破旧，航速很慢，但Z巡洋舰队刚一出现，就遭到了毁灭性炮击。
在第二次世界大战爆发前，英国海军长期进行的夜战演习，这一次发挥了重要的作用。
在进行夜战时，要准确地了解情况是很困难的。所有的事情都在发生着意想不到的变化，雾和浓烟造成的视觉模糊不清等因素往往会导致这种情况的发生。
当Z巡洋舰队遭到炮击时，卡塔尼奥惊呆了。意大利海军没有雷达，只能靠眼睛来观测。意大利海军的大型火炮没有防闪光器具，夜间瞄准和炮火指挥等难题都困扰着意大利海军。
而英国海军使用探照灯，攻击准确、迅速，在夜战中还使用了照明弹。
23时20分，“可畏”号与3艘战列舰会合。23时30分，主力舰队以18节航速继续航行。
“格里芬”号遇到“波拉”号时，它停在那里，专等投降。“格里芬”号和“猎狗”号都发现了正在逃跑的3艘意大利驱逐舰，朝他们开炮。但3艘意大利驱逐舰消失在浓烟中。
驱逐舰“斯图亚特”号和“浩劫”号，22时59分发现了两艘意舰。原来是停止不动的燃着大火的“扎拉”号，驱逐舰“阿尔菲耶里”号正围着“扎拉”号转圈。
“斯图亚特”号把8枚鱼雷对着意巡洋舰“扎拉”号和驱逐舰“阿尔菲耶里”号投射出去，击中了“扎拉”号。它又向“阿尔菲耶里”号开炮，“扎拉”号开始逃跑，“斯图亚特”号追上去向它开炮。23时05分，“扎拉”号发生大爆炸。
不久，意驱逐舰“阿尔菲耶里”号上大火熊熊，突然翻了身，沉没了。几分钟后，“斯图亚特”号向意驱逐舰“卡尔杜奇”号开炮。“卡尔杜奇”号高速逃跑了。
几分钟后，驱逐舰“浩劫”号朝“卡尔杜奇”号发射4颗鱼雷，其中鱼雷击中了“卡尔杜奇”号。23时30分，“卡尔杜奇”号燃起了熊熊大火，在爆炸声中沉没了。
23时30分，“浩劫”号把剩下的4条鱼雷射向“扎拉”号，但没有击中。“浩劫”号冲上去，用舰炮轰击“扎拉”号。
23时45分，“浩劫”号突然发现停止不动的“波拉”号巡洋舰。“波拉”号上漆黑一片，舰炮指向四面八方。“浩劫”号的探照灯照住“波拉”号，两发炮弹击中“波拉”号，两处起火。可是，“浩劫”号却逃跑了。对“浩劫”号来说，“波拉”号重巡洋舰可是个庞然大物。“浩劫”号误以为它是战列舰“维托里奥·维内托”号，便向东北方向撤退。
0时20分，“浩劫”号给麦克和坎宁安发了电报，说他发现1艘战列舰，“没有受伤，却停止不动！”
麦克正在“浩劫”号西北偏西方约60海里处，正挡在以“维托里奥·维内托”号为首的Y舰队的航线上。0时30分，麦克接到“浩劫”号的电报，率驱逐舰队改向东南方驶去。
10分钟后，“浩劫”号又发了一份电报，把战列舰改为“巡洋舰”，并指出他自己的位置。直到1时34分，麦克才接到这份电报。结果，“维托里奥·维内托”号和其他意大利舰艇摆脱了麦克的驱逐舰队拦截。
由于“浩劫”号击沉了“卡尔杜奇”号，又找到了“波拉”号，因此坎宁安原谅了“浩劫”号的过失。
麦克派“贾维斯”号驱逐舰去击沉“扎拉”号，有3条鱼雷击中了“扎拉”号。火光冲天，把几海里外的海面都照得通明。许多意大利舰员在大海中挣扎。3月29日2时40分，“扎拉”号慢慢地沉入大海。
驱逐舰“猎狗”号和“格里芬”号接到“浩劫”号的信号，率先赶来。1时40分，“猎狗”号和“格里芬”号打开探照灯一照，发现“波拉”号的甲板上挤着狼狈不堪的意大利人，许多人都喝醉了。甲板上扔着杂物、酒瓶。
3时25分，英国驱逐舰纷纷营救幸存者。3时40分，“贾维斯”号离开“波拉”号，发射了1条鱼雷，但“波拉”号还不肯沉没。“努比亚”号又发射1枚鱼雷，又击中了。4时03分，“波拉”号爆炸后沉没。
至此，在意Z巡洋舰分队和驱逐舰队中，只有“焦贝蒂”号和“奥里亚尼”号侥幸逃生。
黎明后，麦克命令驱逐舰队，以20节的航速前进，重新与主力舰队会合。
4时03分，“可畏”号出动舰载机进行黎明侦察。
天气晴朗，海面上只有微风。
由于舰队已被德国飞机发现，尽管整个上午地中海舰队没有受到攻击，但坎宁安知道，敌人一定会集中力量报复“可畏”号。
15时11分，警报响了。英舰雷达发现一支重型轰炸机队正向舰队接近，3架海燕式战斗机被弹射出去。
发出警报后15分钟，敌机距舰队40海里。5分钟后，只有25海里了。3分钟后，所有的火炮开炮拦截。敌机群冒着炮火，向“可畏”号俯冲。一架德国斯图卡式轰炸机被打了下来。
第二批敌机紧跟着俯冲下来，不远处还有第3批敌机。“可畏”号不停地躲避，1个炸弹在左舷附近溅起800英尺高的黑色水柱。接着，一个个水柱腾空而起！
不久，空袭结束，“可畏”号没有受伤。
敌机一共是12架斯图卡式飞机，攻击只进行了几秒钟。前两批德机被防空炮火赶跑，其中1架爆炸。第三批4架德机是被3架“海燕”式战斗机赶跑的。
整个战役，意大利3艘最大的巡洋舰和两艘驱逐舰被炸沉，约有2400名士兵丧生，而英军只损失1架鱼雷轰炸机和3名机组成员。4月1日，坎宁安返回亚历山大后，举行了盛大的庆功宴会。
在征得意大利同意后，希特勒于1941年4月6日，派68万德军取道保加利亚侵入南斯拉夫和希腊。随后，墨索里尼也先后抽调43个师投入巴尔干战场。
4月17日，南斯拉夫投降。希腊政府为了不再受到德军的迫害，要求英国不再向希腊增兵，并撤走希腊的英联邦军队。丘吉尔首相同意从希腊本土撤军，但不放弃克里特岛。
4月24日，希腊政府投降，但希腊人民们仍在坚持游击战。