这样，长达21年的意大利法西斯统治结束了。墨索里尼垮台后，远在柏林的希特勒震惊得目瞪口呆。他自然能想到，在罗马发生的政变开创了可怕的先例，这种危险使他感到不安。
事后，斯科尔兹尼被希特勒授予骑士十字勋章，同时晋升少校。在德国各地，有很多人给斯科尔兹尼发来祝贺电报。在柏林和维也纳，庆祝营救胜利的大会不断召开。德国媒体称此次奇袭为“魔鬼的杰作”。
由于当时的意大利政府只是个空架子，结果在前线以南的军政组织全都接受意大利海军的领导。10月13日，意大利的巴多格里奥政府正式向德国宣战。同时，英、美、苏三国政府纷纷发表公告，承认意大利为国盟国一方。
尽管在意大利的德军还在拼命挣扎，他们在兵力上暂时占有优势，但德军的装备太落后了，从总的方面来说，德国已经接近崩溃。
西西里战役结束后，盟国对下一步的战略行动尚未达成一致意见。是渡过墨西拿海峡进攻意大利的趾形地区，还是进攻在踵形地区的塔兰托港？是从意大利的萨勒诺湾登陆进攻那不勒斯港，还是进攻撒丁岛？
丘吉尔强烈主张乘胜进攻罗马。这就是说，在意大利尽量向北进攻，占领意大利后再向巴尔干半岛进攻；而罗斯福则主张尽快横渡英吉利海峡，开辟欧洲第二战场。就在下一步战略行动问题争论得非常激烈时，意大利政府突然于1943年7月25日垮台了。
原来，盟军在地中海战场的步步逼近，导致了意大利人四分五裂，动摇了墨索里尼的统治基础。连续3年的惨败，使意大利的经济濒临崩溃。英国对地中海的长期封锁，使意大利进口的粮食越来越少，意大利的面包定量每人每天为150克，咖啡、汽油和肥皂等生活用品也十分缺乏。意大利人民的反政府情绪高涨，反法西斯和反战活动多次发生。
1943年3月，米兰和都灵13万工人举行了大规模罢工，要求意大利向盟国求和，退出战争。伦巴第和热那亚的工人纷纷加入罢工的潮流。这次大罢工使军工生产停顿，墨索里尼政权危在旦夕。
在意大利法西斯集团内部，很多人对墨索里尼的独裁统治表示不满。齐亚诺等人于1942年底竟向盟国求和，企图摆脱战争。1943年2月，墨索里尼改组了内阁，撤掉齐亚诺和格兰迪的职务，但更激起了意大利军政要员对他的不满。
在盟军强大的攻势和国内政治经济危机的夹击下，墨索里尼决定用收缩战线的办法应付局势。1943年4月7日，墨索里尼和希特勒举行会谈，墨索里尼要求德国向苏联求和，抽出兵力支援意大利战场，这个建议遭到希特勒的反对。
由于墨索里尼和希特勒在巴尔干半岛问题上的矛盾激化，墨索里尼开始在阿尔卑斯边境修筑防御德军的工事。希特勒最担心的是德意关系的恶化，将对德国造成巨大的损害。希特勒为了防止墨索里尼退出战争，加强了对意大利的控制，把大批德军调到意大利。希特勒就这一军事行动作了充分的解释，但仍引起意大利军政要员的疑心。
而意大利人的疑心，反过来增加了希特勒对意大利的担忧。5月中旬，希特勒秘密制定了攻占意大利的“轴心”计划。
意大利总参谋长安布罗西奥将军和宫廷大臣阿奎罗纳公爵都是国王的心腹。几个月来，他们希望推翻墨索里尼政府，结束法西斯党的独裁。然而，墨索里尼依然迷恋政治舞台，仿佛他永远是意大利的主角。
当安布罗西奥建议马上从巴尔干半岛撤回意军时，墨索里尼感到受了侮辱。他认为那些意军是对德国在欧洲的补充力量。他并不知道，由于连续的惨败使得国内民心涣散，他已经失去了作为统治者的威信。
墨索里尼拒绝了安布罗西奥从巴尔干撤军的请求。由于人们对墨索里尼及法西斯党专政的畏惧是根深蒂固的，对怎样把墨索里尼赶下台的问题，意大利上层长期犹豫不决。谁肯冒险 “把项圈挂在一只凶猛的野兽脖子上”呢？
随着西西里岛的沦陷，墨索里尼统治的末日来临了。意大利人民背叛他，法西斯统治集团内部的一些最亲信的追随者背叛他，他的女婿齐亚诺背叛他，幕后，连国王也背叛他。代表广泛阶层的很多军政人物都在策划推翻墨索里尼。
盟军空袭罗马和其他重要港口城市后，意大利政局更加动荡，很多城市发生暴动，民众生活十分困难。为了进一步孤立法西斯政府，1943年7月17日，盟国出动大批飞机在罗马和意大利其他大城市的上空，大量散发罗斯福和丘吉尔联名致意大利人民的《文告》：
“在目前这个非常时期，美国和英国的联合部队，在艾森豪威尔和亚历山大的指挥下，正把战争推进到你们的国土。这是墨索里尼的独裁政府迫使你们接受可耻的领导所带来的灾难性后果。墨索里尼领导你们成为一个残杀各国人民的国家，挑起了这场战争。尽管意大利容易受到来自空中和海上的打击，但墨索里尼仍然把陆军、海军和空军派往遥远的海外战场，帮助希特勒实现征服全世界的阴谋。墨索里尼与希特勒狼狈为奸，这与意大利在自由与文化方面的良好传统是极不相称的。英美两国人民与意大利人民有着十分深厚的渊源关系。你们的兄弟姐妹不是为了意大利而战，而是为了德国而战。你们的兄弟姐妹在苏联前线以及整个非洲战场上，都被希特勒出卖和遗弃了。今天，德国征服全世界的幻想破灭了。意大利的天空被英国和美国控制。意大利的海岸被英国和美国海军控制。现在，你们所对抗的力量是世界上最强大的英国和美国。盟国誓死摧毁纳粹德国的势力，摧毁法西斯党的势力。为了意大利的生存希望，你们应该选择体面的投降。如果你们继续为邪恶势力服务，一定会遭到你们自己的选择所带来的灾难性后果。尽管盟国并不想进攻意大利的领土，不想使意大利人民遭受战火的摧残；但是，我们坚决要摧毁墨索里尼和法西斯主义。你们抵抗盟军的每一分钟，你们流的每一滴血，只会达到一个目的：给墨索里尼和法西斯党更多一点统治时间。你们的所有利益，你们的所有传统，都被希特勒和墨索里尼当作了赌注而输掉了；只有推翻独裁政府以后，建立民主的意大利，你们才能在欧洲国家的大家庭中重新获得受人尊敬的地位。现在，由你们考虑自己的自尊，考虑自己的利益，以及恢复意大利的尊严、安全与和平的时刻已经来到了。盟国给你们一个机会：意大利人到底是继续为墨索里尼和希特勒而战，还是为意大利的未来求得生存。”
这篇《文告》如同一声惊雷，在整个意大利引起了巨大的震动。意大利人的罢工和游行示威活动层出不穷，墨索里尼就像坐在火山上一样。两天后，墨索里尼在安布罗西奥将军的陪同下，乘飞机急忙飞往里米尼附近的费尔特雷，在一个别墅中迎接远道而来的希特勒。
那里有一个很美的公园，树荫蔽日，令人感到凉爽；别墅建得像迷宫一样，给人们以神秘的感觉，很像一个由纵横字谜建成的房子。在动乱期间，墨索里尼竭力款待希特勒。希特勒在这里至少访问两天。
双方的会见像往常一样，显得非常热情，但双方的随从人员和高级军官们的态度却是冷冰冰的。希特勒不管对方的情绪好坏，总是不停地吹嘘，努力为墨索里尼增强信心。希特勒说，准备用来毁灭英国的新式武器估计在冬季就能使用了。
希特勒劝墨索里尼，意大利必须自己抵抗盟军，因为德国在苏联前线承受的压力太大，对于意大利要求增援的部队和装备难以提供。墨索里尼一听心里就凉了半截，希特勒所说的冬季要提供的新式武器显然是骗人的鬼话，他怎能熬到冬天呢？
安布罗西奥敦促墨索里尼告诉希特勒，意大利已经无法再战。然而，墨索里尼坚决不肯退出战争。从此，安布罗西奥和其他意大利将领下定决心推翻墨索里尼。
就在会谈进行时，一个神色慌张的意大利军官跑进别墅报告说：“罗马又遭到盟军的猛烈轰炸。”这时，德国方面也传来不好的消息，希特勒急得像热锅上的蚂蚁，不顾墨索里尼的盛情挽留，于当天下午就离开了。
这次会谈，对墨索里尼来说没有任何意义。
当墨索里尼回到罗马时心情很不好，他的飞机降落在一大片浓密的黑烟中，黑烟是利特里奥火车站正在燃烧的几百辆客车引起的。墨索里尼进入王宫，看到国王愁眉不展，神情紧张。国王维克多·埃曼努尔劝道：“我们不能再打下去了，西西里岛已经被盟军占领，他们下一步很可能会进攻罗马。德国人抛弃了我们，我们的军队纪律更加松懈了。”但墨索里尼坚决反对。
7月19日，美军第19航空队的500多架轰炸机轰炸罗马。投弹1000吨，炸死2000多人，圣洛伦佐皇宫遭到巨大破坏。
战争威胁日益迫近，意大利人民、意大利的内外反对派不能再等了。这时，法西斯政府前外长狄诺·格兰第赶到罗马，他与同谋者串联后准备在法西斯党的大委员会上担任领导职务。7月22日，格兰第拜见墨索里尼，请求召开法西斯党最高委员会——大委员会。二战爆发以后，大委员会始终没有召开过会议，它成了只听命于墨索里尼的名义机构。在大多数委员的不断要求下，墨索里尼同意召开大委员会会议。
为了保证会议的顺利召开，防止受到法西斯暴徒的骚扰，意大利警察总监秘密把墨索里尼的私人卫队——枪兵团调离威尼斯宫。威尼斯宫布满了军警。
7月23日，在大会上，墨索里尼首先说明了当前的紧张局势：“……战争往往是一个党的战争，同时战争也往往是一个人的战争，是宣战的那个领袖所发动的战争。我把今天的战争称为墨索里尼的战争，而1859年的战争就是加富尔的战争。现在是加强领袖权力的必要时候了，当意大利的领土完整受到侵犯时，我想以意大利的名义，可以毫无困难地调动一切尚未使用的力量。”
随后法西斯党的党员们开始讨论，狄诺·格兰第提出一项决议案，要求恢复国王的权力，并请求国王出来承担他的责任。
墨索里尼心情很激动，称格兰第发表了一篇“猛烈抨击的演说”，认为这是“一个久怀怨恨的人发泄积愤的演说。”此时，齐亚诺对格兰第的决议案给予了坚决的支持。每个党员都参与了辩论，辩论一直持续到午夜。法西斯党的常务书记斯科尔札提议休会，明天再开会。
格兰第站了起来，大喊：“不行！我们已经开始了这场辩论，必须把会开完！”
7月24日凌晨2时，党员们开始投票表决。一群党员支持国王，另一群党员是国王的合谋者，剩下的党员是不明真相的人，他们也投票了。结果，会议通过了格兰第的决议案，否决了墨索里尼的独裁地位。
气急败坏的墨索里尼站起来威胁说：“是你们自己造成了政权危机，你们要承担后果！”墨索里尼离开时，法西斯党书记斯科尔札向他致敬时，墨索里尼制止道：“不用了，我原谅你了。”
7月24日凌晨3时，一场抓捕墨索里尼的计划正在加紧进行。阿奎罗纳和安布罗西奥负责执行抓捕任务。他们接管了电话局、警察局和内政部，出动军警在王室别墅和威尼斯宫附近隐蔽起来。
7月25日，天空晴朗。上午，墨索里尼在威尼斯宫的办公室里工作，巡视了罗马几个被轰炸地区。后来，他请求觐见国王，想让国王支持他。下午5时，国王同意接见他。墨索里尼走进国王的宫门时，心中没有任何不祥的预兆。
国王穿着统帅制服，站在寓所门口。国王和墨索里尼走进客厅，国王说：“亲爱的领袖，局势不妙。意大利已经快崩溃了。官兵们都不想再打下去……大委员会的表决太可怕了——竟有那么多人赞成格兰第的决议案……此时，你成了意大利最痛恨的人。你能够依靠的朋友只剩下一个，而这个朋友就是我。我想告诉你，你用不着担心安全，我负责保护你。你的职位由巴多格里奥元帅继任。”
墨索里尼顿时呆若木鸡，连国王也背叛了他。几分钟后，墨索里尼跌跌撞撞地走出宫门，向附近的黑色专车走去。王宫卫队长拦住了他，说：“国王命令我保护你，请跟我来。”墨索里尼被带上一辆涂着红十字的白色救护车。里面坐着荷枪实弹的卫兵。
就这样，不可一世的“恺撒大帝”成了阶下囚。墨索里尼被逮捕后，监禁在马达莱纳岛。
7月25日晚上10时45分，意大利电台发表广播：“国王批准了政府总理贝尼特·墨索里尼阁下的辞职，任命波得罗·巴多格里奥元帅为新总理。”意大利人冲向街头，呼吁尽快结束战争。
7月26日，新首相巴多格里奥组成新内阁，瓜里利亚出任外交大臣。意大利政府解散法西斯党，宣布全国进入紧急状态，禁止政治集会。这样，长达21年的意大利法西斯统治结束了。
墨索里尼垮台后，远在柏林的希特勒震惊得目瞪口呆。他自然能想到，在罗马发生的政变开创了可怕的先例，这种危险使他感到不安。本来，他在费尔特雷与墨索里尼会晤后，还相信意大利会继续战斗。
7月29日是墨索里尼的60岁生日，希特勒原本准备派戈林赴罗马进行正式访问，并庆祝墨索里尼的60大寿。然而，墨索里尼却垮台了。希特勒连夜召集心腹们开会，会议决定采取一切措施，营救墨索里尼，进攻罗马，并尽量支援垮台的意大利法西斯党；如果意大利与盟国签署了停战条约，德国必须制定下一步的行动计划，以便解除意海军的武装，占领意大利所有的要塞，威慑在巴尔干半岛和爱琴海作战的意军。
德国总参谋部的效率很高，很快制定出行动方案：
1.“轴心”计划：德军接管或摧毁意大利舰队。
2.“黑色”计划：德军占领意大利，解除意军武装。
3.“司徒登特”计划：由德军伞兵部队的库特·司徒登特将军指挥伞兵占领罗马，并配合“橡树”计划恢复墨索里尼的领导地位。
4.“橡树”计划：组建特种突击队，营救墨索里尼。
希特勒命令德军抢占意德边境和意法边境的阿尔卑斯山的所有山口。为此，德军统帅部从法国和德国南部调来8个德国师，组成B集团军，由隆美尔元帅率领。
2.“魔鬼的杰作”
根据“橡树”计划，德国成立了特种突击队，计划乘坐滑翔机发动偷袭，在几乎不可能成功的条件下，营救墨索里尼。
1943年7月25日，在柏林的伊甸园饭店里，德国特种部队的突击队长斯科尔兹尼和几个部下正在喝酒。他们喝光了几瓶巴伐利亚红葡萄酒，眼睛都有点红了，语无伦次地大喊起来。吧台上那个时髦的歌星正在卖力地演唱，饭店内的气氛达到高潮。
夜幕降临，饭店内的灯全都亮起来，一位党卫军士兵急忙推门进来，来到喝得醉醺醺的斯科尔兹尼那里，悄悄地对他说：“元首将在大本营接见您，听说有一项紧急任务，飞机准备好了。”
斯科尔兹尼马上清醒了一大半，立即叫上几名部下，乘车赶往机场。斯科尔兹尼一边登机，一边对飞机驾驶员说：“赶紧飞往拉斯登堡！”