1933年，西班牙长枪党建立后，希特勒政府开始给予资助。1934年3月，墨索里尼与西班牙保皇党签订协定，承诺意大利协助颠覆共和国。
1936年1月，左翼共和党、共和联盟、工人社会党、劳工总会、社会主义青年联盟、共产党、无政府工团主义的不同派别、马克思主义统一工人党等组成人民阵线。1936年2月，人民阵线在国会选举中胜利，组成共和政府。
新政府维护劳动人民的利益，触动了顽固的保守势力。军队中大批将领反对共和国政府。共和政府对军队进行了清洗，并把佛朗哥等人调到西班牙殖民地。以长枪党为首的反动势力得到德意两国的支持后，决定发动武装叛乱。
1936年7月18日，驻摩洛哥和加那利群岛的西班牙军队在圣胡尔霍、佛朗哥等将领指军下发动武装叛乱。7月20日，叛军首领圣胡尔霍在从葡萄牙飞回西班牙的途中，因飞机失事身亡，佛朗哥继任首领。
西班牙叛军失败
西班牙叛乱开始后，很快，西班牙加的斯、塞维利亚、萨拉戈萨、布尔戈斯等大中城市的国民警备队纷纷叛乱。西班牙陆军12万人以及外籍军团参加了叛乱。金融家、资本家、大地主和教会的主教们，法西斯组织长枪党和其他反动组织都支持叛军。
空军和海军支持共和国政府，广大人民也支持共和政府。从叛乱的第一天起，西班牙广大人民在共产党的带领下，纷纷拿起武器，走上战场，以人海战术来保卫共和国。
很快，叛军占领了西属摩洛哥、加那利群岛、巴利阿里群岛，西班牙本土北部地地区和西南地区。
7月30日，叛军在布尔戈斯成立国防执政委员会，准备进攻首都马德里。叛乱发生后，西班牙人民响应共和国政府的征召，两天内有30万人参加人民警卫队，即共和国军。
在许多城市的街垒战中，人民警卫队在群众的支援下和叛军进行了英勇的战斗，用血肉之躯粉粹了叛军的进攻。人民警卫队很快平息了马德里、巴塞罗那等大中城市国民警备队的叛乱，人民警卫队夺回了所有的工业和政治中心、主要港口、交通干线和主要农业区。叛军控制的地盘只剩下南方的安达卢西亚省，北方的加利西亚省、纳瓦拉省、旧卡斯蒂里亚省了。 在西班牙叛军危难之时，德意两国应佛朗哥的请求出兵西班牙，企图推翻西班牙共和政府，控制直布罗陀海峡，隔断英法与亚非殖民地，把西班牙变成战略要地。
7月底，德意派遣大批飞机来到西属摩洛哥，帮助佛朗哥向西班牙运送军队。
接着，德意两国派5万多部队参战，至1939年德意两国参战兵力达20多万人(德军5万、意军15万)。
西班牙内战前两年，德意共向叛军提供飞机1650架、坦克和装甲车1150辆、火炮2700门、3．25亿发子弹、750万发炮弹、几十万支步枪、800台拖拉机、1．2万辆汽车、1．7万枚航空炸弹、4艘驱逐舰、2艘潜艇。
不算1000架飞机的价值，意大利为西班牙共耗资140亿里拉。意大利付出死6千人、伤11000人的巨大代价。
西班牙物产丰富，对德意两国具有很大的吸引力。西班牙汞产量占世界的45％，黄铁矿占世界产量的一半以上。另外，铁、铜、锰、钨、铅、银、钾盐等军事原料的产量都非常高。
另外，希特勒和墨索里尼担心，西班牙人民阵线的胜利，会鼓舞欧洲各国反法西斯运动。德意两国打着“反对赤祸”（共产主义）的旗号来出兵西班牙的。
意大利认为，可以利用干涉行动占领西班牙的巴利阿里群岛，乃至控制西班牙，把地中海变为“意大利海”，霸占法国在北非的殖民地。德国认为，这是拉拢因侵略埃塞俄比亚而陷入孤立的意大利、防止意大利与英法重修旧好的绝妙机会。可以使意大利陷在西班牙，使意大利无力反对德国兼并奥地利和巩固德国在中欧和巴尔干半岛的绝对优势地位。
葡萄牙萨拉查法西斯政府为佛朗哥开放边界，提供武器和各种物资的转运站，各种物资源源不断地送到叛军那里。
英法等国既不愿意西班牙成为布尔什维克国家，又不愿意西班牙成为法西斯国家，于是对西班牙内战采取了中立政策。同样，美国也宣布继续保持中立，拒绝向交战双方输出武器和军用物资。
西班牙共和政府得到世界各国进步人士的同情，各国人民募集食品、药品、钱款和武器进行援助。54个国家的4万多人自愿前往西班牙，组成国际纵队。
自1936年10月到1939年1月，苏联共向西班牙共和国援助648架飞机、347辆坦克、60辆装甲汽车、1186门火炮、20486挺机枪和497813支步枪。苏联向西班牙共和国派遣大批军事专家和顾问，以及3000名苏联志愿军。
1936年8月，叛军在德意军队的支援下，进攻马德里方向，相继占领巴达霍斯、卡塞雷斯、塔拉韦拉、托莱多等城镇。9月，叛军占领伊伦和圣塞瓦斯蒂安。10月，四路叛军向马德里推进。
11月6日，叛军到达马德里郊区。西班牙共和国政府被迫搬到巴伦西亚，并组建30万军队。1936年11月，马德里军民多次击退叛军的攻势。
共和国军主要由民兵组成，这些部队装备低劣，缺乏训练，彼此间缺乏统一指挥。但他们有为共和国献身的无畏精神。他们多次粉碎叛军占领马德里的企图，但在素质和装备都占优势的叛军面前还是损失惨重。
1937年2月6日－27日，叛军在马德里东南郊区发动哈拉马河战役，目的是切断马德里与东南地区的联系。西班牙共和政府指挥马德里军民英勇还击，多次击退叛军。为了牵制马德里的共和军，叛军在南部科尔多瓦、格拉纳达、直布罗陀发动攻势，攻占蒙托罗、马拉加。
1937年春，西班牙共和国在战线的中段和南段建立了正规军，同时组建了预备队。5月初，共和军达到41万人，而叛军仅为25．8万人。在军事装备方面，共和军也取得了暂时的优势。但叛军是在原陆军基础上发展起来的，战斗力极强。
5月17日，共和国总理卡瓦列罗被逼辞职，胡安·内格林组建新政府。新政府建立了统一的武装部，采取了一系列巩固后方的措施。
6月，叛军把进攻方向转向北部战线，进攻比斯开湾沿岸的重要工业区巴斯克和阿斯图里亚斯。叛军集中15万人(其中意军10万人)进攻巴斯克首府毕尔巴鄂，遭到6万共和军的反击。6月20日，叛军占领毕尔巴鄂，继续进攻桑坦德和希洪。
7月和9月，共和军在中部战线马德里西北的布鲁内特和东部战线萨拉戈萨以东发动两次攻势，但无法阻止叛军对北部战线的攻势。8月26日，叛军占领桑坦德。10月22日，叛军占领希洪。北方工业区沦陷后，共和国的实力大降。10月28日，共和国政府搬到巴塞罗那。
随着北方的沦陷，在共和军和人民阵线某些党的领导中出现了失败主义和投降主义情绪。武装部长英达莱西奥·普列多是失败主义的代表。
12月5日，共和军在东部战线对特鲁埃尔发起攻势，占领特鲁埃尔，迫使叛军放弃进攻马德里的计划。在长达两个月的争夺战中，共和军寡不敌众、伤亡惨重。
1938年2月15日，共和军撤出特鲁埃尔。
3月，佛朗哥出动5个军和大部分飞机、坦克在埃布罗河河谷展开兵力，在德意部队的援助下进攻阿拉贡，共和军在东部战线只剩下11个师了。3月9日，共和军防线崩溃。
4月15日，叛军相继攻下莱里达、特仑普和比纳罗斯等地，共和军控制区被一分为二。叛军兵分两路，一路向南进攻巴伦西亚，一路向北进攻巴塞罗那。
为了扭转劣势，减轻巴伦西亚的压力，7月－11月共和国军在埃布罗河地区投入7个师发动攻势，经3个多月歼灭叛军8万多人。由于人力物力得不到补充，共和国军被迫防御。
12月23日，叛军和德意军队出动40万人，发动加泰罗尼亚战役。
1939年1月26日，巴塞罗那陷落。2月8日，菲格拉斯陷落，25万共和军逃进法国后被法军解除了武装。2月11日，加泰罗尼亚省全境沦陷。
加泰罗尼亚省沦陷后，共和国危在旦夕。2月27日，英法两国宣布承认佛朗哥政权，与西班牙共和国政府断交。3月3日，共和国海军基地卡塔赫纳叛乱。这时，共和军仍有80万人的军队，首都马德里也在共和政府手中，但共和军的战斗力太低了。
3月5日至6日，中部战线司令卡萨多在马德里发动叛乱，屠杀共产党人及民主人士，向叛军投降。3月28日，叛军和德意军队占领马德里和巴伦西亚，西班牙内战结束了。
由于西班牙人民阵线内部矛盾很多，投降主义者和失败主义者到处破坏，共和国新组建的正规军还没有形成战斗力，再加上德意的武装干涉和英法美的“中立”政策，西班牙共和国被取缔了，世界上又出现一个法西斯国家。
西班牙内战结束后，法国处于三面受敌的战略地位。在法国内部，右派势力猖獗。在国际上，法国陷入孤立。
欧洲的一些中小国家看到法国竟不敢出兵，任凭德军进驻莱茵兰，现在又看到法国任凭德意出兵西班牙，对于如此软弱的法国没有人再信任它了。
1936年8月29日，罗马尼亚亲法的外相被赶下台。10月14日，比利时宣布恢复中立政策，废除与法国的军事同盟。
南斯拉夫连忙讨好德国，于1937年3月25日与法国断交，与意大利签订互不侵犯与仲裁条约。
波兰也开始讨好德国，以求德国“谅解”。捷克也想与德国达成一项“谅解”备忘录。
不久，法国人民阵线政府垮台了，法国独霸欧洲大陆的态势破灭了。英国曾经高兴过，在英国人看来，英德主宰欧洲的现实就在眼前。
然而，佛朗哥政权的出现使英国由大西洋经直布罗陀海峡通往亚洲和非洲的航线受到了威胁。法国并没有真正地削弱，仍然会继续与英国争权夺利。
为西班牙内战感到真正满意的是德国和意大利，两国的武器装备得到了检验，军队取得了实战演练，最重要的是意大利与德国的关系牢不可破了。
西班牙内战是二战前社会主义与法西斯主义的一次大较量，其结果是西班牙共和国政府被取缔，佛朗哥在西班牙建立了法西斯政府。西班牙加入了《反共产国际协定》，德意两国通过西班牙战争相互取得了信任，在西班牙内战结束后正式结盟，使欧洲战略格局出现了有利于德意的重大态势。
二战爆发后，佛朗哥长期周旋于两大集团之间，利用英、美与德、意之间的矛盾，从中渔利。英法为了防止西班牙加入轴心国，不断地在经济上援助它。
佛朗哥也害怕德、意控制西班牙，在大战初期，故意疏远德国和意大利。在一次马德里阅兵典礼上，佛朗哥故意把德国元帅戈林排在法国驻西班牙大使贝当后边，结果戈林放弃了观礼。
二战期间，佛朗哥宣布西班牙是中立国，一会交好德、意，一交交好英、法。当德、意拉拢西班牙加入轴心国时，佛朗哥给德国外长里宾特洛甫写信，意思是说如果德国拿出必胜的证据来，西班牙就会加入轴心国。
1940年上半年，德军所向无敌，不断获胜。佛朗哥希望趁机收回被英国强占两百多年的直布罗陀。6月，西班牙出兵占领丹吉尔。当时丹吉尔是由德意英法四国控制的地区。佛朗哥事前只通知了德、意。
1941年6月，希特勒进攻苏联，德军捷报不断传来。佛朗哥看到德军不断胜利，立即表示支持德国，请求德国准许西班牙志愿军参战。不过，佛朗哥不敢把事做绝，对外，他强调西班牙志愿军并不等于站在德国一方参战。1943年，佛朗哥看到德国取胜渺茫，立即召回在苏联作战的志愿军。
在德意共同武装干涉西班牙的过程中，德意两国密切合作，勾结程度进一步加深。
墨索里尼改变了对希特勒的看法，认为与德国结成轴心同盟有利于实现意大利称霸地中海、非洲乃至欧洲的战略目标。
此时，墨索里尼仍自信比希特勒高明，他不会成为希特勒的小伙伴，而是有可能成为德国的大哥大。
德意“钢铁同盟”
1936年7月，西班牙内战的爆发促进了德意关系的发展。德意两国对西班牙的共同政策为罗马—柏林轴心奠定了基础。
1936年9月，德国积极展开争取意大利的外交攻势。希特勒再三保证：“地中海是纯粹的意大利海，意大利在地中海地区享有特权。”这种百般讨好的态度大大缓解了德意因奥地利问题引起的矛盾。
经过多次商讨后，10月21日，意大利外长墨索里尼的女婿齐亚诺在柏林与德外长诺伊拉特签署《十月草约》，德意两国在很多问题上达成一致。这是两国之间日后签署正式条约的开始。事实上，《十月草约》不是军事同盟。
1936年11月1日，墨索里尼公开宣布德意两国已经有了一种协定，第一次使用“轴心”这一名词。
1937年，罗马柏林轴心仍面临两大症结，一是英法两国仍极力恢复与意大利的友好关系。二是墨索里尼不愿看到德国兼并奥地利。但希特勒是外交的高手，最终使墨索里尼同意德国兼并奥地利。
德国现在可以进军奥地利了，不会遭到意大利的阻止。在合并奥地利后，德国的屠刀挥向捷克。
希特勒渴望合并奥地利，在《我的奋斗》中他坦白过他决心把所有德意志人纳入帝国。1938年初，德意两个法西斯国家在对方侵略扩张方面，已经达成了默契，即相互支持。这两个法西斯头子早就把西方列强看透了，只要暴力行为没有直接攻击到他们，他们就中立。
1938年2月12日，希特勒让奥地利总理许施尼格到贝希特斯加登会晤。奥地利总理带着外交部长施米特一起去了。希特勒说：“我只需下一道命令，一夜之间奥地利边界上所有那些可笑的工事都将完蛋。你真以为能挡住德国半个小时吗？也许我军像一场风暴似的一夜之间突然出现在维也纳街头，那时你就体验到点什么了。我希望奥地利别遭受这种命运，那样就有很多人丧命。你要把奥地利变成第二个西班牙吗？如你有诚意，我愿意让步。”
许施尼格：“我将停止在奥德边境建筑防御工事。但是总理先生，如果你一意孤行，我们在世界上不是孤立的，可能引起大战。”
希特勒：“你不要以为世界上有什么人能阻止我，意大利吗？我跟墨索里尼保持最亲密的战友关系。英国吗？英国肯为奥地利出兵吗……法国吗？两年前，德国以少数部队进驻莱茵区，结果怎么样？法国人现在更不敢动手了。我再给你最后一次机会！”
晚11点，奥地利总理许施尼格被迫签署关于德奥合并的“协定草案”。
墨索里尼作为奥地利的“保护人”，派人给许施尼格传口讯，说他认为奥地利的态度是正确的。
2月24日，许施尼格向奥地利议会致词，相当尖锐地指出，如果德国有越出协定具体规定的情形，奥地利决不同意。