起初，意大利处在防御地位，法国沦陷后，英国并没有被打败，德法还签定了停战协定，使法国在南部建立了维希政权。墨索里尼梦寐以求的法国在非洲的殖民地也完好无损，仍处于法国的统治下，而墨索里尼是希望在非洲大捞一把，法国的殖民地突尼斯和阿尔及利亚受到《德法停战协定》的保护。因此，墨索里尼把侵略的目光转向了埃及。
如果意大利攻占了埃及，就会受到德国的尊敬和崇拜。因为埃及保护着英国在中东的殖民地——巴勒斯坦和约旦，并控制着叙利亚、伊拉克和伊朗在内的中东其他地区。埃及的亚历山大港可以使英国的海军舰队进入东部地中海。
英国是世界近现代诸殖民帝国中最庞大的帝国。一战前夕英国的版图达到了空前的规模，占地球陆地面积的四分之一，帝国人口达4.25亿。一战结束后，英国作为得胜国又获得了大片殖民地，帝国版图得到进一步扩展。
英国在埃及的部队由英军在中东地区的总司令韦维尔将军直接指挥。韦维尔把近10万人的部队部署在伊拉克、约旦、巴勒斯坦、埃及再到苏丹这样广大的地区。
伊拉克地处亚洲西南部，阿拉伯半岛东北部。北邻土耳其，东与伊朗接攘，西邻叙利亚、约旦，南邻沙特阿拉伯、科威特，东南临波斯湾。出海口只有东南端位于波斯湾的一小段海岸。海岸线只有６０公里，领海宽度１２海里。
伊拉克西南地区属于阿拉伯高原部分，朝东部平原倾斜。东北部属于库尔德山地，西部属于沙漠，高原与山地之间是占国土大部分的美索不达米亚平原，海拔不足百米。
幼发拉底河和底格里斯河从西北向东南流经伊拉克，两河在库尔纳汇合成夏台阿拉伯河，流入波斯湾。美索不达米亚平原南部低洼，多湖泊和沼泽。平原的东面是扎格罗斯山脉的边缘。
东北部山区属地中海式气候，其他都属热带沙漠气候。除了扎格罗斯山地降水较多外，全国大部分地区干旱。
伊拉克首都巴格达。两河流域是古代文明的发祥地之一，公元前4700年就建立了城邦国。公元前2000年，两河流域先后建立巴比伦王国、亚述帝国和后巴比伦王国。两河平原的农业有几千年历史。伊拉克古代称大食。
１９２１年８月，伊拉克王国成立，在英国保护下建立费萨尔王朝。１９３２年，伊拉克完全独立。
巴勒斯坦属于中东地区，从地中海东岸延伸至亚欧大陆内部，至今没有完全确定的边界。
巴勒斯坦位于亚洲西部，地处亚非欧三洲要冲。约旦河西岸东邻约旦。巴勒斯坦的面积为5884平方公里，加沙地带西临地中海，面积为365平方公里。
巴勒斯坦古称迦南，包括以色列、约旦、加沙和约旦河西岸。犹太人和阿拉伯人曾在巴勒斯坦居住。公元前1020年至923年，犹太人建立希伯来国。罗马军团灭亡希伯来国后，多次屠杀犹太人，把大部分幸存者赶出巴勒斯坦。
公元622年，阿拉伯人赶走罗马军队，从此，阿拉伯人成为巴勒斯坦的主要居民。16世纪起，巴勒斯坦成为奥斯曼帝国的一部分。一战后，英国占领巴勒斯坦，将其一分为二：约旦河以东称约旦，约旦河以西称巴勒斯坦，包括以色列、加沙和约旦河西岸。
约旦地处亚洲西部，阿拉伯半岛的西北，西邻巴勒斯坦、以色列，北邻叙利亚，东北邻伊拉克，东南和南部与沙特阿拉伯接攘。亚喀巴湾是约旦惟一出海口，首都安曼，约旦气候温和。
埃及大部分领土在非洲东北部，苏伊士运河东的西奈半岛位于亚洲西南角。西连利比亚，南邻苏丹，东濒红海，与巴勒斯坦接壤，北临地中海，东南与约旦、沙特阿拉伯相望。
海岸线为2700多公里。埃及领土96%为沙漠。尼罗河纵贯南北，流入地中海，境内长1530千米，两岸形成宽3—16公里的狭长河谷，入海口形成2.4万平方公里的三角洲，99%的人口住在狭长河谷和三角洲地带。苏伊士运河是连接欧亚非三洲的重要航道。
除地中海沿岸年雨量可达100多毫米外，大部分地区终年很少降雨。沙漠大部分为流沙，间有哈里杰、锡瓦等绿洲。
尼罗河是埃及的生命线，世界上最长的河流之一，全长6670多公里。世界四大文明古国之一的埃及，就是在尼罗河的哺育下兴起的。
按照自然条件，一般把埃及分成4个地区——尼罗河流域及三角洲地区、西部沙漠、东部沙漠、西奈半岛。开罗以南是宽约3—16公里的狭长河谷称为上埃及，开罗以北称为下埃及。拥有亚历山大和塞得港。埃及是世界上人口最密集的地区之一。
西奈半岛位于亚洲西南部，面积约6.4万平方公里。地中海沿岸多沙丘，北部低地为蒂赫沙漠，多干涸的河床。
1882年，英国宣布埃及为英国保护国。1922年，英国宣布埃及独立。
苏丹地处非洲东北部，非洲最大的国家。北与埃及接攘，西邻利比亚、乍得、中非共和国，南邻刚果（金）、乌干达、肯尼亚，东与埃塞俄比亚、厄里特里亚交界。东北临红海，海岸线为720多公里。苏丹自北向南由热带沙漠气候向热带雨林气候过渡，长年干旱，年平均降雨量不足100毫米。
苏丹经常爆发旱灾、水灾，土地沙漠化。尼罗河上游盆地位于苏丹南部，水网密集，多沼泽。尼罗河谷以东多丘陵、山地，以西为广阔高原。
公元前4000年前，苏丹有原始部落居住。公元前2800—公元前1000年由古埃及统治。公元前750年，努比亚人建立库施王国。公元13世纪，阿拉伯人征服苏丹。公元16世纪，苏丹被奥斯曼土耳其帝国吞并。
19世纪70年代，英国入侵苏丹。1881年，宗教领袖穆罕默德·艾哈迈德领导人民抵抗英国殖民军。1885年，苏丹建立马赫迪王国。1899年，苏丹沦为英国和埃及的保护国。
1940年意大利在利比亚的军队大约有25万人，1800挺老式机枪，350辆旧坦克和8000辆卡车。
当时，意大利拥有73个师，总人数为160万。墨索里尼计划通过海外占领和补充兵源，组建126个师，但是他的目标无法实现，不仅兵源不足，装备也落后。意大利军队对后来新招募的人员没有进行充分的训练，意军的战斗力很差。
虽然墨索里尼宣称，意大利有17个步兵师拥有“自我运输”能力，但和英国的摩托化部队相比，落后了许多。意军只拥有2个装甲师，2个摩托化师和3个轻型师。其他的部队装备太落后了，这使意军在西部沙漠战役中吃了大亏。
在西部沙漠战役中，意大利装甲军队的战略技巧比在其他战场上的意军高明多了。
在意军中，战斗力较强的是6个阿尔派恩师。这6个师的山区作战经验十分丰富，部署在意大利北部和巴尔干地区。意大利法西斯民兵部队，又叫“黑衫军”。“黑衫军”被编入各个正规军团中，每个步兵师中都补充了一支“黑衫军”。墨索里尼还将许多法西斯极端分子编入军队。
在利比亚，约有8000人的“黑衫军”和13500人的正规军。
意大利的空军力量较弱，意大利布置在前线的飞机有150架，但比英国空军部署在前线的飞机具有优势。当时，英国的兵力主要在欧洲。
意大利空军在20世纪20年代至30年代曾经一度强大，但到1940年时却落后了。
由于意大利空军的装备缺乏、落后，第二次世界大战爆发后，意大利空军的大部分飞机都是过时的。
例如，意大利的菲亚特CR-32型和CR-42型战斗机，根本无法与英军的“飓风”战斗机相比，意大利空军的人数也远远不如英军。
随着战争规模的扩大，德国空军担负着空中作战任务，意大利空军只担负一些侦察和小型的轰炸行动。
意大利军队分两部分：一路是西部的黎波里的第15军，由加里博尔迪将军指挥。第15军由6个常规步兵师和两支黑衫军小分队组成。一路是第10军，由贝尔提将军指挥。第10军驻在东部的昔兰尼加，由3个步兵师、一个黑衫军团和一支利比亚人的部队组成。
意军第15军的军事计划是从法军手中夺下突尼斯。
由于埃及是主要的进攻目标，贝尔提的第10军就得到了加强，开始增援了9个师，后来增加到10个师。
意大利军队还是开始了对东非的入侵。
墨索里尼下达了进攻命令：东非的意军攻打英属索马里，占领红海南部的出海口；北非的意军攻打埃及，占领苏伊士运河。意大利一旦战胜，地中海就成了“新罗马帝国的内海”。
意大利占有厄里特里亚、意属索马里和埃塞俄比亚。法属索马里在《德法停战协定》后就实行了非军事化。因此这一地区就只剩下不堪一击的英属索马里了。
1940年8月4日，意军的17个步兵营在装甲部队和炮兵部队的掩护下，从埃塞俄比亚和厄里特里亚进攻英属索马里。
当时，索马里的英军为1500人。英国中东总司令韦维尔命令英军做一些象征性的阻击。然后，英国从泽拉港和伯贝拉港撤离。
8月19日，意军占领泽拉港和伯贝拉港。
8月20日，意军吞并英属索马里，打通了苏丹至埃及的交通线。意军占领英属索马里，是意大利在二战中惟一的一次胜利。
墨索里尼命令意大利军队在北非的司令官奥斯塔公爵快点进攻，要向北进攻，拿下英国控制的苏丹。但意大利军队缺少战争物资，墨索里尼还要求意大利军队攻打喀土穆，奥斯塔缺少物资只能拒绝墨索里尼的要求。他加强了力量保卫东非，避免英军反攻。
在墨索里尼的催促下，在苏丹和肯尼亚，意军出动了2个步兵旅和4个骑兵团共6500人，在24辆坦克和装甲车的支援下，攻占了苏丹的卡萨拉镇和加拉巴特镇、肯尼亚的莫亚累镇。然后，意军从南部和西部向埃及快速挺进。
墨索里尼深信，意军将很快摧毁驻守埃及的英军，到时，意大利就会成为非洲的头号势力。
向埃及挺进
墨索里尼早就渴望吞并埃及了。当英国被德军打得溃败时，墨索里尼立即准备攻打埃及，企图趁火打劫，一举吞并埃及。
埃及的苏伊士运河是英国通向印度、远东的海上生命线。一旦失去了埃及，对英国是个大灾难。意大利占领了埃及，就占领了通向苏丹的通道，可以把意大利在东非的所有殖民地连成一片。
埃及保护着英国在中东的殖民地——巴勒斯坦和约旦，并对包括叙利亚、石油资源丰富的伊拉克和伊朗在内的中东其他地区施加影响和控制。亚历山大港设施齐全，可以使英国皇家海军的控制延伸到东部地中海。
向东进攻埃及，意大利占有优势：
第一，英国目前的困境。尽管英国很早就控制了埃及，最近又根据一项条约向埃及派遣了军队，可是英国现在首先要考虑的是保卫英国本土，英国已经无力再向中东战场投入巨大的人力和物力资源了。
第二，意大利在非洲的势力很大。从1911年起，意大利就占领了利比亚，意大利占领非洲东海岸的厄里特里亚和意属索马里的时间更早，意大利又吞并了埃塞俄比亚。利比亚地处埃及的西边，埃塞俄比亚紧邻英国在东非的殖民地。意军可以从两个战线进攻埃及。
在埃及，韦维尔部署了约36000人的英军，组编成两个师抵抗利比亚边境的意军。其中英军第4印度师，由少将布莱斯怀特·皮尔森指挥，第7装甲师，由少将奥穆尔·克里夫指挥。
虽然两师的编制不足，装备和弹药匮乏，但是官兵训练有素，是刚组建的由奥康纳中将指挥的西部沙漠部队的精锐部队。