印度第4师是由英军和印度军组成的盟军，沙漠作战经验丰富，对即将开始的沙漠战来说十分有利。英军第7装甲师号称“沙漠之鼠”，奥康纳将军曾经表扬过1939年的第7装甲师的官兵，说第7装甲师是“他看到的训练最好的部队”。
墨索里尼派58岁的意大利陆军元帅格拉齐亚尼指挥北非意军。
“屠夫”格拉齐亚尼
格拉齐亚尼在镇压非洲人民的反抗方面立下了大功，他是杀人不眨眼的魔王，外号“屠夫”。
格拉齐亚尼于1908年参军，参加过第一次世界大战。1930年，格拉齐亚尼担任驻利比亚意军总司令。1935年，担任意属索马里总督。埃塞俄比亚战争初期，格拉齐亚尼担任南方集团军司令，后任驻埃意军总司令，残酷地屠杀埃塞俄比亚人。1937年，格拉齐亚尼升任陆军元帅。
1939年，格拉齐亚尼担任陆军参谋长。1940年6月，格拉齐亚尼担任驻北非意军总司令。1941年，被墨索里尼解职。
1943年9月，格拉齐亚尼担任意大利北部德占区“意大利社会共和国”国防部长，率军征讨意大利游击队。1945年4月，格拉齐亚尼被意大利游击队俘虏。1950年5月，格拉齐亚尼被意大利军事法庭判处19年徒刑。1950年8月，被释放。
在1940年时，巴多格利奥元帅是意大利军队的总司令，但职权被墨索里尼的架空。墨索里尼对意大利军队有直接指挥权，但陆、海、空三军互相独立行动。巴多格利奥元帅试图改革军队的指挥体系，使三军紧密配合，而被墨索里尼解除了职务，由卡瓦莱罗继任。
驻利比亚的意军由意大利驻利比亚总督巴尔博率领。1940年6月28日，巴尔博被自己人“友好的一炮”击毙。
原来，巴尔博在托布鲁克上空被意大利自己的高射炮兵击落。意大利人为了掩饰这一惨重的不幸事件，宣布巴尔博是在同英国人进行空战中遇难的。这是意大利防空部队在二战中战果最辉煌的一仗，巴尔博是二战中被误伤的军人中军衔最高的。
结果，格拉齐亚尼继任指挥。驻东非的意军总指挥是奥斯塔公爵，但由于东非的意大利殖民地远离意大利，因此奥斯塔很难控制驻守东非的意军。
格拉齐亚尼原以为自己的任务主要是抵御——向西抵御利比亚免受英军的进攻，向东抵御来自驻突尼斯的法军的进攻。可是，法国沦陷后，利比亚解除了来自法军的威胁。
就在格拉齐亚尼就职时，得知自己的任务是向埃及推进300英里，占领亚历山大港的海军基地，格拉齐亚尼感到非常震惊。格拉齐亚尼马上飞抵罗马向墨索里尼诉苦，争辩说，他的部队无法进攻英军。他只有不足几个营的运输部队，他的部队使用的武器是一堆废物：19世纪的火炮和步枪，锈迹斑班的机枪。他的部队没有飞机、坦克、反坦克和防空火炮。
在与埃及相邻的利比亚边境，格拉齐亚尼的部队被迫偷挖英军布设的地雷，埋在自己的阵地前。
然而，格拉齐亚尼从墨索里尼那里所得到的只是一些抚慰的甜言密语。墨索里尼说：“我并没有派你去消灭英军，我只是要求你进攻英军，夺取埃及，这将是对大不列颠的最后一击。”
极不情愿的格拉齐亚尼回到了利比亚，在此期间，意军与英军在边境地区发生了小规模的冲突。双方的伤亡对比，证实了格拉齐亚尼的判断：意军伤亡高达3500人，而英军伤亡150人。
6月16日，英军的一支小分队潜入利比亚边境，采取突袭的战术摧毁了意军的一个边境据点。
另外，英军第7装甲师在埃及边境，多次对意军的阵地进行小规模的打击，使意军吃尽了苦头，完全高估了英军的实力。
英军第7装甲师师长克雷少将，面对意军阵地小而散的特点，大胆地把英军分成奇袭分队，多次越境偷袭，屡战屡胜。其中，第11轻骑队战绩最佳。
第11轻骑队神出鬼没，经常潜入意军的大后方，不断地发动伏击战，拔掉意军的据点，使意军狼狈不堪、日夜不宁。
格拉齐亚尼为人谨慎，他要求做好足够的准备后，再发动进攻。但墨索里尼却不断地催促他发动进攻。
当格拉齐亚尼还在准备时，英国政府做出了一项艰难的决定。
1940年夏季，德军入侵英国本土的态势日益明显，英国的上空，双方的空战不停，德国舰队从莱茵河畔开到了英吉利海峡的另一端。法国已经投降，比利时战败，英法联军从敦刻尔克大撤退后，英军只好退守本土。这时，本土的英军武器装备不足，根本无力顾及海外殖民地。可是为了保障埃及及英军通向殖民地的生命线，中东地区的英军装备必须得到加强，尤其是坦克、大炮和运输工具。
8月15日，英国战时内阁下令加强英军在埃及的力量。增援埃及的英军和装备包括3个坦克营(154辆坦克)，48门反坦克炮和48门重25磅的榴弹炮，另外还有大量步兵武器和弹药。增援埃及的英军通过好望角，9月19日到达红海，即将进入苏伊士运河。
后来，英国首相丘吉尔回忆说：“当英国自己还处于危难中，却给埃及的英军输血，这项决定是很难做出的。”
意军面临的一大难题是墨索里尼的一系列鲁莽决定：墨索里尼经常把部队部署在他认为能够给他带来无尚光荣的地区。在进攻英国的战斗中，墨索里尼派遣一支拥有战斗机和轰炸机的远征军，远征军遭到了英国皇家空军的围歼。德国入侵苏联时，墨索里尼出动了大批陆军和空军部队。
墨索里尼对苏联进行的战争对意军是一场大灾难：派往东线的23万意军，伤亡惨重。墨索里尼已经把枯竭的意大利军事资源用到了最大极限。
1940年，意大利在利比亚驻军25万人，装备了1800挺机枪，350辆轻型坦克和8000辆卡车。意大利布署在利比亚前线的150架飞机比英国当时部署在埃及的飞机要占优势。当时，英军主力集中在西线。
意军兵分两路：一路是在的黎波里，由加里博第将军指挥的第15军：由6个步兵师和两支黑衫军分队组成；另一路是在东部的昔兰尼加省，由贝尔提将军指挥的第10军：由3个步兵师，一个黑衫军团和一支利比亚部队组成。
显然，贝尔提的第10军急需加强，开始时增加了9个师，后来增加了10个师。
8月19日，墨索里尼听说德国即将入侵英国，他立即向格拉齐亚尼下达进攻命令。墨索里尼要求格拉齐亚尼尽快进攻埃及，下令：“第一批德军登上英国领土之时，就是你们进攻之时。”
9月7日，墨索里尼主持部长会议，再次下令进攻埃及，但格拉齐亚尼提出时机尚未成熟，请求将进攻时间推迟1个月。陆军参谋长巴多格利奥元帅支持格拉齐亚尼。墨索里尼说，如果格拉齐亚尼再不发起进攻，就把他免职。
在墨索里尼的逼迫下，9月13日，意军冲过利埃边界，向英军发动进攻，英军经过象征性的抵抗后撤退。13日，意军攻占塞卢姆。
随着阵阵军号声的奏响，身穿黑色衬衫、装备短刀和手榴弹的意大利“黑衫”军威风凛凛地走在意军的前面。后边，缓缓跟来的是运送大理石里程碑的卡车队伍。
这些大理石里程碑是墨索里尼用来炫耀胜利进程的，可能墨索里尼并不知道，对于装备简陋的意军来讲，这样的东西加重了负担。
通过连续4天的行军，意军顺着边境只前进了105公里，黑衫军攻占了小镇西迪巴拉尼。西迪巴拉尼除了清真寺和警察局以外，全都是低矮的泥舍。罗马电台对这一胜利大肆吹嘘：“由于意大利工兵的精湛技术，电车已开始行驶在西迪巴拉尼的街上。”这次进攻，意军伤亡530人，英军伤亡50人。
欢欣鼓舞的意大利人民并不知道，英军第7装甲师主动撤离了西迪巴拉尼，退守埃及境内80英里处的马特鲁。马特鲁是连接埃及亚历山大港的一条铁路的终点站，英军靠近补给基地，可以伺机随时发动反攻。如果意军继续向前推进，补给线就会延长，随时处于英军的袭击下。
意军由于补给困难，被迫停止了推进。格拉齐亚尼下令，意军安营扎寨，修筑工事，等待墨索里尼增派更多的兵力和供给品。
格拉齐亚尼指挥意军挖战壕，在维尔巴尔比亚建立了防御工事。维尔巴尔比亚是意军通向利比亚的重要通道，也是英军通往亚历山大的重要通道。格拉齐亚尼在西迪巴拉尼储备了食物和弹药，修建了一条淡水管道。
意军构筑了一个由7个大据点组成的半圆形的防御要塞，该要塞从距离西迪巴拉尼以东24公里的马克提拉村开始修建，向内陆延伸80多公里。
意大利军官们看重的不仅仅是要塞所具有的防御功能，更看重的是“军官俱乐部”之类的生活设施。有了“军官俱乐部”，军官们就能在战斗的间隙欣赏美妙的音乐，跳起华丽的舞蹈，饮用高级器皿盛装的冰镇白葡萄酒。
意大利人散漫的劣性在这时暴露出来了，意大利军队修筑防御工事时不紧不慢。当时，罗马的电台不断地吹嘘着战场上的胜利，还把意军修建的笨拙的泥草房说成了一座美丽的大都市。
格拉齐亚尼是位经验丰富的指挥官，他知道英军在埃及部署了大量的兵力，但英军从9月到10月初在埃及的力量并不强大，这就给格拉齐亚尼一个机会去攻打亚历山大港和开罗。
意大利军队一路进攻到埃及海岸前哨，而埃及总指挥官梅特兰·威尔逊率领英国和印度军队撤到马特鲁港的防线。
虽然下场战役有可能是决定性的。若意大利取胜的话，埃及就暴露在格拉齐亚尼元帅的意大利军队面前了。
意大利军队正在西迪巴拉尼构筑防御阵地，而格拉齐亚尼元帅没有理会墨索里尼的命令，墨索里尼想把成就构筑在继续胜利进军上。墨索里尼勃然大怒时，英国正遭受德国的打击，丘吉尔做出“艰难而正确”的决定，向中东总司令韦维尔上将送去150辆坦克和其他急需的物资。
虽然英军在数量上很少，不到3万人。面对25万意大利军队，韦维尔的英军官兵却显得坚强和自信。关键的问题是，在坦克运到亚历山大港以前，英国能不能成功地阻止德国空军在英吉利海峡上空的空中攻势。结果，英国在空战中逐渐取得了胜利。希特勒被迫推迟了海狮行动——德国海上登陆英国的计划。这是英国空军的胜利，特别是空军上将休·道丁和空军少将基思·帕克的胜利。
韦维尔认为意大利军队在西迪巴拉尼的停留肯定是暂时的，他马上派奥康纳到前线把意大利军队赶出埃及，若进攻顺利的话，把攻势延伸到利比亚。韦维尔计划于9月21日开始第一阶段的进攻，但到了10月中旬“罗盘方案”制定好后英军才开始进攻。
10月，英军的增援部队不断到来，补充到前线阵地的英军其他部队中。两军之间有一个130公里宽的中间地带。此后的3个月中，意大利军队的防守逐渐松懈了。
韦维尔面临的问题是考虑哪个部队适合进攻，就在“罗盘方案”的制定过程中，埃及外部局势的发展迫使英军的压力增大。
墨索里尼得到了西迪巴拉尼后，又把目光投向了希腊战场。
德国总理希特勒对格拉齐亚尼的战术行为深感忧虑，10月4日，希特勒向墨索里尼提出了愿意提供装甲部队和飞机大炮支援格拉齐亚尼，但他的好意却遭到了傲慢自大的墨索里尼的拒绝。
墨索里尼生气地说：“强大的意军现在不需要任何援助，意大利军队一定能在10月中旬以前重新开始伟大的进攻行动。不过，欢迎德军在战役的最后阶段给予意军最有力的支援。”
10月28日，意军突然攻打希腊，打乱了希特勒的计划，为了教训狂妄的墨索里尼，希特勒决定不派一兵一卒去利比亚，让墨索里尼自己干去。