德军装甲集团军群所向披靡，其速度是世界战争史上从未有过的。法国陷入前所未有的惊恐之中，1940年5月15日清晨，法国总理雷诺给英国首相丘吉尔打电话说：“这次我们恐怕要战败了。”丘吉尔大吃一惊：“我简直不清楚，运用大量坦克进行冲击会造成这样大的战果。”为进一步给绝望的雷诺打气，5月16日，丘吉尔从伦敦急忙赶到巴黎。丘吉尔一见到雷诺和英法联军总司令甘末林，就发现他们每个人脸上都是一副沮丧的表情。丘吉尔问甘末林：“战略部队在哪？”甘末林说：“哪来的战略部队，都被包围了。”丘吉尔傻了眼。
5月16日晚，古德里安的装甲部队已经向英吉利海峡方向推进了80多公里，将步兵远远地甩在了后面。德军的装甲部队已经到达拉昂，英法无法抵御德军坦克的推进，有组织的阻击都失败了，巴黎危在旦夕。在路上，德军遇到一股股溃散的法军士兵都不愿意耽搁时间去俘虏他们，而是用扩音器喊道：“我们不想俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得丧命。”古德里安的第19装甲军的推进速度不但令联军措手不及，而且也令德军统帅部感到不安。装甲集群司令克莱斯特认为：装甲部队过河后不能急于向法国纵深推进，要巩固桥头阵地，等后面的摩托化师跟上，否则装甲部队和步兵就会前后脱节。何况古德里安的装甲军孤军冒进，缺少翼侧掩护，有被围歼之虞。于是，克莱斯特下令：“严禁超越桥头阵地!”古德里安却说：“这道命令，我既不愿接受，也不甘心接受，因为这无异于放弃奇袭，丧失一切初步战绩”。克莱斯特只好同意，“准许继续进军24小时，以扩大桥头堡”，同时叮嘱不要冲得“太猛”。5月16日晚，古德里安已向英吉利海峡方向推进了80多公里，将步兵远远地甩在了后面。而且古德里安与他的装甲师师长们商定：各部队继续加速前进，直到用完最后一滴汽油！克莱斯特火了，命令古德里安停止行军2天，沿埃纳河构筑一条翼侧屏障，并于17日上午7时来到古德里安设在蒙科尔内附近的指挥所，训斥古德里安不服从命令，威胁说要解除他的职务。古德里安不愿放慢速度，于是越级向A集团军群司令龙德施泰特将军请求，批准他继续向西推进。
古德里安的请求获得批准，条件是必须进行战前侦察。为避免英法联军主力被德军围歼，西线盟军总司令甘末林于15日命令英法联军从比利时迅速后撤。巴黎的卫戍司令埃兰将军强烈要求法国政府撤离巴黎，但是雷诺决心抵抗德军，反对埃兰将军的建议。这时，法国外交部正在销毁机密档案，院子里浓烟滚滚，路过的巴黎人无不感到沮丧。当时，德军并不想马上向巴黎进军，而是把装甲部队转向西北进攻亚眠，差不多全部包围了在法国以北的盟军。17日，古德里安受到了来自戴高乐上校指挥的第4装甲师的阻击。戴高乐率领第4装甲师向北推进了19公里，前出至塞尔河沿岸的蒙科尔内，顽强抗击敌人，迫使德军装甲部队放慢了推进速度。17日黄昏时分，戴高乐的第4装甲师左右两侧都受到了严重威胁，被迫退守拉昂以北的集结地。5月18日，雷诺再一次改组内阁，如愿以偿地将法国前总理达拉第请出国防部。为了安抚达拉第，符合激进社会党的要求，任命达拉第为外交部长。雷诺亲自主持国防部，责令畏缩不前的甘末林辞职，任命已经自叙利亚回来的魏刚为陆、海、空三军总司令。
以前曾在克列孟梭手下当过秘书的芒代尔升任内政部长。雷诺又将贝当从西班牙召回法国，出任内阁副总理和首席军事顾问。雷诺在召回这些经历过第一次世界大战的大人物后，急需重振国民的士气。不久，报纸上发表赞歌，描述贝当和魏刚在一战时的赫赫战功。就像一个刊物说的那样，对于雷诺、芒代尔、魏刚、贝当等人，人们在危急时刻才报之以“突然的信任”。19日，戴高乐继续挥师西北，向塞尔河畔的克雷西出击，偷袭德军装甲部队，击毁德军许多坦克，而自己几乎未受损失。下午，戴高乐撤到埃纳河以南地区，以阻止德军向南进犯兰斯。戴高乐指挥的第4装甲师虽然没有从翼侧切断德军的前进道路，却让德军统帅部受到了震动。21日，英法联军在阿拉斯附近，组织了一次有限的反击。2个英军师和1个装甲旅曾迫使德军向南收缩了几公里。当法军的2个师稍后向此地反击时，英军却停止了反击，朝着海岸撤退了。哈尔德在日记中这样写道：“17日这一天过得很不和谐，这是很不愉快的一天，元首非常紧张不安……他为自己的成功而担心，不愿冒任何风险，并要约束住我们。这全是由于他对左翼的担心!”18日并不比前一天轻松，哈尔德写道：“元首对南翼有一种莫名其妙的担心，他狂怒地尖叫着说，我们正在走向破坏整个作战计划和冒失败风险的道路，他绝不赞成继续向西进军。这是以元首为一方与以布劳希奇和我为另一方之间在他的指挥部里进行的最不愉快的讨论的主题。”
但是，古德里安并没有因为法军在翼侧的局部抵抗和上级的慎重行事而放慢速度，恰好相反，而是浩浩荡荡地冲了过去，北线英法联军的处境更加岌岌可危。英法比荷四国几百万大军陷入比荷境内，被德军围困。在这里，英军每天所需的2000吨弹药及补给品全部经加莱和敦刻尔克等沿海港口运来，但这些港口正在受到严重地空袭，英军面临被全面包围的危险。5月20日，古德里安率军横扫亚眠，在阿贝维尔附近赶到英吉利海峡。德军统帅部并未料到，法国之战会进行得这样顺利，以至于不知道如何下命令才好。21日，德军统帅部向古德里安下令：自阿贝维尔向北推进，以占领诸港为目标。古德里安接到命令后，立即下令：第10坦克师进攻敦刻尔克；第1坦克师进攻加莱；第2坦克师进攻布洛涅。这时，德军A集团军群从色当至法国西海岸的进攻线，完全切断了法军自北部南逃的路线。而B集团军群占领了荷兰及比利时东部，70万余英法联军处在德军的重重包围中。盟军逃跑的惟一希望就是敦刻尔克等几个海港了。因此，他下令迅速攻占几个海港，彻底堵死盟军的生路。英军迫于时间和补给问题的考虑，不顾盟国的计划，于22日晚把英国远征军撤出阿拉斯地区。德军各装甲部队继续北进，于23日攻占了沿海重镇布洛涅和加莱，于24日进抵格拉沃利纳和圣奥梅尔一线。英法联军的几十万大军，被德军牢牢地围困在敦刻尔克地区。24日下午，古德里安的第19装甲军赶到格拉夫林，距离敦刻尔克只有10英里。与此同时，莱因哈特的第41装甲军，到达艾尔-圣奥梅尔-格拉夫林运河一线。两支装甲部队只需继续进攻，就能够占领敦刻尔克，而后面的几十个德军步兵师正陆续赶来。
古德里安决心率领装甲部队进攻敦刻尔克，将英法军队的数十万人马彻底消灭。27日，比军已经陷入山穷水尽的困境，比利时国王利奥波德三世看不到任何扭转局面的希望了，只好接受德国提出的无条件投降的要求，并于次日凌晨4时命令比军投降。德军向巴黎步步逼来，法国和英国的关系逐渐恶化，法国政府不断谴责英国见死不救，而英国的陆军又少得可怜。