在德法战争的第一阶段，德军所到之处，如风卷残云，德军在比利时和法国北部实施的毁灭性突击，使比利时全军覆灭，法军损失30个师，英军损失9个师。法军新任司令魏刚组织了49个法国师、英国2个师，凑成3个集团军（第6、第7、第10集团军）在索姆河和埃纳河一线驻守。这一防线东西大约300英里，即“魏刚防线”，以17个师守马奇诺防线。两条防线连起来，企图抵挡德军南下。德军在占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部后，制定了代号为“红色方案”的法兰西战役第二阶段作战计划。要求德军装甲部队挥师南下，彻底打败法国。
当时，德军前线兵力达137个师，其AB两个集团军群迅速合围。1940年6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰炸。6月5日凌晨4点，德法战争的第二阶段的序幕拉开了。德军B集团军群从海岸到佩罗讷的索姆河一线向法军防御阵地开始发动进攻。德军先用飞机和大炮集中轰炸了法军在海口至艾莱特河-埃纳河交汇处的防御阵地。接着，对亚眠和佩罗讷以南的法军阵地发起猛攻。但是，德军遇到了法军的顽强抵抗。不久，战局发生了变化。德军霍特装甲军（辖2个装甲师）在阿布维尔取得了大的进展，经过一昼夜的进攻，不仅突破了法军在这一地区的防御，还向前推进了10公里。法军第10师撤到博韦西南地区。6月6日，希特勒离开设在德国西部边界一个小山坡上的战地司令部，“起驾”前往比利时南部一片森林里，那里刚刚赶造了他的新大本营，代号为“森林草地”。
在那里，希特勒要继续指挥这场战争，直到彻底消灭法国为止。6月6日，德军继续层层推进。在索姆河中部，法军继续顽强抵抗，一度使德军的进攻受阻。在西部，霍特装甲军继续向前推进，第4集团军利用所属装甲军的战果，迅速扩大突破口，击退英国远征军第1装甲师的阻击，把阿尔特梅耶的第10集团军分割成两半，将其左翼紧逼到海边，迫使其右翼向塞纳河一带撤退。紧急关头，法国共产党中央委员会建议法国政府依靠人民武装，组织巴黎防御，呼吁：
“组织巴黎的防御是头等重要的民族义务。为此，必须要：
1.改变战争的性质，把它变为争取祖国自由和独立的人民战争。
2.释放共产党议员和共产党积极分子，以及几万名被关在监牢和被拘禁的工人。
3.立即逮捕隐藏在议会、政府各部乃至总参谋部的敌方奸细，并严加惩办。
4.必须立即宣布招纳民兵。
5.武装人民，变巴黎为坚不可摧的要塞。”
但是，雷诺拒不接受法国共产党的建议。不发动法国人民进行全民族的战争，法国只能走向亡国的道路。6月7日，德军突破了法军奥尔努瓦-普瓦防线（突破口长达15公里），继续朝福尔日莱索和鲁昂推进。法军的第10集团军在欧马勒地区被分割成两部后，撤至西海岸圣瓦莱里-昂科一带，最后向德军投降。由于德军第4集团军的推进，其他部队的进攻也加快了。德军第6集团军向贡比涅推进，迫使法军第7集团军后撤。德军第9集团军在苏瓦松附近强渡埃纳河，迫使法军第6集团军左翼撤退。法军急忙在塞纳河口、瓦兹河的蓬图瓦兹经过桑利斯到乌尔克河地区建立新的防线。隆美尔的第7装甲师率先强渡索姆河。6月7日，隆美尔师冲垮防守在阿布维尔-亚眠一线的法国第10集团军，其他德军各师陆续从这一缺口冲过。6月8日，霍特装甲军推至巴黎以西60公里处，在鲁昂地区逼近塞纳河。法军第7集团军被迫后撤。博韦弃守，贡比涅受到了威胁。同一天，隆美尔师也赶到塞纳河畔。6月10日，隆美尔师向北冲了50英里远，切断了法军第9军和英军第51师的退路。6月12日，法军第9军和英军第51师向隆美尔师投降。在B集团军群发起进攻后，左翼的龙德施泰特A集团军群也于6月9日在埃纳河发起渡河攻势。同时战线东端的苏瓦松至阿登山脉之间的150公里地带也发起了攻击。德军采用了左右夹击战术。古德里安装甲军不仅突破了隆吉永地区的法军防线，从西南方包抄了马奇诺防线，而且向南进攻，瓦解了法军的整个防御体系，从东面直逼巴黎。德军统帅部还把B集团军群的克莱斯特的装甲军从贡比涅以北地区抽调到东面。这样一来，A集团军群集中了8个装甲师的兵力，向法军防线发动猛攻。法军用3个预备队师的兵力组织反击，但没有获得成功。成群结队的法军俘虏将枪支丢给德军，放在坦克下边压毁。德军的坦克和飞机使法军士兵产生了恐惧的心理。6月10日，德军装甲师在塞纳河下游两次强渡成功，致使驻守巴黎以西和以北的法军全面后撤，整个防线濒临崩溃。尽管雷诺致电美国总统罗斯福时说：“今天眼看敌军就要兵临巴黎城下，我们将在巴黎前方战斗，我们将在巴黎后面战斗，我们将在一个省聚集力量进行战斗，万一被赶出该省，就在北非建立根据地继续战斗，必要时我们将在美洲属地继续战斗。政府一部分已经撤离巴黎。我正准备去前线，目的是让我们所有的部队继续战斗，而不是停战。”
但他并没有像说的那样上前线去，而是在当夜零点撤往巴黎南部250公里处的奥尔良市。从5月底至6月初，雷诺和魏刚等人始终没有决定是否在巴黎城内进行有力的抵抗。到了6月9日，他们仍未就是否在巴黎抵抗的问题做出决定。而为保卫首都巴黎集结的1万名法军却在等待他们的命令。这些法军配备有200门反坦克炮和数百挺机枪，驻守在通向首都交通要道上新修的地堡内。30辆坦克、长达数公里的反坦克障碍物和壕沟都静静地等待在那里。6月9日，魏刚命令部队沿“巴黎城防工事”建立一道防线，由巴黎卫戍司令皮埃尔·赫林将军指挥新编的“巴黎集团军”负责。6月11日，赫林召集塞纳河地区的各县县长和警察局长开会，要求他们死守巴黎。6月11日，尽管丘吉尔极力劝说法国当局不要放弃巴黎，但是魏刚却悲观到了极点，没有组织更大的巴黎防御战，从而导致巴黎被德军轻易占领。6月17日，古德里安装甲兵团到达瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线法军撤往瑞士的退路。