在英国外交部发言后，丘吉尔向新闻界发表了声明：“首相希望大家了解，德国企图进攻的可能性没有完结。德国人正在散播谣言，说他们不打算进攻，对于他们所说的话，我们历来表示怀疑，对于这个谣言就更应该加倍怀疑了。我们感觉到，我们的力量在日益增长，准备也日益充分，但决不可因此丝毫放松警惕，在精神上有所松弛。”
对英国人的态度，许多德国人难以置信：“你能理解那些英国傻瓜吗？”他们禁不住互相询问：“现在还拒绝和平，他们是不是发疯了？”德国政府发言人更是向新闻记者们大叫：“哈利法克斯勋爵已拒绝元首的和平建议。先生们，将要打仗了！”
但英国的反抗精神和钢铁意志令德国参谋部的大部分将军惊讶不已。同时，德国的将领们也为之一振。因为希特勒宣布，要把手下的十几位将军提升为陆军元帅，以嘉奖他们在征服波兰和法国时的业绩。最兴奋的是空军司令戈林，因为希特勒亲自宣读了这份嘉奖令：“鉴于他对胜利所作的重大贡献，我特此授予德国空军的创始人大德意志帝国的帝国元帅的军衔，并授予铁十字大十字勋章。”
自此，在戈林的策划下，不列颠空战期间，英国硝烟弥漫，遍地弹痕。然而，英国人依旧毫不屈服。在飞机的轰炸下，丘吉尔穿过伦敦市区，踏访一条条街道、一间间民房……
2.“全民战争”总动员
对英国这个近1000年未遭侵略的古老帝国来讲，1940年的夏天是个特殊的夏天。在炎热的夏天，不列颠充满了誓死抵抗侵略者的战斗气氛。
伦敦的夏天经常出现晨雾，当浓雾消散时，阳光非常明亮。碧波荡漾的泰晤士河像条宽大的银带，把伦敦一分为二。
绿树成排的街道上，车辆川流不息，人群熙熙攘攘，高楼大厦林立，工业区的工厂烟云缭绕。教堂的塔顶插入云端，大钟“当当”地敲响，附近的大小教堂也纷纷响起钟声，洪亮的钟声在城市上空阵阵回响。伦敦城依然典雅秀丽，然而市民的眉头却紧锁着。
在英国到处都能看到宣传画和大幅标语，宣传人们做好抵抗德国侵略者的准备。许多英国人参加了抗战演讲和集会。
法国战败后，英国人并没有被吓倒，他们加紧进行各项战争准备，以使岛国变成铜墙铁壁。在英国政府的组织下，人们积极在郊区和市区各主要路口修建工事，清理易燃物，架设一道道铁丝网。
在伦敦广场和野外，英国人自发地进行着军事训练。连商业街的经理们都在中午和晚上跑到楼顶参加军事训练，大楼里的文职人员每逢休息日便义务到野外挖战壕，修工事……
在敦刻尔克失利后，英国人没有被欧洲大陆的战败所困扰。在拒绝希特勒和平计划的同时，丘吉尔抓紧时间进行抗击德国入侵的准备。在丘吉尔首相的领导下，英国人充分利用撤退后的宝贵时间，加速飞机、坦克等各种武器的生产，使他们的岛国防御更加巩固。
后来，丘吉尔在回忆录中写道：“所有的兵工厂都日夜开工，工人们自愿加班加点生产武器和军需品，从飞机、大炮、坦克到步枪、子弹、钢盔。人们不分男女，都在兵工厂的车床和机器旁努力工作，直到累倒，被别人拉走并强令回家，而他们的工作早已被排队等候的人们顶上了。”
农民、退伍的老兵和其他志愿人员都加入国民军的行列，他们正在英国的一条条道路和8000公里的海岸线上巡逻，手里拿着狩猎用的武器，老式的步枪，甚至还有高尔夫球杆。
在他们得到装备以前；在敦刻尔克撤回的部队和其他正规军重新武装起来以前；在防御工事、坦克壕挖好、地雷埋好以前；在英国空军以更先进的飞机和飞行员加强实力以前，每赢得一天都是十分宝贵的。
政府颁布了一系列战时法令，告诫市民务必随身携带防毒面具，外出须带身份证、补给证和其他配给票证。家家摆满一桶桶沙子和水，以备灭火。家家都开始储备食品和各种生活用品，以便在德军入侵切断补给时，仍可维持生命。
德军已经把从波兰到法国海岸的整个北部欧洲纳入了德国版图，而海峡那边的英国人却仍不投降，为此，希特勒十分恼火。以英国目前的那点实力，德国只需派遣十五万装甲部队登陆，就能使英国十室九空。按照受到威胁的程度划分，英国本土司令部把南部地区作为“最高警戒地区”。英国本土建有324座机场和油库，51个雷达站。英国本土海军在一些水域布设大量水雷，在有利于登陆的海滩设置大量障碍。英国本土陆军沿岸修筑一道道防线，有间隔地挖出一排排反坦克壕，修筑混凝土工事。
英国政府还推行“全民战争”政策，至1941年2月，全国共修筑了250万个防空洞，在伦敦，80％的人能进入防空洞躲避空袭。
英国中央银行储备黄金的外运工作也开始了，为保密起见，该计划在运送期间的代号为“鱼”。第一批黄金于1940年7月24日装上“埃默拉尔德”号巡洋舰，运抵加拿大。后来，又多次用战舰或者快速商船把黄金分批运往加拿大。戒备森严的专列将黄金分批运到蒙特利尔大金库。
幸运的是，从开始运黄金到运送完成，没有一艘运输黄金的船遭到攻击。这在战争史上堪称奇迹。这笔巨额财富，后来被丘吉尔政府用来购买美国飞机等装备和物资，在保卫不列颠的空战中发挥了巨大作用。
丘吉尔认为，为了保卫英国，必须争取与美国结盟，让美国援助英国，否则别无出路。早在1940年5月15日，刚上台的丘吉尔就给罗斯福发电报，担心德国将以惊人的兵力入侵英国，而墨索里尼也将趁火打劫。他知道让美国直接参战条件还不成熟，于是建议罗斯福先宣布美国处于“中立”状态，只是不直接出兵，但向英国提供物资，并要求借用40-50艘旧的驱逐舰和购买几百架最先进的战斗机。最后丘吉尔以极其悲壮的语调说，若上帝愿意的话，英国将单独战斗下去。
5月18日，丘吉尔又给罗斯福发电报说：“如果英国挡不住了，我和我的政府将同归于尽，英国不久就会遭到波兰和法国所遭到的那种攻击……若想让美国的援助发挥作用，必须快点送来。”罗斯福回复说：“最有效的援助是英国成功地保卫自己，美国也需要英国继续与法西斯战斗。”
罗斯福对丘吉尔的话深有同感，早在5月17日，他就向国会申请追加国防拨款。他在国会上说，令人震惊的全球事态发展正迫使所有中立国家去增加自己的防务，我们再也不能自欺欺人了。在说明了轴心国的轰炸机完全能从西非起飞并轰炸美国后，罗斯福请求国会立即拨出巨额款项使陆军机械化和摩托化，每年至少生产５万架飞机。
罗斯福在国会上说，为了保卫美国不受侵犯，不仅应该准备掏出所有的钱用于防务，而且应该准备献出我们的生命。
德国那可怕的“闪击战”彻底惊醒了美国人。5月底，美国国会拨给罗斯福的经费比他要的还要多。到了10月，国会又通过170亿美元拨款用于防务。在不到一年的时间里，国会共拨款390亿美元用于防务和援助英国等同盟国，远远超过美国在一战中的拨款总额。
意大利总理墨索里尼于1940年6月26日写信给希特勒说：“元首！现在也该打英国了吧。我向您再次重申在慕尼黑说过的意大利准备直接攻打不列颠的想法。我的陆军和空军已经准备好了。”另外，法国维希政府也可能作为德国的仆从国攻打英国。
而当时英国的陆军只有步枪，重武器所剩无几。在敦刻尔克大逃亡后，英国军队虽然保存了一定实力，但大量装备扔在法国了，空军在法国空战中损失惨重，海军的损失也不小。
英国陆军虽然组建了26个野战师，但野炮竟不足500门，坦克450辆，只剩25个空军中队，装备破旧。
但在丘吉尔首相的领导下，英国军民团结一心，积极备战，随时准备打退登陆之敌。
丘吉尔在回忆录中写道：“在法国投降后，我们靠岛屿的有利地势，从战败的痛苦和德国的威胁中萌生出不亚于德国人的勇敢精神。”几千万英国人敢于蔑视德国法西斯，决心与德国决一死战。
充分考虑到当前的紧迫形势，英国战时内阁采取了一系列加强防御的措施。陆军准备在7月份扩充到44个师；空军拥有“喷火”式和“飓风”式战斗机620架，预备飞机289架；英海军的实力远远超过德海军，1000多艘巡逻艇执行海上防务，大部分大型舰只从执行护航任务中抽调回来，以阻止德国的登陆。英国还组织了机动力量，准备阻击德国的登陆。
1940年5-8月，英国国民自卫军达到100万人，计划扩充到150万人。
有一次，丘吉尔视察多佛尔海滩，某旅守卫着五英里长的海岸线，却只装备了三门反坦克炮，共六发炮弹。旅长请示是否可以试射一发炮弹，以了解其效果。丘吉尔心情沉重地下令，政府供不起演习用的炮弹，只有敌人坦克进入最近射程才能开炮。回到指挥部，丘吉尔命令军需大臣莫里森加紧生产反坦克炮等重武器。
罗斯福认为丘吉尔总有很多点子，一天能想出上百个，至少有四五个是有效的。早在 1917年，在海军工作的丘吉尔就设计了装有铁丝网破坏器的坦克登陆艇，使用吊桥或者让艇首倾斜，坦克就能快速登陆，并破坏铁丝网。丘吉尔当国防大臣时，曾下令大批生产坦克登陆艇，以准备在海滩登陆作战中使用。他还下令设计能够远洋航行的坦克登陆舰，能够运送大量坦克和车辆，把它们卸到海滩上。后来，英国建造了1000多艘坦克登陆舰，在1945年诺曼底战役时功不可没。
丘吉尔常常独出心裁，他特别喜欢军事科学技术研究，鼓励兵工厂发明新式武器。为了使任何一个新颖的想法不受束缚而付诸实践，他以国防大臣的身份主持了杰弗里少校的实验厂。那时杰弗里正在研究可粘在坦克上爆炸的炸弹，丘吉尔要求他研究用于反坦克枪发射的炸弹，并要求国防部催办此事。丘吉尔非常欣赏坦克专家霍巴特的才华，当有人批评霍巴特性情古怪时，他笑道：“谁能指望天才中规中矩呢。”
1940年6月15日，罗斯福下令设立国防研究委员会。6月19日，罗斯福撤换了政府中两个孤立主义分子，代之力主扩军备战的亨利·史汀生和弗兰克·诺克斯，亨利·史汀生担任陆军部长，弗兰克·诺克斯担任海军部长。
罗斯福向丘吉尔表示，他正尽最大努力使英国得到急需的物资。最初，美国国会只同意加强美国的防务，而不批准对英国的援助。国会中只有不到三分之一的议员认为英国能保卫自己。其他人警告罗斯福说，美国自己的储备正处于安全点以下，如果倾其所有借给终将被德国打败的英国，到时美国怎么办？
但罗斯福仍然把军火库中几乎所有的库存借给英国了：50万支步枪，8万挺机枪，900门野战炮，大量炮弹、子弹、炸弹、炸药和无烟火药。罗斯福的疯狂做法使许多议员在国会上吵个不停，称政府的做法等于自杀。
丘吉尔政府立即对这批庞大的装备进行分发，数千辆运输车来往于码头，分送至各个战区。几十万英国国民自卫军扔掉了手中的干草叉和铁棍，拿起了武器弹药。
6月25日，英国本土部队司令艾恩赛德将军制定了防御计划：
1.在所有德军可能进犯的海滩修建“覆盖式”战壕；
2.建立一条横穿英国东部中心的反坦克防线，组织国民自卫军防守；
3.预备部队部署在反坦克防线后边。
6月28日，丘吉尔建议总指挥部组织坚固的防线，封锁一切可能遭受袭击的海滩，对各个港口采取防卫措施，部署阻击部队。
从丘吉尔上台到不列颠空战爆发前的两个月，丘吉尔的工作纷繁紧张，他把英国变成了一部复杂的战争机器，高效率、超负荷地飞速运转。他建立和调整了政府机构，敦促法国人民坚持抗战，组织敦刻尔克大撤退，为扭转英国危局打下了坚实的基础。
丘吉尔是陆军军官出身，研究过欧陆重大战役。他还两次担任海军大臣，但他现在最重视空军，称空军是“现代战争中的骑兵”。他克服重重阻力，把空军部独立划分，单独建立了飞机生产部，任命报业大王比弗布鲁克担任飞机生产部大臣。
比弗布鲁克是个精力充沛的天才和冷酷无情的工头。他带领部下从被击毁的飞机上拆下有用的零部件进行装配，几天之内，两三架破飞机就装配成一架新飞机。
他将飞机制造厂分成小单位，分散到各地，德机无论如何轰炸，都无法摧毁英国飞机制造业。他强迫工人在空袭时继续工作，经常延长工时和取消工人的假日，但他有个优点，即付给工人优厚的报酬。1940年6-8月，英国计划生产飞机903架，实际达到1418架。
1940年，英国生产的飞机在保证质量的前提下，产量比德国多1/3。第二年，每月产量不低于1000架。英国飞机拥有自动轰炸瞄准器、无线电定向装置等。
1940年7月25日，8个营的兵力自印度启程来到英国加强防务。从澳大利亚抽调的部队也向英国赶来。为避免“打另一场战争的危险”，丘吉尔不顾中国等国反对，关闭缅甸通道3个月。这一行动为英国后来在东南亚的战败埋下了隐患。
8月初，划定三道防线阻击德军，敌对国的港口成为防御敌军侵略的第一道防线；严密的海上巡逻是第二道防线；敌人登陆海滩构成第三道防线，组织海空军阻击。
9月3日，在丘吉尔和罗斯福的共同努力下，英美两国达成协议，英国把纽芬兰、百慕大、巴哈马群岛、牙买加等8个空军基地租给美国99年，美国给英国50艘一战时的驱逐舰。
表面上英国吃了大亏，其实丘吉尔是为了拖美国直接参战，此举足以使希特勒有理由对美国宣战。
9月间，英军在南部海岸线部署了16个精锐师，拥有240辆中型坦克、108辆重型坦克、514辆轻型坦克、498门反坦克炮。
9月11日，丘吉尔在下院指出：“下周前后，是联合王国历史上最关键的时刻，可与西班牙无敌舰队威胁英吉利海峡时期相提并论。”