德国是欧洲大陆中部国家，没有进入大西洋的出海口，结果德国在第一次世界大战中吃了大亏。这一次，一旦与英国交战，德国必须控制挪威的海港，以突破英国在北海的严密封锁，为德国海军打开通向大西洋的航路，对大不列颠群岛进行军事封锁。
1939年6月，挪威国民大会党领袖吉斯林对德国纳粹党对外事务局局长阿尔弗雷德·罗森贝格表示希望德国攻占挪威，支持挪威走法西斯道路。罗森贝格对吉斯林的建议表示同意，马上写了3份报告，分别送给希特勒、戈林和德国外长里宾特洛甫。当时，德国的主要进攻目标是波兰，没有精力处理这个报告。吉斯林于1887年出生在挪威的一个农民家庭。吉斯林以全班第一的成绩毕业于挪威军事学院。俄国十月革命期间，吉斯林成为挪威驻彼得格勒大使，后来当过挪威国防大臣。1933年5月，吉斯林根据德国纳粹党的理论和纲领，在挪威建立法西斯政党--国民大会党，吉斯林与德国哲学家阿尔弗雷德·罗森堡关系很好。1939年6月，吉斯林出席在卢柏克举行的北欧德意志人协会会议。在会议上，吉斯林对罗森堡说，一旦大战爆发，英国一定会占领挪威。吉斯林的提议引起德国军方的高度重视。不久，吉斯林与德国海军元帅雷德尔在一起会谈。雷德尔把吉斯林介绍给希特勒。
希特勒高度赞扬了吉斯林，还向挪威国民大会党提供了巨额活动经费。1939年9月1日，德军入侵波兰，德国海军元帅雷德尔派遣舰艇和潜艇在大西洋袭击盟军运输船。丘吉尔指挥海军出动重兵，企图封死北海，困死德国。10月3日，德国海军上将卡尔斯提醒雷德尔，应该考虑占领挪威的重要性。雷德尔表示同意，并要求海军参谋部研究“取得挪威基地”的可能性。10月9日，波兰战役结束不久，希特勒签署关于西线进攻准备的作战指令。10月10日，希特勒主持召开关于在西欧进攻的军事会议。雷德尔向希特勒提出夺取得到挪威基地的重要性，强调挪威问题应该在攻打西欧前解决。但希特勒正忙着进攻法国，他认为，一旦占领法国，德国的出海口问题就能解决。中立的挪威对德国很有利，英国人也不会破坏这种中立。11月中旬，德国已经把2个集团军群、5个集团军和47个师(包括9个装甲师和4个摩托化师)从波兰和德国中部调到德国西部边境，准备实施进攻荷比卢法的“黄色方案”。进入冬季，瑞典的吕勒奥港和波的尼亚湾被冰封住，德国军火工业急需的铁矿石无法从波罗的海运到德国，必须先用铁路运到挪威的纳尔维克港，再用运输船运到德国。这时，雷德尔又提出了夺取挪威基地的问题，希特勒认为，英国不会明目张胆地破坏挪威的中立，更不会威胁德国的铁矿石运输线。苏联入侵芬兰后，国际局势发生巨大变化。
法国和英国在苏格兰开始组建援助芬兰的远征军，想借道挪威和瑞典支援芬兰。德国人认为，一旦英法远征军通过挪威和瑞典，将必然在挪威和瑞典留驻兵力，会截断瑞典向德国的铁矿石出口。雷德尔又向希特勒提出做好夺取挪威基地的准备。这时，吉斯林也向希特勒建议，不要让挪威被英法占领，还说他收买了挪威沿海地区的铁路和邮政等部门的人员，随时准备将这些基地交给德军使用，请德国帮他发动政变。12月14日，雷德尔对吉斯林说：“挪威的情况最好是完全中立，但若英国使挪威卷入战争，对德国构成威胁的话，德国将采取先发制人的措施。”
1940年初，英海军在挪威领海的行动验证了吉斯林的预言，迫使希特勒不得不重视挪威问题。希特勒在入侵西欧的同时，认真考虑挪威问题。他命令德国统率部约德尔少将准备代号为“北方研究”的行动方案，一旦英国在挪威登陆，马上采取相应对策。不久，芬兰军队告急，德国情报部队得知英法远征军随时都有在挪威登陆的可能。
1940年1月27日，最高统帅部的凯特尔参谋部制定了“威悉河演习”计划。希特勒的想法仍是在英法远征军采取行动以后，德军再采取相应的行动。由于英法总是磨磨蹭蹭，希特勒认为英法两国只是吓唬德国，英法两国不会进攻中立国挪威和瑞典。这时，希特勒主要关注的是进攻荷比卢法的“黄色方案”。这时，2月14日，发生了“阿尔特马克”号事件。“阿尔特马克”号是德海军补给船，负责给大西洋的德国战舰补给物资。这时，“阿尔特马克”号负责对“施佩伯爵”号进行补给。“阿尔特马克”号成了一座海上监狱，关押着299名英国船员。英国想尽办法搜捕“阿尔特马克”号，它在南大西洋上躲藏了两个月。当“阿尔特马克”号认为英国舰队的海上搜捕结束时，就想返航了。由于海上的气候恶劣，“阿尔特马克”号直到2月14日才驶进挪威领海，结果遇到英国舰队。英国海军的一支驱逐舰分舰队在维安海军上校的率领下在约星峡湾截住“阿尔特马克”号。
维安没有采取进一步的行动，而是等待海军部的命令。维安接到命令后，立即派两艘驱逐舰前去检查。挪威海军警告维安：“阿尔特马克”号不是一艘武装船，该舰已经获准通过挪威领海。两艘英国驱逐舰只好撤退。不久，海军大臣丘吉尔命令维安派人使用武力登舰检查。“阿尔特马克”号拒不接受检查，并继续航行。英舰靠上德舰，派出了登船检查队。经过激烈的肉搏战，6名德舰水手被打死，多人受伤，英国战俘被救走。英舰的行动侵犯了挪威的主权，但挪威却不敢得罪英国。“阿尔特马克”号向挪威申请豁免权，但英国政府认为，“阿尔特马克”号舰上载有俘虏，它是参战归来。英国政府还认为，挪威没有坚持行使中立的权利。挪威政府就英国驱逐舰侵犯挪威领海一事向英国政府提出强烈抗议。英国政府指责挪威政府准许德国使用挪威领海把英国俘虏运回德国，这种做法违反国际法。挪威也不敢得罪德国，害怕卷入这场战争，但这实际上是一种幻想。
德国从挪威海岸出发能对英国的斯卡帕湾海军基地形成翼侧包围。若德国潜艇或者水面舰艇想到大西洋作战，从挪威出发比从德国出发要近许多。利用挪威领海对德国非常重要，因为从埃格松至北角的挪威海岸线上，沿海岛屿和大陆间有一条1000海里的安全航道。该航道即挪威水道。挪威水道是挪威的海上交通要道，德国舰艇经常无视挪威的中立立场，在飞机的掩护下穿越斯卡格拉克海峡或卡特加特海峡，通过斯卡晏与克里斯蒂安桑间狭窄的海峡，再从挪威水道北上进入大西洋。2月16日，法国政府主张以“阿尔特马克”号事件为借口，立即占领挪威港口。张伯伦政府对此表示担忧，竟希望远征军的入侵行动得到挪威和瑞典的默认。“阿尔特马克”号事件传到柏林，希特勒暴跳如雷，“阿尔特马克”号事件说明挪威已经屈服于英国。在日后的战争中，挪威将不敢反对英国在其领海内采取针对德国的武力行动。既然英国军舰敢在挪威领海动武，就已经说明英法远征军就准备在北欧登陆了。2月19日，希特勒催促最高统率部的约德尔加紧完成夺取挪威的作战方案。一旦德国占领挪威和瑞典，英国海军将无法封锁德日两国海军，英国也将受到德国的严重威胁。德国当然不肯放弃挪威和瑞典。但希特勒不想在海上与英法海军进行大规模的交战，决定采用陆海军联手的方法。2月21日，希特勒任命第21军军长法尔肯霍斯特上将指挥登陆作战。3月1日，德国三军最高统帅部主管凯特尔主持制订的“威悉河演习”概括了德国的战略观点：“根据斯堪的纳维亚事态的发展，要求陆海空三军做好用武装力量占领挪威和丹麦的准备。这样能够阻止英法占领斯堪的纳维亚半岛，保障德国在瑞典的铁矿石供应，同时扩大海军和航空兵的基地。” 凯特尔要求给该入侵事件打上和平占领的印记。这时，海军元帅雷德尔又向希特勒指出挪威在德国与英国进行的战争中的意义。
他说英国如果占领了挪威，意味着波罗的海被英国控制，威胁德国海军和德国空军轰炸英国的行动，德国海军将被困死北海，德国失去瑞典的铁矿石，甚至德国北部城镇，都会受到英空军轰炸机的轰炸。如果德国占领挪威和丹麦基地，则能够打开通向大西洋的通道，使英国无法在挪威设置水雷障碍。德国海军在第一次世界大战时曾有68艘潜艇毁于英国的水雷和深水炸弹。希特勒马上明白了占领挪威和丹麦的重要意义。希特勒批准了雷德尔的建议。入侵挪威是闪电式的占领，必须在挪威的8个港口同时进行。挪威陆军不堪一击，但英国海军对登陆部队是个巨大的威胁。雷德尔组建了6支舰队，让登陆部队乘坐作战舰只。雷德尔又组建了3支舰队，负责攻占丹麦，保障进攻挪威时的补给线安全。舰艇排水量小，只能运载部队和轻武器，雷德尔只好用商船来运送大型装备和弹药。由于商船的航速太慢，雷德尔下令，万一遭到挪威海军和英国舰队的拦截，必须进行自沉。德军登陆部队的最高司令官是陆军将领法尔肯霍斯特，空军部队是第l0航空兵团队，指挥官是伊斯列尔。海军分别在波罗的海和挪威海作战。3月1日，希特勒签署攻占丹麦和挪威的指令。
“威悉河演习”计划规定，在军事行动开始时马上通知挪威和丹麦，使行动显示“和平占领”的性质。然而，波罗的海港口处于冰冻期，德国的战争准备不足，希特勒并没有规定“威悉河演习”的具体时间。很快，德国统率部在陆军第21军的基础上，从陆、海、空三军抽调大量参谋人员，组成以法尔肯霍斯特为司令的第21集群，负责实施“威悉河演习”行动。为了不影响“黄色方案”的进行，希特勒要求以尽量少的陆军攻打北欧。入侵挪威的德军将在英海军的威胁下冲过大海，并将在若干个登陆点登陆，其中有些地点离德国基地近一千海里。德军登陆后必须稳住阵脚，并击败英法两国的反击。德国具有一个有利条件，就是德国能够保持一条补给线，该补给线的航行距离较短。波罗的海靠近德北部空军基地，英国海军在波罗的海的行动受到了严重威胁。“威悉河演习”计划规定：在空军的火力支援下，空降兵和登陆部队迅速占领奥斯陆和克里斯蒂安桑、特隆赫姆、纳尔维克等挪威重要城市。具体方案由第21集群司令法尔肯霍斯特负责实施。为此，希特勒集中7个师共14万人、1300多架飞机、230余艘舰船(其中，战列舰3艘、巡洋舰7艘、驱逐舰21艘、鱼雷艇22艘、潜艇35艘，并有大量运输船)。
雷德尔立即为进攻挪威组成5大战斗群，主要进攻挪威的纳尔维克、特隆赫姆、卑尔根、克里斯蒂安桑、阿伦达尔和奥斯陆六个港口。雷德尔几乎把海军的所有水面舰艇和大部分潜艇都投入到挪威战役。雷德尔认为德国海军的损失可能达到一半。在挪威战役中，德国水面舰艇的部署情况为：第一大队：进攻纳尔维克，“格奈森诺”号战列舰、“沙恩霍斯特”号战列舰、10艘驱逐舰和2000名登陆部队；第二大队：进攻特隆赫姆，“希佩尔海军上将”号重型巡洋舰、4艘驱逐舰、1700名登陆部队；第三大队：进攻卑尔根，“科隆”号、“柯尼斯堡”号轻型巡洋舰、“牛虻”号巡洋舰、一些鱼雷艇、900名登陆部队；第四大队：进攻克里斯蒂安桑和阿伦达尔，“卡尔斯鲁厄”号轻型巡洋舰、一艘供应船、一支鱼雷艇编队、1400名登陆部队；第五大队：进攻奥斯陆，“布吕歇尔”号、“吕佐夫”号、“埃姆登”号轻型巡洋舰，几艘鱼雷艇、2000名登陆部队。雷德尔又向丹麦派遣了两个大队。一个大队拥有旧战列舰“石勒苏益格-荷尔斯泰因”号，负责大贝耳特海峡方向。另一个大队拥有一些轻型鱼雷艇、1000名登陆部队，负责占领哥本哈根。4月1日，雷德尔告诉希特勒必须尽快开始行动，因为4月7日将出现新月，以后黑夜时间就短了。他建议用鱼雷艇快速登陆，陆海军密切合作保证在英国海军的封锁下一举突破。登陆的部队必须充足，以便在登陆后在挪威纳尔维克港以南的西海岸多个登陆地点巩固阵地，使英法远征军以后无力实施登陆。希特勒决定在4月9日凌晨5时15分开始“威悉河演习”的登陆行动。
除斯塔万格港由伞兵占领外，其他5个港口由海军运载陆军进行登陆。第一阶段占领港口和机场，第二阶段后续部队占领挪威和丹麦，并在第二阶段对可能登陆的英法远征军进行抗登陆作战。4月3日凌晨2时，3艘伪装成煤船的运输舰与“卡特加特”号油船自德国连夜出发， 3艘驶向特隆赫姆，1艘“煤船”驶向斯塔万格，这些船藏着重型火炮、弹药和给养，悬挂着英国国旗，到达预定地点等待登陆部队。德军基本构想是空中决胜，陆、海、空三军合作突击。第5航空队近千架飞机中600架属于运输机，400架轰炸机、战斗机为空降和登陆提供火力支援。丹麦的军队规模太小，挪威的空军只有180多架飞机，主力战斗机不是德国Me-109和Me-110战斗机的对手。英军投入2个轰炸机中队，3个战斗机中队，飞机不足百架，英国离挪威的距离超过战斗机的作战半径，只能用航空母舰载运。德国大批运输船及运载登陆部队的海军舰艇开始准备行动。4月7凌晨，在茫茫的夜色中，德军舰船纷纷从德国北部海港向预定目标驶去。德舰船载运着14万德军浩浩荡荡地驶向丹麦和挪威的11个港口，战线长达1000多英里，甚至包括北极圈。因航程较远，德国舰队随时可能遭到英国和挪威海军的攻击，在那些港口中，挪威竖立着280毫米海岸炮。
整个入侵计划是一场赌博，它与海战的所有正统理论都背道而驰。狂风大作夹杂着暴风雪，在海上航行的双方都要同时与恶劣的天气作斗争。与此同时，英法远征军也登船向北驶去了，目标是纳尔维克港。7日上午，德国舰队被英国侦察轰炸机发现。13时30分，12架英国侦察轰炸机前来攻击，对德舰队没有造成太大的损失。8日晨，德军的行动过于庞大，无法做得神不知鬼不觉，英国政府早有察觉。挪威是中立国，但慑于德国的威慑，多少有些倾向于德国。但挪威并没有完全丧失立场，时刻保持着警觉。英法两国也挺身而出，表示愿意在挪威海域为其布雷。挪威政府当然不会拒绝。
英国海军派出“野狼”号布雷舰和“萤火虫”号等4艘驱逐舰执行挪威海域的布雷任务。8日上午，海上风急浪高，水兵们都晕船呕吐。10时20分，负责护航任务的“萤火虫”号的一名水兵落水。由于穿着救生衣，在海浪上抛上跌下。舰长立即下令减速，组织营救。水兵被救上来后，“萤火虫”号掉队了。11时7分，“萤火虫”号驱逐舰发现德驱逐舰。双方展开炮击，“希佩尔海军上将”号重巡洋舰赶来增援。鲁普从望远镜中发现德舰队围了上来，立即下令迎上“希佩尔海军上将”号。“希佩尔海军上将”号没料到小驱逐舰也敢攻击自己，于是所有炮火全力轰击“萤火虫”号。“萤火虫”号在烟幕的掩护下四处游走，灵活地攻击“希佩尔海军上将”号。但“萤火虫”号的火力太弱，半小时后受到重创，于是向德舰全速撞去。“希佩尔海军上将”号连忙避让，但这时已经晚了，被撞开一个裂口，海水灌入。“萤火虫”号的弹药舱被撞得爆炸，舰上官兵全部战死。4月8日晚，德国战列舰“吕佐夫”号、重巡洋舰“布吕歇尔”号和巡洋舰“埃姆登”号等舰，掩护一支登陆输送船队向挪威首都奥斯陆驶去。奥斯陆峡湾是挪威的门户，挪威海军的舰艇在峡湾巡逻。德国舰队进入峡湾后，横冲直撞，开着探照灯晃来晃去。一艘挪威武装捕鲸船以微弱的火力攻击德舰队。德国的一艘鱼雷艇发射两枚鱼雷，将捕鲸船击碎。巨大的爆炸声惊动挪威潜艇“V-2”号。“V-2”号发射鱼雷攻击，但一个目标都没打中。德国战列舰和重巡洋舰投掷深水炸弹，“V-2”号被迫浮出水面投降。挪威布雷艇“奥拉夫”号和扫雷艇“劳马”号也攻击了德舰队，不久都退出了战斗。4月9日凌晨3时30分，英国“声望”号战列巡洋舰发现德“格奈森诺”号和“沙恩霍斯特”号战列舰，双方短暂交火。英国海军部认为这些德舰似乎并不像是要对挪威发动大规模进攻，挪威人也这样认为。当这些警告被曲解时，挪威战役中的关键时刻已经过去了。德国的冒险成功了大半。德国海军认为要对付占绝对优势的英国海军，德国必须想办法控制挪威，才能突破英国那令人窒息的封锁线，闯入大西洋。德国每年消耗1500万吨铁矿石，而斯堪的纳维亚半岛的铁矿石是德国急需的战略物资。德国每年要从斯堪的纳维亚半岛的瑞典和挪威进口1100万吨铁矿石。
夏季，德国运输船从瑞典港口经过波罗的海驶入德国港口。冬季波罗的海冰封后，德国运输船必须从挪威的纳尔维克港经挪威水道驶往德国。北欧的铁矿石供应线是德国钢铁工业的生命线，若断了这条铁矿石供应线，德国的军火工业就将瘫痪。这条铁矿石供应线沿着挪威西海岸自北向南，容易受到英国舰队的攻击。德军攻下挪威后不仅可以保障铁矿石运输的安全，还能控制北海航运，解除英法对德国的海上封锁，打开通向大西洋的大门，缩短德国潜艇部队到大西洋的距离，把英国海军赶出波罗的海和北海。第二次世界大战爆发后，希特勒需要挪威和瑞典保持中立，不想入侵挪威和瑞典，这样更符合德国的实际情况，因为德国海军太弱小了。