欢笑动画电影公司只剩下一具空壳，总经理沃尔特守着它，既不能拍电影，又不能走开。因为，当初公司所注册的1500美资产，有相当一部分是借来的，他必须对公司的债务负责。
住在公司的小楼里，首先吃饭就成了问题。以前公司全体员工在附近一家希腊人开的餐馆里包伙，等到员工散尽，沃尔特仍然到这家餐馆就餐。由于欠款太多，那位希腊老板拒绝沃尔特再去吃饭了。他没有办法。只好躲在房间里用最廉价的豆子罐头充饥。有一天，那位希腊老板登门讨账，见此状况，实在于心不忍，便说：“可怜的孩子，今后你还是到我那里去吃饭吧！”直到沃尔特离开堪萨斯，总共欠下希腊老板60多元。好多年后，他还给人家1100元——这是后话。
除了吃饭，洗澡也成了大问题，长期不洗澡，身上都臭了。后来沃尔特想出一个办法，火车站有为旅客提供的洗澡服务，价格很便宜，他就每周去上一次，总算不至于脏得没法见人。
最使沃尔特狼狈的是，他的皮鞋坏了，拿去修理，可是因为没有钱，皮鞋也就拿不回来，他只好整天穿着拖鞋蹲在办公室里。
就在这时，沃尔特接到一个电话，是一位名叫麦免隆的牙科医生打来的。医生说：“迪斯尼先生，您能不能过来一下？我想拍一部有关牙齿保健的影片，您如果有兴趣，就请过来谈一谈。”
既然有生意可做，沃尔特当然高兴，但是他不能穿着拖鞋出门呀，他只好实话实说。牙科医生说：“既然这样，还是我到你那里去吧。”
沃尔特穿着拖鞋，在办公室里会见了麦克隆医生。他原以为在这样寒酸的状况下谈生意，是不会谈成的。可是出乎意料，麦克隆医生对欢笑动画电影公司情有独钟，他说：“我看过你拍的电影，影片里充满了慈爱，这和医学的宗旨是完全一致的。我相信你不会永远一蹶不振。”
麦克隆医生是一位人道主义者，他打算通过电影向公众宣传牙齿保健。这桩生意没费多大的劲就谈成了。医生付给沃尔特500美元，作为拍片费用，还另外掏了1美元，嘱咐说：“把皮鞋取回来吧。”
欢笑动画电影公司又有了一线生机，沃尔特决心用这笔意外之财挽回公司的败局。他又找回几个工作人员，日以继夜地制作出一部《汤姆·托克的牙齿》。这是一部动画科教片，把牙齿保健的道理表现得深入浅出 此片的投资人麦克隆医生十分满意。
影片赚了钱，沃尔特马上制定新的拍片计划。他有一个大胆的设想，要把真人引进动画片里去，也就是说，让真人和动画共同表演一个故事。这在电影史上是没有人做过的事，一旦搞成，必赚大钱。欢笑电影公司也就可以走出破产的魔影。
这部影片名叫《爱丽丝梦游仙境》。它原是英国童话作家卡罗尔的一部作品，在西方流行极广。沃尔特幼年时听母亲讲过这个故事，后来又阅读了原著。故事中奇异的想象，瑰丽的色彩，都曾使他如醉如痴。他知道，当爱丽丝在银幕上活动起来时，一定会迷倒千千万万少年观众和他们的家长。
沃尔特太想拍成这部片子了，他急于使公司重新振作，却没有考虑拍摄这样一部影片需用多少投资，也没想一想自己是否有这样大的财力。这就像一个大痛初愈的人，马上投入到剧烈的体育运动中去，极容易造成虚脱，结果影片拍到一半，钱花光了，工作人员再度离去，欢笑动画电影公司终于破产。
沃尔特走投无路。这时，因患肺结核在洛杉矾疗养的三哥罗伊寄信来说：“小弟，你应该马上离开堪萨斯。公司既已破产，在没有清偿债务之前，你永远是一个没有信用的人。不管你有多么美好的设想，也不管你有多么大的雄心，你永远也不会成功，一切努力都没有用了。”
沃尔特比罗伊小8岁，从小受到哥哥无微不至的照料，兄弟间的感情极深。他决定听从哥哥的劝告，离开堪萨斯，到影都好莱坞去寻求发展。好菜坞就在洛杉矶，恰好三哥罗伊也在那里。
火车即将驶离堪萨斯的那一刻，沃尔特望着窗外，酸甜苦辣一起涌上心头。堪萨斯是他长大的地方，自从离开仙鹤农场，他就在这里读书，课余还兼做过报童。他原想在故乡做出一番事业，不料却重重地栽了一个跟头，弄得现在不得不背井离乡。他既爱堪萨斯，又恨堪萨斯。机车鸣响了汽笛。他向堪萨斯投去最后一瞥，然后就义无返顾地离开了这方土地……
沃尔特太急于求成了。本来他的陷于困境的欢笑动画电影公司已面临转机，如果小心应对，不是没有起死回生的希望的，然而他在资金不足的情况下，又盲目地上大项目，最终导致经营的全面失败，他本人也不得不远走他乡。对于刚刚踏入商场的沃尔特来说，市场经济无情地给了他一个终生难忘的教训，也是给他上了刻骨铭心的一课。