随着沃尔特的声望达到极点，他的健康状况却每况愈下。他患有严重的颈椎病，疼病从颈部下延到背部和大腿，常常在夜间把他疼醒。慢性鼻炎也须每个星期都去治疗。他还时常感冒，有两次发展为肺炎。他的肾也出了毛病，不得不为此住院检查。
虽然沃尔特的精力衰退了，但他做的事情并不比以前少。他每天都要到公司去，筹拍新的影片，查询“迪斯尼世界”的筹备进展情况。有时他还要到外地去。这时他已经有了一架飞机，乘飞机外出确实方便得很。
拖到1966年的10月份，沃尔特感到呼吸不畅，腿疼得几乎不听使唤。罗伊和莉莲都向他发出警告，必须马上停止工作，住院治疗。
沃尔特总算是听从了亲人们的忠告，住进了医院。X光透视发现他左肺有核桃大的阴影。医生给他做了手术，但同时又告诉亲属：“沃尔特只能再活六个月到一年。”
沃尔特只在医院住了两个星期，觉得无聊透顶，急着要出去工作，谁也拦不住他。
亲属们只好让他出院。他还是像以前那样，天天到公司去上班。他觉得自己不会垮下来，甚至他的亲人们也不相信他会垮。
可是，到了11月底，沃尔特终于在自己的家中晕倒，他再次被送进医院。
重新住院的沃尔特的情况非常不妙，他时而昏迷，时而清醒，有时还会陷入谵妄状态，大声地自己同自己说话。
这年的12月5日，是沃尔特的65岁生日，可是病魔使他不能举行任何庆祝活动。莉莲和女儿们只好围在他的病床前，为他唱一首祝他生日快乐的歌。在歌声中，沃尔特渐渐苏醒过来，望着妻子和女儿，流下两行热泪。
就这样，他一直捱到12月14日。这天下午，沃尔特情况似乎在好转，他下了床，和妻子一再拥抱。他对莉莲说：“我会好的，你瞧，我这不是好了吗？我不会死，我还有许多事情要做呢。”莉莲大为惊喜，急忙打电话给女儿，报告沃尔特病情好转的消息。母女对着话筒全都哽咽了。
当晚莉莲回家去了，而换上罗伊陪伴沃尔特。沃尔特的精神特别的好，躺在病床上同哥哥谈了许久。老哥俩回忆了在仙鹤农场的童年生活，回忆了各自的从军经历，回忆了几十年艰苦创业历程。最后，沃尔特谈到了正在筹备中的迪斯尼世界。
罗伊怕弟弟不能安心养病，便安慰道：“你放心吧，沃尔特，我们会把迪斯尼世界办起来的。”
他们一直谈到很晚。
后来，沃尔特提出一个请求，他让哥哥把床头升高，想再看一眼公司大楼的夜景。罗伊马上给公司打电话，命令把所有的电灯一律打开。于是，一个壮观的场景出现了，沃尔特影片公司大楼顿时灯火通明，像是镶嵌在好莱坞的一颗璀璨的明珠。
隔着窗子，沃尔特看到那座楼，像是看到了自己为之奋斗半生的事业。那座楼是那么巍峨，像是一座山，近在咫尺，却可望而不可及。沃尔特禁不住双泪横流。罗伊安慰他一番。见他睡了，这才放心地离去。
然而，谁能知道，这竟是沃尔特·迪斯尼生命中的最后一夜。第二天，也就是12月15日上午9时35分，沃尔特终因血液循环系统障碍而停止了呼吸。
沃尔特辞世的消息立即传遍了全美和全世界。
沃尔特影片公司和WED公司的全体员工震惊了。
全美国喜爱米老鼠的热情观众们震惊了。
全世界不同语言，不同肤色的各国人民也都震惊了。
各国报纸都报道了这个消息，唁电和唁函雪片般地从全世界各个角落飞来。全世界都为一代文化巨人的仙逝而痛惜。
就在沃尔特去世的第二天，即1966年12月16日，沃尔特的直系亲属们在好莱坞山丘的林间墓地举行了一个私人悼念仪式。从此，沃尔特就长眠在那个地方了。
5年以后，即1971年，罗伊终于按照沃尔特的遗愿把迪斯尼世界建造起来，虽然某些地方不一定符合沃尔特原来的设想，但罗伊总算是对弟弟的事业有了一个交代。
又过了两个月，78岁的罗伊匆匆忙忙地见他的弟弟去了。他是死于脑溢血。
迪斯尼兄弟的时代过去了。
假如把沃尔特从部队退役作为他创业的开始，那么他坚持工作了四十几年，直到他病倒，他还惦记着未完成的工作。沃尔特的一生是不停地拼搏和探索的一生，这就是他的生命的全部意义。