后来，郝鹏举部为国民党收编。1945年10月中旬，为了抢夺抗战胜利成果，蒋介石命令驻徐州国民党军突击北犯。其兵力部署是：左路为国民党嫡系部队陈大庆第19集团军，沿津浦路北行；中路为第33集团军冯治安部，从贾汪向北推进；右路为郝鹏举的新编第6路军，从贾汪以东的涧头集、台儿庄以西一线北进。敌人共计20余万人，气焰嚣张，妄图一举攻占我鲁南解放区，打通津浦路。
为了阻敌北犯，毛主席、党中央立即派陈毅从延安返回山东。陈毅到达鲁南后，10月15日，立即组织津浦前线指挥部，并从华中抽调新四军的1纵、2纵、7纵以及鲁南的8师和滨诲的9师等部队，在鲁南的峄县、枣庄、台儿庄一线阻击敌人。我军的阻击正面恰好是郝部的北进方向。我军在力量上，东边强，西边弱，要打，也只能先从敌人右翼打起，即首先打郝鹏举的部队。
此时，郝鹏举已完全陷入绝境，不前进就违抗蒋介石的命令，有查办的危险，前进就会首先受打击。郝鹏举从徐州一出发，张奇，乜庭宾等人就不断将情报送交我方，使我军及时掌握了郝部动态和郝本人的心理状态。郝鹏举想和我军取得联系，妄想从国共夹缝中求得生存，以保其实力。针对郝鹏举的处境，陈毅司令员决定抓住他的动摇不定心理，促使其战场起义。
11月初，陈司令员派津浦路前线指挥部参谋长宋时轮去做郝鹏举的工作。陪同宋时轮前往的有鲁南区党委城工部长王少庸和徐州工委书记赵卓如，宋时轮向郝介绍了高树勋将军起义的经过，并向他提出了起义要求，郝不愿马上起义，说现在谈起义，一是条件不成熟，二是时间不允许。于是，双方就郝部渡过运河后的安排问题进行了研究，并达成协议，根据郝鹏举要求，组织上决定徐州工委书记赵卓如作为陈毅的代表驻郝鹏举部，王少庸作联络员。赵卓如带了一个警卫员住在郝鹏举司令部，陪同他一起行军渡过运河。在这段时间里，赵卓如抓紧一切机会做郝鹏举的工作，向他解释我党我军的政策，以消除他的疑虑。郝鹏举部队按照我军指定的路线，进驻到运河以北马兰屯。第二天，郝鹏举向赵卓如提出要见陈毅军长的要求，赵卓如迅速报告了陈毅司令员，陈毅司令员正式邀请郝鹏举到峄县会面。
陈司令员从40公里外匆匆赶来，先听取了赵卓如的汇报。随即会见郝鹏举，陈司令员待人诚恳热情，几句话便说得郝鹏举情绪活跃，顿时气氛融洽，笑声朗朗，摆上酒席，举杯把盏相互敬酒。一面吃一面谈，陈司令员纵论当时敌我形势，从我军的主力部队，民兵数量，讲到我军战略战术，推心置腹，开诚布公。郝鹏举听了频频点头，很受感动，也分析下国民党军的情况和提出了一些建议。一直到红日东升。赵卓如看到仍在畅谈，抽空向陈司令员提出自己的顾虑：“太阳老高了，郝鹏举这么多骑兵如何回去呢？蒋方知道了怎么办？”陈毅司令员笑着说：“就是叫他白天公开走嘛！他夜里来想保密，我叫他白天走，使国民党知道他和我们有联系，他不走起义这条路，国民党也放不过他。”
郝鹏举和陈毅谈判的事，很快传开了。
当天晚上，国民党33集团军总司令冯治安就派张克侠来
到郝鹏举司令部。张克侠原来也是西北军的，是冯玉祥的连襟，当时任33集团军参谋长，也是我党地下党员。张克侠向郝鹏举探询与共产党联系的事，使郝鹏举大吃一惊。与共产党谈判这件事，看来是纸包不住火了，冯治安如果捅出去，蒋介石肯定放不过他，真是逼上梁山。郝鹏举当即请出赵卓如，当着张克侠和赵卓如的面，大骂国民党排斥异己，借刀杀人，想把我郝某消灭掉。并对张克侠说：“我已和共产党取得了联系，你们怎么办？”张克侠说：冯治安是不能倾向共产党的。
送走张克侠，赵卓如就回到陈司令员那里，汇报了郝鹏举的情况，陈司令员决定再次邀请郝会面。
为了保密，第二次会谈地点选择在两军中间的一个村子——高皇村。陈毅司令员一方面肯定了郝鹏举要求进步、倾向共产党、反对内战的积极性，一方面又指出郝鹏举的不切合实际的幻想；同时，论述了中国的两种命运，两个前途，着重指出，中国共产党的政策是：只要翻然悔悟，投向人民，可以既往不咎。陈司令员的话，使郝鹏举放了心，表示要弃暗投明。陈司令员又具体交待了怎样做好起义准备工作。起义时间，要待我党通知，不要盲目从事。
毛主席亲自为中共中央起草的《一九四六年解放区工作的方针》，提出“开展高树勋运动。为着粉碎国民党的进攻，我党必须对一切准备进攻和正在进攻的国民党军队进行分化的工作。一方面，由我军对国民党军队进行公开的、广大的政治宣传和政治攻势，以瓦解国民党内战军队的战斗意志：另一方面，须从国民党军队内部去准备和组织起义，开展高树勋运动，使大量国民党军队在战争紧急关头，仿照高树勋榜样，站到人民方面来，反对内战，主张和平。”根据党中央的指示，我党决定郝鹏举部迅速起义，为此，陈毅，饶漱石等华东局领导米庄紧急会见了郝鹏举，会见时，饶漱石正式代表党中央提出要郝鹏举马上起义，原因是国共两党停战协定很快要签字了。如果停战协定签字后，你再想过来，我们就不好接收了。因此，必须走在停战协定签字前，郝鹏举当即表示回去立即准备起义。在这次会见中，我方代表宣布了中央的政策：保证部队不变，一切待遇从优。到达解放区后，由解放区供给，愿留就留，不愿留者，可以回家，并发给路费。起义后，给郝鹏举民主联军总司令头衔。
1945年12月30日上午，郝鹏举率领他的全军将士2万余人，浩浩荡荡从台儿庄西北马兰屯一带向东开到了解放区，陈毅司令员对他表示热烈的欢迎。1946年1月9日，郝鹏举在台儿庄宣布起义，并发出通电：“延安毛主席，重庆蒋主席、宋庆龄、冯玉祥、张澜诸先生：自鹏举投笔从戎，追随冯先生多年，为国忍辱负重，在徐淮沦陷区的日寇刺刀尖上，集起数万健儿，今八年抗战胜利，人民庆幸渴望生息，但内战又起，鹏举庄重宣布从即日起反对内战拥护和平。待和平统一，即将数万健儿交给国家。”
当时郝鹏举部起义，是在国民党军队进犯解放区的时刻，影响很大，对进一步分化、瓦解和促进国民党军队起义，都起到一定的作用。1946年1月14日，新华社广播了郝鹏举率领全军将士约2万余人起义的消息，中共中央、中央军委发来贺电慰勉起义的全体将士，还调华东军区秘书长朱克靖任中国民主联军政治部主任兼联络部长。
此后，应郝鹏举的要求，陈毅司令员又派政工人员来到民主联军，对其官兵进行了政治形势和政策教育，开展文娱活动，提高思想觉悟。同年5月，陈毅司令员为了改造民主联军，使其更好地为人民服务，要郝鹏举到延安学习。因郝的反动本性未改，仍以他的军队为实力作资本，拒不接受。然后，新四军政治部主任舒同，又特来联军做促进团结等工作，以稳定军心。
1947年初，国民党军对我解放区实行重点进攻。华东战场上形势相当严峻，南线由整编19军长欧震率领8个整编师占徐州以东陇海铁路一线，向北进犯。北线由第二绥靖区副司令李仙洲率3个军由胶济铁路线南犯，形成南北夹击的局势，郝鹏举认为形势要变，人民解放军不行了，又感到与胡宗南的前嫌渐释，威胁不大，似无后顾之忧，投机的贼心复萌，叛变企图逐渐滋长。于是，他召开师长以上高干会议，研究形势，决定叛变。
张奇、乜庭宾坚决反对郝的做法，引起郝的反感，当即撤换张奇、乜庭宾师长职务，下令绑走。
原来，郝鹏举早已暗地里接受了国民党徐州绥靖公署副主任韩德勤转来的陈诚、薛岳的劝降信，并要求他将队伍开到东海县叛变。1947年1月27日夜晚9点30分，在江苏省赣榆县徐家班庄（郝的总司令部驻地），郝鹏举手令特务团连长邱慎谔带领1个连，包围了干训班驻地，要大队长卞超领路，分头逮捕新四军派来的政工干部，同时假借去海州（连云港市）打国民党军为名，裹胁全军叛变投敌。
叛变后，蒋介石即改编郝部为第42集团军，任郝鹏举为总司令兼鲁南绥靖区司令官。总司令部白塔埠，第4师驻小埠，第2师驻东海县石榴树乡一带，第1师驻阿湖镇一带，第3师驻驼峰一带。
人民解放军华东野战军为了制造战机，在莱芜战役前夕，对南线中路之敌进行顽强阻击，以迫其两翼突出，码成歼敌机会，但敌人接受了以往的教训，避免突出，使战斗在山东省郯城县码头一线呈胶着状态。为了吸引敌东援或北进，陈毅司令员指挥华野第2纵队隐蔽东进，突然包围了叛变的郝鹏举部。
1947年2月6日晚司和第4师驻地围攻，激战至第三天午后，第2师被歼大半，师长赵建勋失踪，郝的总部、特务团和第4师几乎全军覆没，师长曾纪瑞率残部突围，逃往东海、灌云县一带。是役，我军歼灭叛军6000余人，郝鹏举被俘。不久，被我军处决，受到了应有的惩罚。
陈毅痛斥了郝鹏举背叛人民，背叛国家民族的罪恶，作诗一首：
教尔作人不作人，教尔不苟竟狗苟。
而今俯首尔就擒，仍自教尔分人狗。
七、陈粟七用疑兵计
北线之敌李仙洲集团深入我鲁中山区，继进占莱芜、颜庄之后，于1947年于2月8日进占新泰。我地方武装和民兵，在当地党政机关的领导和组织下，对敌进行抗击和袭扰，人民群众实行空舍清野，并且广泛破坏公路，断敌运输补给，使敌粮弹供应陷入极大困难，不得不作一线式的分散配置，把3个军沿博山、口镇（吐丝口）、莱芜、新泰一线分散摆开，抽出大量兵力来抢修被破坏的交通线，这就给了我军歼灭该敌的大好时机。
2月10日，华野司令部下达了全军主力北上歼灭李仙洲集团的行军命令，决定留第2、第3纵队伪装华野全军，在临沂以南地区实施宽正面防御，节节阻击，以迷惑敌人。第1、第6纵队和第4、第7纵队在妥善交防后，立即隐蔽北上，在16日前分别进至羊流店（莱芜西南）南北地区和蒙阴及其东北地区集结；原在北线的第8、第9和第10纵队主力于16日前分别西进或东进至大张庄（新泰东北）、南麻（今沂源）和莱芜以西的鲁西集地区集结。北线战役发起时间预计在18日以后，在此之前，我留守南线部队应力求不使敌占领临沂而过早察觉我军意图。为进一步迷惑敌人，粟裕还令一部分地方武装积极进逼兖州，并在运河上架设浮桥，在黄河边筹集渡船，使敌即使发觉我军主力已不在临沂附近，也会错误判断我军准备西进，渡运河、黄河与刘伯承、邓小平率领的晋冀鲁豫野战军会合，难以立即判明我军北上作战的真实意图。
一场斗谋斗法、斗智斗勇的大战开始了。
各部队接到命令后，迅速向各自的预定集结地域隐蔽开进。与此同时，山东省支前委员会和华野后勤部队，依据我军作战方向的改变，重新调整和部署各项支前和战勤工作，原已集中在临沂方向的民工支前大军和大量作战物资，迅速掉头随军北运。在从临沂至莱芜地区的150多公里的北进途中，几十万支前民工队伍，风餐露宿，爬山涉水，用肩挑、畜驮和独轮小车，把亿万斤的粮草、弹药及时地转运到北线。
人民群众的全力支援，不仅使我北上部队的后勤供应得到了保障，而且使干部、战士受到了十分深刻的教育和巨大鼓舞。
2月15日，陈毅、粟裕等人依据进一步查明的敌情，研究确定了歼敌步骤，并于当日下达作战预备命令，区分了各部队的任务。
这时，北线南下之敌的位置是：李仙洲指挥的第73军军部及第15师位于颜庄，第193、第77师分别位于和庄和张店（今淄博市）；第12军军部率2个师位于莱芜、口镇地区，其新36师归第73军指挥，位于蒙阴寨；第46军位于新泰及其周围。
陈毅、粟裕考虑，李仙洲集团的这3个军9个师，进至博山以南的已有8个师，一下子吃掉它有困难，必须分批打，否则有可能打成僵局，如南线之敌来援就更麻烦了。于是，陈毅、粟裕决定先歼灭第73、第12军，再解决第46军。并决定：
以第1、第6纵队及独立师组成左路军，攻歼莱芜、口镇之敌；第4、第7纵队组成中路军，以一部监视敌第46军和新36师，主力攻歼颜庄之敌；以第8、第9纵队组成右路军，歼灭和庄之敌第193师和可能由博山南援之敌第77师。同时，令第10纵队主力抢占锦阳关（口镇北约20公里处），截断李仙洲集团的北逃退路，并准备阻击和歼灭自明水南援之敌，另以1个师负责破袭明水、济南之间的铁路。为集中更多兵力，还决定调第2纵队（留第5师在临沂地区，会同第3纵队继续担任阻击任务）立即北上，在新泰、蒙阴寨以北和以西地区阻截敌第46军和新36师北援或西窜，而后视战役进展，协同友邻部队围歼这股敌军。
我主力北上后，南线敌军继续以密集队形向临沂进逼，在我钳制部队节节抗击下，于2月15日占领临沂。我军弃守临沂后，由于蒋介石、陈诚与济南第二靖区司令官王耀武对我军情况和行动意图判断不同，在作战决心和作战指导上产生矛盾，并由此引起了北线敌情的多次变化，敌李仙洲集团忽而北缩，忽而南伸，调动频繁。从2月15日我军放弃临沂至23日对李集团发起总攻，仅仅7天时间敌军较大的部署变动就有4次。在此期间，我军严密监视着敌情变化，全面地分析敌军动向，鉴于敌军态势始终没有发生根本性的变化，所以我军原定围歼李集团的作战决心也一直坚持未变，并且加速了战役合围部署。同时，又依据敌军的频繁调整，适时地相应变更和调整了我军各纵队的具体部署和作战任务。
敌情的第一次变化也是最大的一次变化，是在南线之敌占领临沂后，北线敌军突然北缩。北线敌军突然后撤，曾使有的同志担心抓不住敌人，因而要求提前出击，截敌退路，并向莱芜挺进。这样，即使打不掉敌全部，也可切敌后尾。
陈毅、粟裕审慎研究后认为，我军主力尚未全部到达预定集结位置，不能达成合围，仓促发起战役，无取胜把握，并且可能将敌人赶跑。因此，陈毅、粟裕坚持了原定决心，没有采纳提前出击的建议，并督促各部队加速隐蔽开进，完成对敌人的合围。