这时，蒋介石、陈诚错误判断我军可能撤离山东，退到黄河以北，与刘邓部队会合。在得悉王耀武将李仙洲集团北辙后，即予指责，并严令王耀武必须确保新泰、莱芜，并派有力部队向大汶口方向截击我军；同时，令南线之敌以3个整编师迅速西开临城，沿津浦路北上兜堵我军。王耀武接到蒋、陈电令，既怕贻误寻歼我军之战机，又怕自己的部队被我军吃掉，更加徘徊犹豫，17日，他命令第46军重占新泰，第73军军部率1个师折返颜庄。
敌军徘徊犹豫，重新南下，证明我军作战企图尚未暴露。陈、粟的作战决心更加坚定了。同时，也针对敌人南下的新态势，于18日对原定作战部署作了新的调整，并预定20日发起进攻。
部署刚定，敌情又发生变化。19日，王耀武查明了我军主力北移准备攻歼新豢、莱芜的企图，随即又令新泰、颜庄之敌星夜北撤，并令第73军77师自张店经博山迅速南下归建。
粟裕得即此情况后，又对作战部署作了相应调整，并决定以第8纵队主力与第9纵队一起，以伏击手段，首歼南下归建之敌77师于博山以南地区，战斗预计于20日15时发起，并定于当晚攻歼莱芜、颜庄之敌主力。但是，当日13时，我军伏击敌77师的部队见到敌军即将越出我军设伏地域，不得不提前两个小时发起攻击。这样，王耀武、李仙洲再次调整部署，急令已后撤至颜庄的第46军立即再撤向莱芜与第73军会合。
这时，粟裕具体负责战役指挥，他决心实现两个意图：一是尽快歼灭南下归建之敌第77师，二是迅速完成对以莱芜为中心的敌军的合围。于是，在20日晚，陈、粟命第1、第6纵队分别对莱芜外围和口镇之敌发起了攻击。此时我第10纵队已全歼敌第77师，击毙敌师长田君健。首战告捷，不仅大大增加了李仙洲的恐慌心理，而且我军可以将第8、第9纵队转用于主要方向的作战了。到21日下午，第1纵队攻占了莱芜城以西，以南诸村落，并击退了由莱芜向北与我争夺城北各要点之敌；第6纵队突人口镇，并歼灭了由青石桥南援口镇之敌一部。
对于敌军的下一步行动，粟裕判断有两种可能：一是固守莱芜城；二是向口镇方向突围。粟裕考虑，如敌固守莱芜城，我军可首先集中炮火予以大量杀伤，而后再集中兵力攻歼；如敌突围，我军则于运动中消灭敌人。陈、粟当即作出了适应两种打法的部署，如敌固守莱芜即于23日晚发起总攻，如敌突围，我军则于运动中将其歼灭，并具体区分了各部队的任务。
这次陈毅与王耀武的斗谋斗法，已经注定王耀武要失败了。
八、王必成口镇逞威
1947年1月鲁南战役期间，原华中野战军第6师，在完成第二次涟水保卫战的任务之后，开往鲁南郯城地区隐蔽集结，待机参战。鲁南战役胜利之后，奉命转移至临沂以西地区休整。在此期间，山东和华中两个野战军统一整编为华东野战军。第6师改编为华野第6纵队，王必成任司令员，江渭清任政委，皮定钧任副司令员，陈时夫任副政委兼政治部主任，杜屏任参谋长。部队在整编的同时，进行了紧张的军政战备教育，以迎接新的战斗任务。
2月10日中午，第6纵队接到华东野战军的紧急命令：令第6纵队由现驻地出发，经费县以东、以北，穿过蒙山山区，务于16日前进至羊流店以北地区集结。暂留1个师在苍山、神山、傅庄以南地区阻击敌人，待第2纵队接防后随主力之后跟进。王必成立即和江渭清、皮定钧、杜屏等人一起分析了情况，一致认为，华野首长避强击弱、南堵北战的作战方针是十分明智而正确的。而部队不暴露企图，准时到达指定位置，又是实现华野首长决心，歼灭北线敌人的先决条件。因此，决心克服一切困难，按时赶到指定的集结地域。
2月10日黄昏，部队陆续出发，多路向北疾进。战士们大多是南方人，对北方的气候、生活习惯一时不能完全适应，但为了消灭敌人，保卫解放区，大家冒严寒，踏冰雪，饿了吃煎饼，渴了喝冷水，夜行晓宿，连续行军。经过6夜的急行军，我6纵终于全部按时到达羊流店以北地区。当地党组织和人民政府立即向部队介绍了敌情、地形、民兵和支前组织等情况，并派来2000多民工支援6纵战斗，为6纵队顺利完成战斗任务提供了有利条件。
2月15日和18日，华野首长2次颁布的作战命令中指出：北线敌酋李仙洲率第23、46军及第12军新36师已进占莱芜、新泰、吐丝口（简称口镇）一带，野战军决心集中8个纵队将该敌全歼于莱芜地区。命令第6纵队并指挥鲁中军区警4团，全力攻歼口镇和青石桥之敌新36师师部及其所属的两个团，切断莱芜之敌的退路，并准备配合第10纵队打击由明水来援之敌，战役定于2月20日晚发起。
6纵首长接到命令后，十分振奋。随即组织了现地侦察，召开了作战会议，明确了各师的任务。
口镇处于明水、博山通往莱芜的“丫”字形公路交叉点的中央，为胶济线之敌出入鲁中的咽喉。李仙洲集团的军用物资仓库设置在这里，储备有上百吨弹药及数十万斤粮食。
我军若攻克口镇，便分割了敌之南北联系，既能堵歼莱芜向北突围之敌，又能阻击明水来援之敌。
驻守口镇附近的敌第12军新编第36的兵力部署是：师部率第108团、辎重营及炮兵部队驻守口镇附近，第108团驻口镇以北约7公里之青石桥，第107团驻口镇以北约20公里的上游庄，其中口镇是该师守备的重点。
王必成清醒地认识到，口镇的得失，关系全局，是敌我必争之地，我军将面临一次艰巨的攻坚战斗。为此，王必成司令员决心以第16师和第18师2个团，采取偷袭和强攻相结合的手段，坚决攻占口镇，以第17师并指挥警4团，插人口镇以北。2月20日晚，担任主攻的第16师，隐蔽地进入了口镇西南的攻击出发阵地。20时许，第48团突击连在向导带领下，由田家庄出发，沿着一条深约2米的水沟向口镇秘密运动，在逼近外壕时，被敌哨兵发觉。我军猛冲上去，搭人梯抢占了圩墙，不到十分钟我突击连就控制了数十米长的突破口。40分钟后，我第48团全部突入，并乘胜扩张战果。守敌拼命顽抗，以约1个连的兵力在密集炮火支援下向我军反扑。第48团先以猛烈炮火打击敌人，接着步兵勇猛出击，将敌1个连全部歼灭，巩固了既得阵地。与此同时，我第47团采用迂回战术，以一部兵力监视当面敌人，主力由西南方向突入圩墙，打通了与第48团的联系。我2个团并肩突击，几小时后，第16师便控制了口镇街区的大半，取得了初战的胜利。我第18师因后续部队延误了时间，迟至23时才开始攻击，且当夜攻击受阻，没有得手。
拂晓，敌炮兵和飞机对我军进行疯狂的轰炸扫射，妄图将我军攻击部队消灭在阵地上。王必成认为，当退则退，我军阵地上的部队太多，容易遭受敌火力杀伤，遂令第16师暂停攻击，留一部分兵力控制已占阵地，将主力撒出，整顿战斗组织，准备再战。
2月21日夜间，我军在夜幕掩护下进行了第二次攻击，决心集中第16师、18师共6个团的兵力于当夜歼灭口镇之敌。
当日16时，第18师53团由南门第16师部队的突破口进入，沿南圩墙向东门攻击前进，将第52团迎入，经过5个钟头的激战，至21时攻占了小东门。此时，第16师3个团由西向东并肩突击，敌人凭借既设阵地，拼死抵抗。
我军攻击部队与敌逐屋、逐街争夺。我指战员们冒着熊熊烈火，前仆后继，英勇拼杀，先后攻占了小东门到北门以西的全部街区，控制了口镇全部街区的三分之二，将敌人压缩到东北一隅。但这时我军伤亡较大，进展缓慢，激战到22日黎明，被阻于大柳巷以西，与敌处于对峙状态。
王必成、江渭清当机立断，决定白天停止攻击，再次调整组织，研究战法，鼓舞士气，准备当晚再战。
就在6纵第16师、18师进攻口镇的同时，6纵第17师也在青石桥进行着一场智歼援敌，并乘虚占领青石桥的战斗。
20日晚，敌我在口镇、莱芜地区的鏖战进入高潮，李仙洲集团已被我各路大军分割包围，濒零绝境。这时，在口镇被第6纵队打得焦头烂额的敌36师师长曹振铎，接连两次发电报向李仙洲呼救。可是李仙洲集团主力和他本人被围于莱芜，也是四面楚歌，自顾不暇，哪有力量解口镇之危？曹振铎无可奈何，只好令驻守青石桥的106团向口镇靠拢，企图合兵一处，增强口镇的防御力量。然而，曹振铎万万没有想到，他与李仙洲来往的电报内容和他向青石桥守敌下达的命令，全被我军截获。在第6纵队主力攻击口镇的同时，第17师及鲁中军区警4团、纵队特务团1营，已按预定的作战方案，插入青石桥与口镇之间，切断了青石桥与口镇之敌的联系，并随时准备歼灭青石桥的守敌。
为了保障我军攻击口镇部队翼侧的安全，歼灭由青石桥南窜之敌第106团，第17师决心在青石桥以南设一带形阵地，待该敌脱离青石桥之后，在运动中将其一举歼灭，并垂势占领青石桥。他们随即区分了各团的任务：以第49团秘密占领青石桥西南之三山庄、文凤山。待青石桥之敌向口镇行进时，从其右翼攻击；以第51团及纵队特务团1营，埋伏在青石桥与口镇之间的下水河两侧和青石桥东南的月庄湾、他山头一带，待青石桥之敌南窜时，从正面和左翼发起猛攻。另以警4团占领青石桥以北1公里之狼山和以东约2公里的谷堆山，如敌北逃，则坚决予以迎头堵击；如敌南窜则趁机抄后路袭占青石桥，防敌回窜。
20日夜，各团分别进至预定位置，隐蔽待机。21日拂晓，我军第51团监听到敌人通话内容：敌106团立即向口镇靠拢。21日7时许，青石桥守敌出动1个营的兵力，摆开阵势，5次猛攻青石桥以北之梁山。作出全团向北突围的假相，妄想以假乱真，骗我军上当。其实，敌人这种掩耳盗铃的拙劣行动，早已被我军识破，丝毫没有影响我军首长的决心。敌此计不成，又于13时以1个营兵力向青石桥以南之三山庄北侧无名高地进攻，企图掩护其主力抢占枣园，夺路南窜口镇。
第17师各团求战心切，未等敌全部离开青石桥，即对其先头部队出击，这时敌因有青石桥为依托，又见我军兵力强大，即慌忙缩回青石桥，我未能扩张战果，仅歼敌百余人。当天下午，王必成为尽快解决青石桥之敌，遂令第17师于20时开始强攻青石桥。
青石桥之敌自感孤木难支，于19时，即在我17师攻击青石桥之前1小时，开始分两路南窜。我第17师及时查明了敌情，调整了部署，确定当敌106团先头部队进至枣园，后尾脱离青石桥之后，遂令各部迅速出击。仅30分钟激战，我17师即将敌106团一网打尽。警4团在战斗打响之后，由北向南，乘虚而人，不费一枪一弹占领了青石桥。
至此，敌援军被歼，退路切断，口镇守敌陷入了欲逃无路，欲战无力的困境。
22日中午，当得知敌酋李仙洲率第73军、第46军共5个师，企图放弃莱芜向北突围逃窜后，陈、粟首长令第6纵队在攻击口镇的同时，派出一部兵力在口镇以南堵击敌人，协同兄弟部队将突围之敌全部围歼于运动之中，不使一个漏网。
为此，王必成、江渭清决定调第18师于当日下午进至口镇以南，选择有利地形布置钳形阵地，隐蔽埋伏，堵击莱芜北窜之敌。第16师、第17师于黄昏后继续攻击口镇，当夜解决残敌，并随时准备参加围歼莱芜北窜之敌的战斗。
第18师受领任务后，根据地形情况，决心以一部兵力在港里一线正面，主力在公路两侧，构成钳形阵地，坚决堵歼莱芜北窜之敌。命令第54团在张家庄、崔家庄、毛子庄一带占领阵地，并派出小分队到张家洼担任警戒；第53团在山头店、郭家镇、李家镇一线占领阵地；第52团集结于港里，周家高庄地区，为师预备队，担任正面出击。各部到达指定位置后，立即构筑工事，补充粮弹，进行伪装和战斗动员。至16时，完成了各项战斗准备。
在第18师完成阻击部署的同时，第16、第17师也完成了攻击口镇的战斗准备。21时我军开始总攻，第17师由西、西北向南攻击，第16师以2个团由西南向东北攻击，特务团1营在东北角佯攻。部队冒着熊熊烈火，不顾一切，继续奋勇攻击，与敌人激战于刘沟胡同以南地区。
第17师投入战斗后，采用爆破、火力、突击相结合的战术，向敌连续发动了数次凌厉的攻势，接连攻占了4条街巷和1个弹药库，缴获了大量的追击炮弹和手榴弹。该师越攻越猛，残敌不支，退至师指挥所盘踞的核心阵地关帝庙内，凭借坚固的院墙负隅顽抗。我爆破组在轻重机枪火力的掩护下，将敌人院墙炸开一个约6米长的缺口，突击队趁爆炸的烟雾冲进突破口，与敌人展开了逐屋争夺战。
第18师指战员此时虽未参战，但也不轻松。他们在阻击阵地上渡过了寒冷的夜晚，时刻警惕地注视着莱芜方向敌人的行动。23日天刚亮，敌人开始向北逃窜了。于是，王必成令第18师严密注视敌情，作好战斗准备。敌兵分两路，第73军在左，第46军在右，李总部和辎重车辆居中，在飞机和炮火的掩护下，并列向北突进。
敌人拼命逃跑，但万万没有想到早有一支奇兵在等待着他们。10时许，敌先头部队进至我第18师阻击阵地前沿，指挥员大喊一声“打！”各种枪炮一齐开火，炮弹、枪弹、手榴弹铺天盖地飞向敌人。敌先头部队遭此突然打击，惊慌失措，纷纷后退。这时李仙洲忙调后续部队，以汽车开路，步兵紧紧跟随，在其指挥官司的威逼下，潮水般地向我18师阵地涌来。我18师即以密集火力猛烈射击，连续打退了敌人的多次集团冲锋。敌因屡攻不下．损失惨重，丢下一大片一大片伤兵、尸体和车辆仓皇回缩。
12时，我第1、7、4、8纵队以排山倒海之势，从东西南三面冲向敌阵，在我第18师迎头痛击下，敌人5个师被压缩在东西五六里，南北四五里的狭窄地带内。这时，敌人像坠入陷阱的老虎，乱窜乱撞，企图打开前进的大门，夺路向北逃窜。面对拼死挣扎的敌人，王必成、江渭清命令火线上的战斗部队不惜一切代价，坚决顶住敌人。第53团和第54团，依托公路两侧高地，把各种火力发扬到最高程度，炮弹、枪弹、手榴弹像暴风雨般倾入敌群，敌人上来一批消灭一批，来多少消灭多少。
敌第73军军长韩浚率1000余人，瞅个空子，从第53团和第54团的结合部小洼村冲开一个口子，正向东北夺路逃窜。我第18师副师长罗桂华立即带领第54团1个营猛扑过去，以猛烈的火力消灭了一批敌人，封闭了被敌人冲开的缺口。