我军以神速动作胜利完成老河口、谷城地区的作战任务后，日夜兼程，合围襄樊之敌。我桐柏28旅包围樊城；6纵18旅从太平店渡河后，袭占南漳县城，准备打援；桐柏3分区部队向襄阳西南铁帽山、文壁峰敌人阵地逼近，并以一部伸到汉水西岸构筑阵地，防襄阳守敌从水路南逃；陕南12旅向襄阳城南尖山、凤凰山、虎头山之敌攻击；6纵17旅向襄阳西关进逼，6纵16旅位于泥嘴地区，为预备队。
刘伯承这一战役部署，无疑是关门打狗，康泽异常惊慌，连连向蒋介石、白崇禧发电求援，说解放军已对襄樊形成包围。
但是，直到7月10日，敌华中“剿总”才派驻守安陆、云梦的172旅进到应城，尔后要西援襄阳，但此时已远水近火，无济于事了。由于我军行动神速，出敌不意，使敌人措手不及，难以应付，这就为围歼襄樊的敌人争取了时间。
襄阳是一座历史悠久的古城，也是一个古战场，三国时期孙坚跨江击刘表、关羽水淹七军等战役，就是在这一地区进行的。襄阳城依山傍水，地形异常险要。北面与樊城隔汉水相对，城南群山耸立，山势陡险，为其天然屏障，易守难攻。历来兵家认为，欲夺襄阳必先夺取南山，山存则城存，山失则城亡。
康泽为了保住襄阳，确是费了一番苦心。他依托有利地形，在城南羊祜山、虎头山、十字架山等制高点及各山头，构筑了大量碉楼、地堡、交通沟，并在交通要道、火力死角及开阔地带，密布地雷，构成能相互支援的坚固防御体系，妄图凭险据守。与我周旋，以实现蒋介石指令的“依山固守，耗其兵力，争取时间，等待援兵”的作战企图。
7月6口，我军开始战役第二阶段的襄、樊作战。面对依山背水的古城囊阳，一连串的问题提到了战役指挥员的面前：这个仗能否打好，用什么方法才能最大限度减少伤亡和全歼守敌？负责战役第二阶段指挥的6纵司令员王近山，根据刘伯承司令员“扬长避短，集中力量打击敌人要害”的思想，对敌我情况作了周密分析：
敌人的弱点是指挥官康泽不懂军事，但深得蒋介石的宠爱，飞扬跋扈；而副司令员郭勋祺虽有指挥经验，但处于寄人篱下的境地。敌人补充新兵较多，斗志不高；但敌人凭山固守，占地形险要之利。我军斗志高昂，攻击精神旺盛，但经过大别山区一年多的艰苦斗争，部队减员较多，装备受到很大削弱。在这次战役中，兵力只占相对优势，火力也不强，仅有4门山炮，其中1门还是坏的。如按历来攻城必先夺山的战法，势必扬敌之长，暴我之短，将我兵力消耗在外围逐山争夺的战斗中，增加尔后攻城的围难，，且城东、城南均为敌占区，若从东面、南面实施主攻，侧背受威胁较大。襄阳城西，从张堂直到西关，仅有一条狭窄的通道。南靠山麓，北临汉水，其间最狭窄处只有0．5公里，无回旋余地，不利于我兵力展开。特别困难的是南有琵琶山、真武山敌人火力的封锁，正面有铁佛寺一线守敌的坚固防御。然而，正如刘司令员曾经指出的：“在一定条件下，最危险的地方倒是最安全。”只要拿下琵琶山、真武山、铁佛寺这“三关”，城西通道就处于敌人的火力死角内，攻城部队可以直逼西关城下。而且老河口、谷城被我军解放后，从四面攻城，侧后也比较安全。
经过多方面的分析、判断，王近山决定采取刘司令员倡导的“猛虎掏心”战术，撇开南山主峰，将主攻方向选在西面，首先集中主力“刀劈三关”，夺取琵琶山、真武山、铁佛寺，尔后依托西关，突破城垣。刘、邓首长立即批准了这一方案，并严令参战部队：要英勇顽战，“不许顾虑伤亡，不准讲价钱，以求彻底胜利。”
战役指挥部将“刀劈三关”的任务交给了能征善战的17旅。17旅旅长李德生足智多谋，作风深入，立即带领各级指挥员亲临前沿观察地形，制订了战斗方案；深入连队反复进行思想动员；一遍又一遍检查战前准备工作。
全旅指战员下定决心：克服一切困难，不怕流血牺牲，发扬英勇顽强、连续战斗的作风，坚决劈开“三关”，打下襄阳城，活捉康泽！
我军对襄阳城的外围作战打响了。
17旅首先控制了城西万山阵地。陕南12旅及桐柏3分区部队夺取了扁山、凤凰山、尖山双背梁子和铁帽山。桐柏28旅向樊城外围敌军发起进攻，歼敌一部。17旅49团3营于9日黄昏拿下琵琶山，次日冒着三面火力威胁打退敌人6次反扑，巩固了阵地，劈开了第一“关”。10日夜，49团2营又夺取了真武山，劈开了第二“关”。50团1营占领了城西张堂村，为我军向西关进攻扫清了道路。
在我军夺取真武山、凤凰山的同时，指挥部令6纵队18旅绕道文壁峰顺汉水河套向襄阳东关逼近；10日夜，18旅占领护城堤，开辟了东北角的攻城基地。桐柏28旅当即解放樊城，绕至东津湾渡汉水，占领城东南阵地，配合城西我军，对襄阳形成马蹄形攻势。此举对敌人震动极大，康泽遂将樊城守敌164旅全部缩回襄阳城内。
我指挥部为了集中兵力从西面突破，并保障部队在进攻中减少伤亡，又令16旅46团、18旅52团为二梯队，采取迫近作业的方法，从张堂直到西关构筑了两条交通沟。7月13日，17旅50团及16旅47团各一部，依托交通沟向西关攻击。50团一举攻占铁佛寺及红土堡子，劈开了第三”关”。47团攻占了同济医院，控制了襄阳西关，大军直迫城垣。
这时，城南羊祜山、虎头山等地敌山地指挥中心陷于孤立，并置于无用武之地。蒋介石遂于13日电令康泽“放弃南山，固守城垣”。蒋介石满以为他这一招能使襄阳固守到援兵到达，岂知却注定了康泽集团最后覆灭的命运。
外围战斗结束后，指挥部当即决定转入攻城作战。集中主力，从东、西两面钳击襄阳守敌，重点置于西面。以6纵队全部，从西关经大石桥向西门攻击；以陕南12旅主力从东北角攻城；以桐柏28旅全部从东南角攻城。各部在突破后会攻城内杨家堂敌军司令部。
7月15日黄昏，我军对襄阳发起总攻。担负主攻任务的17旅49团1营，在我集中而严密的火力支援下，勇猛通过西关大石桥，10分钟后即登上城墙，连续打退敌人数次反扑，巩固了突破口，接应向纵深发展的16旅、18旅各部突入城内，同时，由东关作向心突击的桐柏28旅、陕南12旅，亦涉壕登城进入襄阳。
康泽这个战争罪犯，别看他对待老百姓像恶狼一般，但在这次战斗中，却证明他是一个十足的草包。破城的前一天，康泽急得像热锅上的蚂蚁一样，在屋里一个劲地来回转。嘴里不断地念叨着：“这怎么办？这怎么办？”眼看城就要破了，康泽还想作最后挣扎，拿钱来诱骗他的部下为他卖命。他向他的部队悬赏：能坚守碉堡1天，每个士兵发关金券200元，军官依此加倍。当我军打进康泽司令部时，发现在俘虏的荷包里，都塞满了新钞票，另外还有四大箱关金券，原封不动地放在那里。但康泽也早已知道，金钱挽救不了他失败的命运：因此，他早就作好了准备，在紧急关头躲藏起来。当我军攻破最后一个碉堡时，康泽早已无影无踪，不知去向了。
在作这次攻城战斗动员时，我军指挥部提出了三个口号：活捉1万俘虏；把美式化学臼炮完整地夺过来；活捉特务头子康泽。
战斗结束了，前两个口号实现了，就是没有找到康泽的下落。这正像纵队首长说的一样，如果打下襄阳捉不到康泽，那么这个战役只算赢得一半的胜利。这使得指挥攻打康泽司令部的余辅坤团长特别着急。他把2营副教导员要秉仁找来，向他下了一道命令：“你立即带人去把康泽找到！他飞不掉的！要是打死了，也要把他尸首找到！我们决不能让他跑掉！”要秉仁领受任务后，搜索康泽的工作紧张地开始了。正在忙乱中间，场坪上忽然传来了一阵兴高采烈的叫嚷：“我们抓住了！”只见人群中，几个战士押过来一个大胖子，像是个高级军官。“副教导员，我们抓住康泽了。”要秉仁急忙过去向胖子问了问，这胖子急忙申辩道：“不，不，我不是康泽，我是副司令官郭勋棋。”
郭勋祺主动向我军作了一连串说明，他说他不是蒋介石的嫡系，在这里有职无权，还遭康泽的侮辱和监视。他申明他认识刘伯承司令员。我军告诉他不必害怕，我军优待俘虏，决不会伤害他。郭勋祺不久被送到总部，刘司令员和他谈了话，鼓励他认清形势，站到人民方面来。不久将他放回四川，果然，他也曾起到过一些好作用，这是后话。
要秉仁从俘虏口中打听到了康泽的随从副官傅起戎。他再三动员傅起戌，要他说出康泽的下落。开始，傅起戎有顾虑，后来从事实上看到我军的确宽待俘虏，终于答应了：“跟我来吧，我给你们带路找他去！”要秉仁带着通信员高怀礼等三四个战士，跟着傅起戎一同来到康泽司令部的门口。离门门不远的地方，就是一个暗地洞，这个地洞只能容一个人进出。洞下面是一条地道，又狭窄，又阴暗，里面一股股火药味和血腥味，直叫人发呕。再转一个弯，又出现一个大坑，过了这个坑，在一个坎坡上面，有一个通到地面的洞，洞口倒吊着一具死尸。通信员将这具死尸拖开，然后从洞口往上一窜，原来这上面是一个被炸毁了的小碉堡。碉堡里也堆满了好几具死尸。
这里的光线很暗，要秉仁他们正在用手电察看，匆然其中一具“死尸”猛然爬了起来，他那张染满了血的脸上，一对眼不住地眨闪着。傅起戎一见这“死尸”的样子，好像触了电似地回头就跑。“你跑什么！”后面的一个通信员一把抓住他。要副教导员接着问他：“那是不是康泽？！”他低声回答说：“就是，就是，我不敢见他！”
要秉仁一听就是康泽，便抢前一步向那个“死尸”大声喝道：“你是不是康泽？”“我是个军官，把我弄出去再说吧！”那家伙颤抖着答道。要秉仁用手电仔细照了照，只见这家伙长得又矮又胖，满脸血污，身穿一件草绿色衬衫和一条短裤，只有一只脚上穿着袜子……到了院子里，俘虏们暗叫起来：“康司令给捉住了！”
我军各部队协同一致，至16日中午全歼襄阳守敌，俘敌第15绥靖区司令官康泽及副司令官郭勋祺。至此，襄阳这座被敌人蹂躏的占城，终于回到人民的怀抱。是役，共毙伤敌3500多名，俘敌1．7万多名。
四、攻克应城
应城上接郧襄，下连江汉，战略地位重要。在解放战争转入战略进攻后，我军经常在此地区运动作战，从而构成对蒋军华中心脏武汉的严重威胁。
1948年10月中、下旬，白崇禧为维持华中地区的统治，企图在随（县）枣（阳）、桐（柏）唐（河）地区围歼我2野2、6纵队和江汉、桐柏军区主力，遂调张淦第3兵团52师率2个团由安陆渡府河，进至洛阳店、跛家畈、三里店；7军主力进至历山、高城、江家可地区；23旅在随县，110旅在历山、净明铺，48军19师在大邦店、双河寺一带；并令3兵团速沿襄（阳）花（园）公路西进，限定时间进至苍苔、程家河、随阳店等地；12兵团位于唐河、泌阳一线；13绥靖区编成内的2军、15军出新野、邓县向南阳方向推进。
刘伯承司令员、邓小平政委决定中原野战军部队采取南北分兵，拖散敌人，寻机歼敌的方针。以2纵、江汉、桐柏军区主力将张淦兵团拉入大洪山；以6纵、陕南12旅抑留黄维兵团于桐柏山，使两敌不能相顾；并电令我江汉军区主力与2纵、桐柏军区部队迅速跳出敌人合围圈，转至随县以南占城畈、三阳店地区，采取敌进我进的作战原则，广泛回旋机动，相机歼敌，吸引黄维兵团南进于桐柏，拖回张淦的3兵团于大洪山，以支援配合我1、3、4、9纵队和华北野战军第14纵队进行郑州战役。
此时，白崇禧已经摆下了一条由北向南的长蛇阵：头部在大小洪山、桐柏山之间；腰部在云梦、安陆、应城一带；尾部在襄河南岸。即33旅1个团位于峰口，1个团位于柳家集，82旅旅部及244团位于观音寺；192旅位于朱儒山、白马河、普济观；湘保1旅位于丁家集一带。
白崇禧这一手貌似攻势，但实际上还是为了稳定其在华中地区的战略防御态势。他的腰部应城，仅有28军1个团加1个工兵营、1个搜索营及军部驻守，兵力薄弱。应城的城池虽坚固，但从战场态势来看，应城却突出暴露在我军的当面，加之其首尾远离，难以相顾，又缺少侧翼或次点的掩护，从而变成了孤立的弱点。