李宗仁知道，蒋介石是故意促成他早日垮台，愈快愈好。李宗仁想：“如果我能守住长江，与中共周旋，时日延长，美国政府可能改变对华态度而大量助我。如此，则李某人坐拥半壁河山，中共固然无法南侵，而蒋先生的独裁政权亦将永成历史名辞了。”
一、李宗仁从南京仓皇出逃，江防守敌溃不成军
4月21日，中国人民解放军开始大举渡江，李宗仁、何应钦、白崇禧、顾祝同等国民党高级将领在南京开会，会商今后战略。与会诸人莫不慨叹。
白崇禧说：“蒋先生如不暗中掣肘，今天的局势不会如此一团糟。”
李宗仁知道，蒋介石是故意促成他早日垮台，愈快愈好。李宗仁想：“如果我能守住长江，与中共周旋，时日延长，美国政府可能改变对华态度而大量助我。如此，则李某人坐拥半壁河山，中共固然无法南侵，而蒋先生的独裁政权亦将永成历史名辞了。”
蒋介石生性便是极端狭隘的人，他断不能坐视李宗仁取他而代之。所以要把汤恩伯撤往上海，目的是要争取时间，抢运物资。然后把汤部精华撤往台湾，另建一个清一色的小朝廷。
顾祝同说：“南京已处于共军的炮火之下，断无法再守。”
白崇禧说：“南京既然守不住，不如放弃京、沪，将汤恩伯主力移至浙赣线和南浔线，与我华中部队成为犄角，以固守湘、赣，防止共军侵入西南。”
何应钦说：“倘能如此，则我还可保留抗日时的局面。”
李宗仁对这一计划极为赞同，但要调动汤恩伯的部队，谈何容易，没有老蒋的旨意，汤是不会动一兵一卒的。因此，他们的谈话只能到此结束，商定好第二天去杭州见蒋，还得看蒋的意思如何。
4月22日晨，他们分乘3架专机飞往杭州，蒋介石已在笕桥航校等侯。
李、何、顾、白，四人面色沉重地走进航校会客室。他们很气恼共产党，和谈协定的条件太苛刻了，让他们无法接受，无法实现“划江而治”的愿望。更可气的是共产党人说到做到，而国民党军队则不堪一击。一个晚上，苦心经营了半年的长江防线，就垮掉了。天险竟没有发挥出作用。
在会客室沙发上坐定后，蒋介石还没有露面。李、何、顾、白四人对蒋介石也心存不满。要不是蒋介石既缺乏军事指挥才能，又听不进别人的意见，局面断不会演变到今天这般地步。
没容他们细想，蒋介石就走了进来，他们起身恭迎。
寒喧一番后，李宗仁首先向蒋介石说：“你当初要我出来，为的是和谈。现在和谈已经破裂，南京马上就要失守，你看怎么力？”
蒋介石说：“你继续领导下去，我会始终支持你，不必灰心！”
然后，蒋介石尽量安慰李宗仁，要他务必继续领导下去，他当尽其所能支持他。后来，蒋又撇开众人，领李到另外一间房里继续商谈。
李说：“你如果要我继续领导下去，我是万死不辞的。但是现在这种政出多门，一国三公的情形，谁也不能做事，我如何能领导？”
蒋介石说：“不论你要怎么做，我总归支持你！”
蒋介石的态度真是诚挚万分，此时如果李宗仁对他提出任何要求，他都会一口答应。然而，南京已危在旦夕，李宗仁的心里有说不出的辛酸。在这种情况下，蒋介石既然一再说明，全盘由李来负责，李宗仁如再逐条列举条件，要蒋答应，反显得李宗仁小气。所以，李宗仁也只能轻描淡写地提出，这是他不能破除情面的弱点，也是他还没有真正了解蒋介石。
不过，当时纵然李破除情面，和蒋摊牌，蒋逐条答应了，还是无用。李和蒋介石相处数十年，深知他久染洋场恶习的个性。他说话照例是不算数的，嘴里说得再好听，做起来还是不会放手。
谈话结束后，白崇禧随即飞返汉口，何应钦坚决约李去上海。李说自己应该回南京去看看。李怕的是南京撤退时，如自己不在场。或许要发生抢劫现象，那他就更对不起人民了。
4月22日傍晚，李从杭州返回南京时，四郊机枪之声不绝，南京已是一片凄凉。平日最繁华的通衢大道，如中山路、太平路等地商民都关门歇业，街上行人绝迹，只有少数部队在作撤退的准备。
回到南京，李宗仁立即电召汤恩伯来见。
当晚，汤恩伯匆匆从芜湖赶到南京。汤恩伯自恃是蒋介石的亲信，抗战期间，他与陈诚、胡宗南分掌重兵，各当一面；是蒋介石军队的三巨头之一。所以，汤恩伯从不把别人放在眼里，但对李宗仁却忌惮三分。其原因不仅是因为李宗仁是代总统，而且在十年前的台儿庄会战中，李就曾是汤恩伯的顶头上司。
李宗仁见到汤恩伯就问：“汤司令，前线的战况如何？”汤恩伯表字克勤，李宗仁不像你以往那样，在非正式场合称呼他的表字，而称呼他职衔，暗示了李宗仁对他的不满。
汤恩伯说：“江防中段，芜湖上下游，已被共军突破，不可挽回了。”
李宗仁嗯了一声：“这并不出于你的意料。”
汤恩伯知道，在部署长江防御时，他将主力集中于南京下游奉行“守上海而不守长江”的方针，这一点使李宗仁很是气愤。他面色尴尬地说：“德公，我岂不想守住长江，保住半壁江山。可是长江要守也断是守不住的，况且总裁……”
“此时说这些话还有什么用？”李宗仁打断汤恩伯的话，“南京那面情况如何？”
汤恩伯回答：“南京有江北‘三浦’拱卫，今晚决不会有事。但请德公至迟明日清早离京，以策安全。”
李宗仁还没有将代总统的宝座捂热，就不得不离席而去了。
在此同时，李宗仁派往北平的代表章士钊、邵力子等人，联衔来电，劝他不必离京，如嫌南京不安全，不妨径飞北平，中共当遇予上宾之礼，谒诚欢迎。
李宗仁没有看出中共、以及和谈代表们对他的一番好意，反而气恼和谈代表临危变节。但他鞭长莫及，已经不能对和谈代表们做出什么不利的事情了。于是，他遂将电文掷去；对此不加理会。
入夜，南京四郊炮声隆隆，机枪声尤密。李宗仁知道解放军正在加紧进攻城外据点，蒋军亦正在掩护撤退。遂解衣而卧，一夜辗转反侧，未能入寐。
4月23日清晨，汤恩伯又来电话，催促李宗仁起飞。
李宗仁不紧不慢地起床，他并不急于离开南京。离开南京，他去何处呢？天下之大，但已无他安身之地。国民党将政府搬到了广州，他应该去广州，但却不能去。李宗仁曾让广州的政府迁回南京，现在自己落得个走投无路，又去广州，这是万万不能的。他宁愿呆在南京，成为解放军的俘虏，也不愿狼狈地逃向广州。
上海亦不能去。南京一失，上海顷刻就会被解放军包围。去上海，无疑自投罗网。
李宗仁略微吃了点早餐，就招呼总统府侍卫长李宇靖备车往明故宫机场。总统府随员39人乘吉普车随行，他们通宵未睡，面色惺松而紧张。
车抵机场时，汤恩伯和首都卫戍司令张耀明已在机前等候，专机马达亦已发动。李与汤、张略谈，便进入座机。飞机旋即升空。在南京上空盘旋两周。其时东方已白，长江如练，南京城郊，炮火方浓，李宗仁心头一片愁怅。
在镇江正面约60华里上防御的，是国民党第4军，共下辖两个师。
4月21日，解放军以雷霆万钧之势分别由荻港、江阴两地—举突破长江天险，对蒋军江防部队形成了钳形包围。在国民党第4军镇江正面，解放军则没有发起真正的攻击，只是采取了一些牵制的措施。
军长王作华觉得心里很不踏实，他打电话到南京国防部询，问战况。一名处长告诉他：“不要紧的，共军在芜湖方面只过来几千人，已窜入繁昌以南山区打游击去了；江阴方面情况无多大变化。”
王作华放下电话，对南京破口大骂。据他所知，此时解放军渡到南岸的兵力已超过数万，在这样严重的情况下，南京国防部还讳莫如深，不肯将真实情况转告所属部队，甚至捏造情报，欺骗下级，怎能让他不为之气愤。
4月22日下午6时，第一绥靖区司令丁治磐打电话向王军长下达命令：“奉汤总司令命令，共军在突破我荻港、江阴地区江防阵地后，正大举渡江，我军决定放弃沿江阵地，转移上海、杭州附近地区，再与敌人决战。本绥区司令部决于本日19时以后由武进出发，向杭州移动，尔后司令部设在杭州。”
王作华接到这个电话后，火气比昨天还大。他骂道：“丁治磐这个老油条，前天对我吹牛，要抽几个军同江阴渡江的共军作战，今天就下撤退的命令，真是开玩笑。现在全线撤退，没有一个军担任掩护，离上海近的跑掉了，远的都要吃亏。”
骂归骂，行动可不能有丝毫含糊，跑晚了就要被歼。王作华赶快下达撤退命令。可是部队久住城市，搜刮来的民脂民膏很多，加之前线听到撤退后所造成的混乱，所以，他们直到23日0时20分才做好从镇江撤退的准备。
临走前，王作华打电话给南京首都卫戍司令官张耀明，向他告别。王作华说：“张司令，我接到丁司令的命令，现在准备从镇江，沿丹阳、金坛、溧阳公路向杭州撤退。”
张耀明在电话那一头着急地说：“王军长，我正在找你。”
王作华问道：“有事吗？”
张耀明说：“你不必听丁司令指挥了，从现在起，你第4军归首都卫戍司令部指挥。你们应该沿镇江、句容公路，转京杭国道向杭州撤退。到达句容附近后，要掩护南京撤退部队沿京杭国道退却。”
放下电话后，王与参谋长、副军长进行研究，三人之间发生了一场争执。
参谋长罗旷平说：“由镇江经句容转京杭国道，这条公路虽然运动也很方便，但比走丹阳、金坛，直下溧阳，再转京杭国道大约要多一天的行程。我们现在退却的任务是迅速脱离解放军的追击，在目前情况下，最紧要的是争取时间，及早逃出包围圈。因此，我们应选直路走，不应选弯路走。南京方面指示的道路太弯了，很不适宜。我认为军主力的退却路线应维持原案，按绥区指示执行。”
“那么对张司令如何交代？他要我们掩护南京撤退。”王作华问。
罗旷平说：“派1个步兵团，找一个副师长率领，让他们走句容方面，遵照南京的指示办理，尔后沿京杭国道到杭州归建。这样一来，双方的命令都执行了。”
副军长李子亮这时接着说：“我基本同意参谋长的意见，但我主张一个兵也不派，全部走丹阳、金坛、溧阳公路。绥区既然要我们走这条路，我们就走这条路，将来打官司有绥区负责。”
王作华犹豫了一阵，最后坚决地说：“你们都说得有理，但现在既然知道了张司令的指示，如何能不执行呢？”
罗旷严说：“他让我们掩护南京撤退，是把我们当垫脚石，此话不听也没有什么。让我们掩护南京撤退，就是让我们去送死，解放军不等南京撤退完，就会跟踪追击过来的。那时我们怎么守得住呢？长江天险都丢掉了，现在我们依靠什么来守。”
王作华说：“我们是军人，要服从命令，还是听张司令的命令好了。”
李子亮埋怨王作华说：“都是你好卖弄人情，要不是你临行前打个电话告别，那会有这回事。说不定这一来，咱们都跑不了啦！”
此话竟言中了。
此时，南京已一片混乱。
国防部的大员们，包括顾祝同在内，已于21日乘飞机逃往上海。那些小喽喽们则爬上汽车，沿着京杭公路逃跑。
4月22日下午，南京卫戍司令部各个办公室乱成一团，纷纷清理准备带走的重要文件，焚毁不便带走的文件，加紧准备交通工具。有的单位已将行李、公文早早地装上汽车，只待命令一下便逃。有的单位汽车不够，就到处去抢。
当晚9时左右，李宗仁下达了撤退命令。
第二天，23日拂晓，李宗仁的飞机—上天，地下的数百辆汽车也开动了。他们夺路而逃，完全不顾行军计划。由于解放军已从江阴渡江，沪宁路被切断，溃逃的部队只得直奔杭州，有的则由杭州转道上海。
总司令张耀明甩开了他的司令部，先逃到杭州，副司令覃异之也不要部队，乘飞机逃往上海。
在撤退之前，计划规定：行军时，前有装甲部队引导，空中有飞机侦察，后面有部队掩护。但是刚开始出发，部队就乱了套。部队为了抢汽车而互相殴打。出了中山门，道路被各机关、部队的车辆堵塞得水泄不通，汽车不得不放慢到最低速度，从缝隙中挤出一条路来。沿途车毁人亡之事频频发生，尸体弃之道旁，无人过问。
到了吴兴，城内挤满了军队。家家户户，人心惶惶。忽传“解放军到了”，部队顿时大惊，有的仓皇开车，有的抛弃行李，只身而逃。
28军从江北退回南京，已是22日晚，军长刘秉哲已不知司令张耀明去了何处。他从汤恩伯处接到命令，要部队于夜里增援镇江。当刘军长忙于调集车辆时，又接到汤部命令停止出发。原来，镇江王作华的第4军已经逃走了，解放军正在镇江登陆。
翌日上午10时，刘秉哲将部队集合在孝陵卫。他现在也顾不了许多，只好下令将所有文件全部焚毁，抛弃重火器，轻装撤退。
尽管如此，部队仍很混乱，行动迟缓，因为重火器虽然抛弃了，但妻子儿女总不能抛弃。刘秉哲见此，急得说不出话来。时间一分一秒过去，解放军的大炮声越来越近，28军在混乱中于下午2时左右才开始出发。
刘秉哲将主力李西开的80师放在最前，任前卫；他率军部和52师为本队，暂7师紧随其后；全军的炮兵和辎重走在最后面，因为他们经常阻塞道路。从这样的行军队形可以看出，刘秉哲完全是以逃命为主，哪管什么“兵马未动、粮草先行”之理。
约摸走了3个小时，后面传来消息说，暂7师1个团刚出南京，就在市郊起义了，全军的所有炮兵和辎重都被扣下。前进的部队一听此言，拼命往前跑。
天公偏又不作美，下起毛毛雨来，道路一时间泥泞难走。从南京撤下来的国民党军队、各机关，以及地方团队拥到一起，不时传来枪声，真是风声鹤唳，狼奔豕突。
24日上午，第28军在溃逃时，发现京杭公路已被解放军切断。刘秉哲眼见前进不得，后退不能，只好下令往安徽境内逃窜，各师自行前进，最终到上海、杭州两地集中。
二、粟裕、张震指挥若定，两路大军关门打狗
1949年4月23日，第三野战军指挥部。
参谋长张震向粟裕报告：“南京、镇江、芜湖之敌开始向杭州撤退。芜湖以西至湖口地区之敌向浙赣线撤退。常州以东之敌向上海收缩，出现了我们估计的第三种情况。”
杭州是闻名中外的秀丽古城，粟裕心想，怎么也不能让这十万敌人逃到杭州，使杭州遭受一场浩劫。他自言自语地说：“不能让敌人跑掉！”
此时，粟裕将他指挥的重心，转到追歼逃敌上来。
在一张大地图前，粟裕察看着敌人逃跑的路线。敌人要逃到杭州，必须经过广德至长兴一线。粟裕计算，敌人从南京到长兴、广德约140公里，其中一部分地区；，且敌军在撤退的路上，还要受到追击部队的攻击和拦阻，其速度必受影响，故估计需4至5天才能到达。
粟裕又计算：东集团现在从江边直插太湖，到达宜兴地区约50至80公平，如果发展顺利，仅用2至3天的时间，就可以在这里切断南京至上海的通路。再用1至2天的时间，就可以在长兴地区切断南京至杭州的通路。与此同时，中集团从渡江地区到广德、长兴地区约150至200公里，这是新四军过去活动过的地区，干部熟悉那里的山山水水和道路情况。再加上他们吃苦耐劳、猛打猛追，故有4至5天的时间，也可以到达那里切断南京到杭州的通路。