成钧没有想到在这里碰上敌20军，更没有料到一阵猛打猛冲，就把20军打得溃不成军，几个小时全部解决了整整一个军13000余人。
4月24日，军长王作华执行张耀明的命令，率敌第4军逃至句容以南，此时，京杭国道上国民党撤退部队如潮涌至，拥挤不堪，行军速度十分缓慢。
王作华发现，部队已经乱得无法收拾。撤退的部队中有穿军服的，也有穿便服的；有总统府的，南京市政府的，有卫戍总部的，还有他们这种野战部队的。撤退已经失去了组织，变成了大溃逃。
王作华此时动了脱离部队，单独逃命的念头。他对副军长李子亮说：“鉴泉，我们这样各不相顾地撤退，不是办法，请你去招呼部队，我先到溧阳或吴兴找陈沛商量（陈沛为南京卫戍副司令兼45军军长，与王作华相交甚厚）。我军应该与他们互相掩护撤退，以保安全。”
说完，王作华亲自驾着吉普车，直奔溧阳、吴兴。车至溧阳附近时，王得知溧阳于1小时前被解放军占领，只得驱车返回。
陈沛到底比王作华稍胜一筹，他在解放军占领溧阳前，抛下他的第45军，坐着吉普车开过吴兴，脱离了解放军的包围。
王作华返回第4军，当即决定部队脱离公路，由小路转走广德。
25日，天下着大雨，道路泥泞。国民党官兵衣履尽湿，狼狈万状。他们只得抛下重火器，“轻装”逃命。
26日，45军在西，4军在东，分两路南窜。大约前进了40里，至社渚附近，由朗溪东窜的66军斜杀过来，三个军相互交叉，道路阻塞达三四个小时。第4军通信营被挤掉，无法与上级联络。加之山洪暴发，王作华只好下令就地宿营。
27日，进入广德北部山区，各部队争夺逃路，互相穿插。王作华发现：一连人的队伍中，竟会有十几个不同的番号，各色各样的人都有。这些渗入部队行进的人群，大多数是从南京逃出来的杂色部队。他们说，第4军能打仗，可以掩护他们突出重围，因此愿意跟第4军走。
王作华见此情况，真是哭笑不得。现在第4军连逃命的力量都没有了，还谈得上掩护别人突围。部队欲前不能，欲后不可，好像一条大鱼陷入泥淖之中。后来，听说解放军又占领了广德，军心更加慌乱。天色又黑，王作华不敢宿营，命令部队绕道广德以东，向长兴退却。但因地形不熟，再加部队过于庞大，不适于夜行军，所以走了一夜，仍在广德山区徘徊，钻不出去。
28日，解放军将广德地区敌人包围。蒋军几万余人挤作一团，狼奔豕突，始终无法突围。当夜，蒋军被围于山中，遍地烟火，四面楚歌，一片凄凉景象。部队携带的口粮已于白天用尽，又饥又寒，无处寻食，溃不成军。
29日，解放军发起全面进攻。说起进攻，事实上只是抓抓俘虏而已，蒋军已毫无战斗力。不一刻，第4军2万余人便成为俘虏。军长王作华只身逃到一个村庄，躲入农家床下，等解放军离村后，他到河边用巨款买到一条小木船，化装逃往上海。
25军第80师师长李西开，接到“到上海、杭州两地集中”的命令后，不禁大骂：“他妈的！上海，杭州，两地相隔好几百里，到底去哪里？”
上校处长李文开对他说：“师座，现在谁还顾着谁，都在各自逃命。”
“这样下去，谁也逃不掉！”李西开喘了几口粗气，又说：“李处长，你赶紧命令239团，先占领南面山岭抵抗共军，掩护后续部队前进。”
李西开刚说完，突然一发炮弹飞来，正落在他的面前。李西开脖子被炸伤，他的卫士腿被炸断。上校处长李文开，幸好有一匹马挡住了飞来的弹片，才所幸没有受伤。
李西开一伤，没有人指挥部队，行军的次序就又乱起来。军长刘秉哲派副军长刘健伟代理80师师长之职。可是他已经无法指挥部队，只好下令自行突围。他自己与参谋长，副参谋长三人，东张西望—一阵后，就无影无踪了。
此时，蒋军上下一心，只为逃命。武力突不出去，他们就各显神通。
80师师长李西开，要几个士兵把枪扔掉，叮咛士兵称他为“李先生或副官”。
52师师长朱丰身材矮小，长得傻头傻脑，他就装成伙夫，挑一个大锅行走。
总统府一个高级官员，他是李宗仁留在南京办理迁移的，这时也化了装，挑起一担送子娘娘，让一个老百姓领路。
还有一些高级官员，有的赶大车，有的自己打扮成农民，把老婆改妆为乡下妇女，手提篮子，表示串亲戚的样子；有的挑着一担日用品，像做小买卖的样子……
蒋军官兵们出尽了洋相。
据后来成为俘虏的上校处长李文开回忆，他在成为俘虏后，被送到浙江吴兴学习时，发现以前战场上化装逃走的人，除少数漏网外，绝大多数又和他走到了一起。
五、谭震林指挥7兵团解放杭州，陶勇出任警备司令
4月24日，谭震林将中集团第24军、25军、27军和32军四个军，划归粟裕、张震统一指挥，参加围歼郎厂之敌。之后，他亲率第7兵团部和其余各军，不顾疲劳，猛力向杭州追歼逃敌。
4月27日，谭震林同王建安、吉洛（姬鹏飞）分别指挥第21、22、23军向广德、安吉、武康分路进军，直指杭州。
5月3日下午，谭震林率领第7兵团指挥部进至武康，他命令部队迅速架通与杭州的电话联络，查明杭州市内情况。
此时，杭州已是一座空城，国民党守军已于当日上午全部南逃。谭震林立即命令第21军：“立即向杭州进发，首先占领钱塘江大桥，确保南北交通的畅通！”
陶勇的第23军此时也已归回第7兵团建制，谭震林打电话给陶勇说：“老陶，你们23军赶快占领杭州吧！”
陶勇率部赶到杭州，见敌人已弃城而逃，他立即命令要通了杭州公安局局长的电话。
“喂，我是中国人民解放军，现在下令你们投降！”陶勇郑重地说。
公安局局长回答：“好，好，我们起义！”这个公安局长不愿说投降，而说起义，此时还不明白大势已去。
陶勇威严地说：“不管你们是起义，还是投降，你们要保护工厂、军事设施，不许破坏。把杭州的情况报告一下……要派人搞清楚，派汽车迎接解放大军，准备好粮食。”
“您是那位？”
“我是中国人民解放军第23军军长陶勇！”
“是！是！一切照办！”。
午后2时，陶勇率领部队进了城。杭州百姓欢欣鼓舞，有的递毛巾，有的摇扇子，青年学生更是跑前跑后，忙个不停。
“老陈。”陶勇当即叫住68师政委陈茂辉：“赶快占领广播电台，宣布杭州解放！”
“是！”
陈茂辉兴奋地领着68师一部占领了电台，见广播员都吓跑了，只剩下工作人员保护机器。他找到当资料员的地下党王廉芳，在5月3日凌晨3点正式宣布：“杭州解放！”
当天黄昏，谭震林率第7兵团部开进杭州市区，驻扎在西湖边。当天晚上，他召集各军长、政委开会，传达了第三野战军前委命令，决定由第23军负责杭州市警备任务，由陶勇担任杭州警备区司令员，并且布置了解放整个浙江全境的工作。
杭州，是国民党长期统治、苦心经营的城市之一。敌人在撤退时有计划地潜留了大批特工情报人员。浙江残敌大部逃往沿海岛屿，流窜山区。杭州的警备任务是十分艰巨的。
陶勇根据上级指示，确定由68师担任市区警备任务；67师担任杭州外围各地警备任务；69师担任西湖和钱塘江大桥地区的警备任务。
杭州是历史名城，湖光山色，风景秀丽，名胜古迹多。陶勇时常教育和提醒部队执行城市政策，官兵们虽身处闹市风景区，却没有去玩赏、游逛。
初进杭州的一天晚上，陶勇忙碌一天还没找到住处，正准备扛起背包去睡西湖边的石头椅子。
“噢、噢——”哑巴忽然急匆匆地来叫。他是陶勇的警卫员，对陶勇忠心耿耿。
陶勇扭头—看，另一名警卫员刚从一个资本家的小洋楼里走出来，等他走到面前，身上一股香水味扑鼻而来。
“怎么回事？”陶勇板着脸：“不能用，这是破坏纪律。”
“我没用。”警卫员红着脸解释道：“这楼里主人不在家，我刚才上厕所时看见一些黄的绿的瓶子，想打开闻闻，不小心洒了一身。”
陶勇瞪了警卫员一眼，亲自跑到小洋楼，去找看门的老头道歉。
“我们的人不懂事，主人不在家，用了香水，我们回去批评他。”
老头怔怔地望着陶勇。他不明白，这是哪家的军队呀，用了点香水，还值得向他来道歉吗？世道真是变了！ “下人要成为平等的主人了！”老头喃喃地自言自语。
六、白崇禧独木难支，张轸率国民党第十九兵团起义
解放军大举渡江，白崇禧划江而治的美梦破灭。他此时已经对李宗仁疏远起来，根本不愿意支持他同共产党实行局部的和平、他召开高级军官会议说：“以后谁再言和，给我抓起来。”
4月22日，白崇禧在杭州会晤蒋介石时，蒋拨给他白银400万元。由于当时中央银行没有这么多现洋，只好以1万5千两黄金折价，并派专机将这笔钱送到汉口。
有钱能使鬼推磨。白祟禧从倒蒋，转为拥蒋，决心将桂系与蒋家王朝同归于尽。
但是，白崇禧本钱小。极机灵，人称“小诸葛”。当他见刘伯承大军渡江，林彪大军又直逼而来之时，他已没有同解放军决战的念头，只想尽快逃脱。他没想到林彪的东北野战军来得这样快，不敢与其决战，只想保存实力。
5月初，第四野战军先遣兵团抵近长江北岸，第二野战军陈赓兵团向赣东北追歼逃敌，威胁白崇禧侧后安全，白崇禧慑于被歼，开始将兵力收缩到武汉外围，并定于5月10日开始撤退。但是，由于张轸兵团举行起义，打乱了白崇禧的撤退计划，迫使白崇禧不得不放慢撤退速度。
张轸此时是国民党第19兵团司令，下辖127、128两个军和1个独立师，这支部队是张修在任河南省政府主席之际，从地方部队一手拉扯出来的。19兵团小的许多师长、旅长，都是张的亲属、旧部，他们心甘情愿地服从张轸家长式的指挥、以张轸一人的去向为去向，他们背地里说：“老头子怎么办，我们就怎么力。”
张轸此人，早年毕业于日本士官学校，回国后曾任黄埔军校战术总教官。北伐期间，张轸屡建战功，两克南昌，占九江，攻安庆，取芜湖，直捣南京，从团长升至南京城防司令。参加过著名的台儿庄会战，因对日作战有功，被升任为军长，并获得“三等宝鼎勋章”。
但是，同解放军打内战以来，他连战皆败北，每战必输。
1947年8月，张轸奉蒋介石之命，指挥两个整编师和一个独立旅在汝河南岸防守，但是没有阻住刘邓大军的南下。蒋介石为此对他严加训斥，令他“穷追围剿”，然而刘邓、陈粟、陈谢三支大军互为犄角，使张轸等许多国民党军队连吃败仗。
1948年3月，张轸率5万余人被解放军团团包围，东闯西撞，部队被拦腰斩成数段。交战才2个小时，其主力58师即被击溃，张轸四面楚歌，陷入绝境。幸亏白崇禧派飞机将他接到武汉，才使他身免于难。
同年6月，粟裕打开封。蒋介石令刘汝明、张轸、区寿年、邱清泉4个兵团驰援。面对粟裕摆下的“口袋”，邱清泉乘隙北逃，刘汝明按兵不动，张轸也顾虑重重，且看且行。只见区寿年兵团一步一步地进入“口袋”，不到几天的功夫，5．4万多人全部被歼，众人解救不及，令张轸大惊失色，又一次领略到解放军的厉害。
事实使张轸明白，共产党必胜，国民党在战场上不是共产党的对手！
张轸渐渐萌生出弃暗投明的意向，特别是到1949年初，国民党连续三大会战失败，更使张轸感到前途渺茫。张轸感到，如随白崇禧南逃，不仅生死未卜，而且会众叛亲离；如果起义，又担心共产党会对他进行彻底改造。
他的部下对他说：“我们都是河南人，不愿离开本乡本土，愿意跟随司令官起义。”他们劝他：“如随白崇禧南去，轻则受排斥，部队被吃掉，重则还会遭到监禁，甚至落得个枪毙的下场。”
这段时间，张轸的思想很矛盾。如随白崇禧南逃，不仅会生死未卜，而且会众叛亲离；如果起义，又担心共产党的“彻底改造”。他觉得，无论从信仰上，还是从感情上，都难以一下转过弯来。
就这样，张轸率部犹犹豫豫地一路从河南信阳，撤到长江以南，承担了武昌至嘉鱼之间的江防任务。
白崇禧为稳住张轸，一面给了他一个空头的兵团番号，但并不解决他们的粮饷，张轸的第19兵团只好“走到哪儿，吃到哪儿”。另一方面，白崇禧将第19兵团的随军家属送往广西、云南等地，以催促张轸将部队逐步南移。好在张轸夫人多，送走一个去了上海，身边还留下两个。
张轸感到前途黯淡。他对亲信将领们说：“眼看国共和谈就要破裂，战争将再起，我们虽可凭长江天险守上一阵子，但大势已去。白崇禧几个月来怂恿我同共产党联系，并让我们收编地方团队，还给了正规军的番号，这不过是为了壮大他桂系的实力，决不是让我们去投靠共产党。我们再也不能跟着白崇禧干下去了。”
张轸的老部下，128军军长辛少亭说：“不能再南撤了，我们现在在所担任的江南防线内迎接解放军渡江，配合解放军解放武汉，还为时不晚。”
张轸的侄子、314师师长张继烈，外甥、312师师长张玉龙，旧部涂建堂、鲍汝澧等人，也在一旁极力主张起义。
这时，张轸想起中原局副书记、中原野战军副政委邓子恢曾托人转告他的话：“张将军起义地点最好在武汉，起的作用要大一些。”于是，他背着白崇禧，先后三次去长沙，找他的老长官程潜密商。程潜对他们打算在武昌起义，表示支持。两人约定，张轸在武昌起义，程潜接着在长沙行动。
1949年4月20日，解放军百万雄师飞渡长江，仅用了三天的时间就占领了南京，打破了“长江天险”的神话；使国民党“划江而治”的美梦破灭，这就促使张轸定下了最后起义的决心。
5月初，他制定了一个起义计划：以白崇禧固守的武汉为瞄准点，在自己的防区金口附近接应解放军渡江，截断白崇禧的退路，迎接武汉解放。他指示担任金口江防的师长鲍汝澧，一面修整码头，一面控制船只，准备迎接解放军渡江。
起义计划由中原局社会部派到张轸兵团的地下工作人员赵子平，送往豫南解放区。赵子平带着起义计划到达信阳，向第12兵团司令肖劲光等人作了汇报。肖劲光等人同意了张轸的起义计划，要赵子平携带密电码和电台呼号速返金口。可是由于白色恐怖，交通不便，赵子平直到5月16日才赶回金口。
但是，在赵子平赶回金口一周之前，情况已经发生了重大的变化。
白崇禧眼见孤掌难鸣，表面上叫嚷“固守武汉”，但却准备开始撤退。他令桂系第7军在前，张轸兵团居中，鲁道源的58军断后，使张轸的起义计划无法实行。
面对如此突变，张轸心急如焚。他立即同辛少亭、涂建堂、鲍汝澧等，商定了第二个起义计划。这项计划的主要内容是：打乱白崇禧的撤退计划，将涂建堂的309师调往贺胜桥以东，与金口的部队东西夹击南逃的鲁道源第58军，配合解放军解放武汉。