1947年7月，毛泽东主席在陕北靖边县小河村主持召开会议，更具体地部署了战略反攻问题。晋冀鲁豫军区第4纵队陈赓司令员于7月19日到达小河村，领受了新的任务：渡河南进，首占潼关、洛阳、郑州段，尔后向鄂北、豫西、陕南进击，创建豫陕鄂根据地，以调动敌胡宗南部回援，配合陕北与大别山我军作战。
毛泽东要求陈赓：“一定要以破釜沉舟的决心打出去。
一、毛泽东：破釜沉舟打出去
1947年7月，毛泽东主席在陕北靖边县小河村主持召开会议，更具体地部署了战略反攻问题。晋冀鲁豫军区第4纵队陈赓司令员于7月19日到达小河村，领受了新的任务：渡河南进，首占潼关、洛阳、郑州段，尔后向鄂北、豫西、陕南进击，创建豫陕鄂根据地，以调动敌胡宗南部回援，配合陕北与大别山我军作战。
毛泽东要求陈赓：“一定要以破釜沉舟的决心打出去。”
7月27日，中央军委正式下达命令，决定以第4纵队（辖第10、第11、第12、第13等4个旅）、第9纵队（大反攻前新建的1个野战纵队，辖第25、26、27等3个旅，由秦基伟同志任司令员，黄镇任政治委员）、第38军（原为国民党西北军杨虎城部，起义后经整训于1946年9月24日正式命名，下辖第17、55两师共4个团，军长孔从周，政委汪锋）及太岳军区之22旅，共8万余人组成陈赓、谢富治集团，由陈赓任前委书记，统帅大军，挺进豫陕鄂。太岳区还组织了几万民工随军渡河支前。
1947年8月上旬，陈司令员在阳城召开前委会议，传达中央军委和毛泽东主席的指示并讨论渡河部署。会议确定分左、右两路纵队渡河。22旅、38军为右纵队在茅津渡以东渡河，尔后以一部向东奔袭张茅镇和观音堂车站，以策应左纵队作战。其主力则向西南方向发展，威逼陕县并向西迂回大营车站切断灵陕之间敌人的联络，抗击、牵制从陕西东援之敌。4纵和9纵为左纵队，在济源、垣曲间渡河，渡河后攻占新安、渑池，并相机攻占洛阳。陈司令员把主力集中于左纵队，是考虑到这一带战场宽阔，便于大部队运动，逼攻洛阳，可以吸引较多的国民党军来豫西，以减轻刘、邓大军主力挺进大别山的压力。渡河时间定在8月19日。
由于黄河中游暴雨连绵，我军渡河地区河水猛涨。靠数量有限的小渡船和用油布包干草、麦秸做成的渡河工具，是渡不过去的。陈司令员急忙向中央军委和刘、邓首长及晋冀鲁豫中央局发电报报告水情。刘、邓首长很快回电并报中央军委，大意是：他们向大别山开进顺利，情况不太紧急，要陈赓不必冒暴涨的河水强渡，可迟些时日安全强渡河。
渡河的前一天，陈司令员于指挥所的一间茅屋里，召集了有周希汉、李成芳、陈康等旅长参加的会议，再次研究渡河的问题。他向旅长们说：“我们对黄河南岸的敌情掌握得并不很准确，他们随时都有增加兵力的可能。如果是在陆地作战，敌人就是增加1个师我们也不怕。渡河作战就不一样了，黄河水急浪大，我们的船又小又少，倘敌人再有准备，秘密增兵，就麻烦了，那就不是偷渡了。我们事前就要有充分的应急准备。”
自8月22日夜发起渡河作战后：我左路纵队于23日凌晨5时开始偷渡。第10旅29团3营，以15分钟的速度，一并突破黄河天险登上敌岸，随即攻占敌北村、西沃等据点，俘敌50余人。接着乘胜向纵深发展，至当日12时占领敌谷堆坡、拴马树一线阵地，并以主力一部向袁家庄、朱家凹前进，由侧背向石头山之敌攻击。第13旅首次强渡未成，后经火力掩护及第10旅一部策应，12时强渡成功并占领椿树坪、香头庙阵地。此时，我先头部队除第10旅留29团围攻石头山之敌外，主力则向洛阳疾进。
右纵队于22日20时开始偷渡，一举成功并向纵深发展。至此，我军已将东起洛阳，西迄陕州150公里的敌黄河防线全部突破。
指挥所渡河后，我军仍在与固守石头山之敌激战，陈司令员遂派人返回河北调第11旅山炮队渡河助战。24日3时40分，石头山被围之敌突围，被我军全歼。计俘敌保安团团长以下1200余人，缴获1门山炮和4门迫击炮。25日拂晓，第13旅先头之39团，以突然猛烈的动作，一举攻占新安，歼敌千余人。第10旅在横水碰了钉子，攻击受挫，遂决定绕过横水向新安前进。截至31日，我军突破黄河后，腰斩陇海路，连克观音堂、渑池、宜阳、洛宁和铁门等城镇，共歼敌4800余人。此举不仅为我军尔后继续胜利发展创造了条件，同时从战略上调动了敌人，迫使胡军主力第1军、第29军于27日开始南撤；尾追我刘、邓野战军主力的改整编第3师全部、青年军208师的第1旅和整编41师的124旅示被迫西援，有力地配合了西北野战军和刘、邓大军的作战。
为了对付陈赓集团，蒋介石急忙组织了2个兵团，企图从东西两面夹击我军，打通陇海路，阻止我军发展。
二、连克灵陕
陈、谢兵团渡河成功后，中央军委和毛泽东主席即连续发电指出：日前在兰州以东、长城以南、平汉以西、汉水以北的广大地区，主动权业已掌握在我军手里，应放手发展；敌四面空虚，攻取较易，洛阳地区敌所必争，不应使用主力；应速以主力向西抢占陕县、灵宝；以9纵住于新、孟、洛地区牵制洛阳之敌，以一部攻宜阳、嵩县。并要求兵团前委每日向中央军委报告一次。
陈司令员根据这一系列指示和敌情的变化，研究制定了洛阳至潼关的陇海路作战计划。其基本意图是：重点抢占潼关，作出将直取西安的姿态。为了隐蔽意图、迷惑敌人，他命9纵除留1个旅监视洛阳北及横水河之敌外，其余在洛阳以南分散活动，攻占城镇，歼灭敌地方部队，给敌以错觉，以为我军主力在豫西。第10、22旅及38军一部绕过重兵把守的陕州、灵宝，直趋潼关。第12旅及38军一部进抵伏牛山攻占卢氏。
我军展开后，陕州、灵宝就被孤立起来，为我军各个击破创造了条件。在此情况下，陈司令员遂定下了歼灭灵、陕之敌的决心。
当时，敌为阻止我军西进，部署如下：以135旅及2个保安团重点守陕州；以新1旅和206师之第4团分别在灵宝东、南大营、温堂、张汴、岳庙之线防守，以刚进到潼关的27旅1个团向东增强阌乡、灵宝地区防务，该旅另一郡和167旅1个团分向雒南和朱阳镇地区布防；以36师494团1个营及保安团守备卢氏。
鉴于陕州为重点把守的据点，兵力较强，陈司令员决定绕过陕州，趁敌增援灵宝的兵力尚未到达之前，先取灵宝、阌乡，割断潼关、陕州之敌的联系，为下一步夺取陕州创造条件。陈司令员攻取灵宝的部署是：由第1l旅担任主攻；第10旅于张材镇地区为预备队，并监视岳庙之敌；第13旅于祖师庙机动。同时，以38军55师切断张汴、岳庙之敌与陕州的联系并监视陕州之敌；以17师断灵、阌之敌的联系并破坏铁路与桥梁；以第12旅攻占卢氏，第22旅攻占貂略镇。他命第11旅旅长李成芳统一指挥。以“围三阙一”（不围灵宝西侧）的办法，于野战中歼灭灵宝出逃之敌。
李旅长经过现场观察，作出具体的战斗部署及火力阵地配系，确定了发起攻击的时间后即向陈司令员报告并得到批准。
灵宝一仗打得很有趣。本来敌人是在城里的，他们理应守城，但由于他们错误地把我军判断为一支小部队，所以当1947年9月12日21时我军将要发起攻城战斗时，敌不守城却主动向我军发起了进攻，被我军突然一个反冲击将其队形打乱。我军则乘其混乱进行追击堵截，至24时即结束战斗，在野外将敌全部歼灭，活捉新1旅旅长以下5600余人，缴获了4门榴弹炮，而我军则伤亡很小。
灵宝之战一结束，陈司令员立即命令李成芳旅长迅速集结部队准备再战。14日，第11、13两旅就向陕州急进，15日完成了对陕州的包围并肃清外围据点，17日18时发起攻击。第11、13两旅攻夺南门，55师进取北门，经4小时激战，到22时即结束战斗，全歼胡宗南135旅及206师一部和保安团等共5000余人，俘敌旅长以下4700余人，缴获野炮12门。
这时，9纵也攻下了几座县城，歼敌8000余人，第10旅等部西进至潼关外围与敌接触，给敌以重大杀伤。由于地形不利，敌有增援，我军遂放弃夺取潼关之意图。
蒋介石、胡宗南眼睁睁地看到2个多旅几天就被我军吃掉，十分心疼，也大为震惊，更引起了他对陈赓兵团的重视，连忙调兵遣将，增加其第5兵团和陕东兵团的实力。并立即从陕北战场调动部队，集中10个半旅于西安、潼关间进行防御，还因谢甫三作战不力，改由裴昌会任总指挥，并空运了1个师的武器弹药来补充部队。
灵、陕战役结束后，我军立即集结进行小休整。
1947年9月下旬，毛泽东主席来电指示：西安、潼关间胡宗南即将增至10个半旅，继续西进难于得手，应隐蔽东进，离陇海路南下，攻占洛阳、郑州以南，平汉路、伏牛山之间各县，开辟根据地，做好与黄河北暂时断绝联系，敌人打通潼关、洛阳间铁路的思想准备。
根据毛泽东主席的指示，阵赓司令员率部队即沿陇海路东下。
9月30日，敌第5兵团以为我军主力仍在潼关附近，遂乘虚向西进犯。其正面由敌整编15师师长武廷麟奉64旅及1个保安团进占了铁门等地。10月1日，我军第13旅于铁门和64旅遭遇，当夜即被我13旅歼灭一部，后我军第11旅赶到，于2日凌晨解决战斗，除武廷麟率残部南逃外，其余全部被歼，俘敌副旅长以下2100余人。
10月底，9纵向鲁山、南召、方城、叶县出击，攻占城镇，歼灭敌人；4纵向临汝、郏县、登封出击，10月31日，第10旅攻克临汝，守敌整编15师师部及保安团弃城向郏县逃窜，该旅于尾追中歼敌600余人。
这时，郏县守敌除从临汝逃去的整编15师师部及保安团外，尚有已被我军歼灭的64旅新兵—部和125旅一部，共约3000余人。
第10旅于11月2口夜完成了对郏县之敌的包围：这时，我军根据情报得悉：洛阳之敌李铁军率整编3师、整编20师正向郏县开进，欲包围第10旅以解郏县敌人之危。3日，陈司令员马上把情况电告周旅长，要他酌情处置。周旅长当即复电表示有把握歼灭郏县之敌，活捉武廷麟。
陈司令员很着急，要求尽快沟通与第10旅的电话。当时指挥所距郏县50余公里，电话队赶修敌人的地方长途电话线，于4日上午11时完成任务：周旅长通过电话报告：“敌人距县城还有10多公里的路程，我派30团在二十里铺阻击敌人。发起战斗的准备工作已经做好，马上就发起总攻，争取2个小时解决战斗。” “就按你的决定办吧！”陈司令员以赞许和信任的口气表示。
战斗一直延续到下午3点才告结束，当援敌距城还有2．5公里时，我10旅已全部转移。
“这个战斗是周希汉的杰作！”陈司令员如释重负，高兴地夸奖。
李铁军原以为这一下可抓住我军主力了，想在郏县与我军决一雌雄，没料到我军歼敌之后很快就转移了；李铁军进北门，第10旅出南门，我军部队打得干净利落，撤得不慌不忙。
此役悉数全歼郏县守敌。在铁门侥幸脱逃之敌整编15师师长武廷麟，这次也未漏网，同他的副师长一起被我军活捉。
三、伏牛山“牵牛”
1947年11月1日至5日，我陈赓集团连克临汝、郏县、登封、鲁山、宝丰、叶县、南召、方城等8座县城，共歼敌5700余人，打开了我军在豫西的局面，破坏了洛阳敌人的西进企图。
在我军发动上述攻势之后，洛阳李铁军第5兵团以其主力整编第3师、第20师赶赴宝丰、郏县；以124旅指向临汝；以125旅乘火车经郑州、许昌赶往襄城，企图在临汝、鲁山、宝丰地区与我军主力决战。因我军已及时南下，李铁军遂率部继续追击。
11月8日，由陈司令员主持在南召附近南河店召开了前委扩大会议，讨论如何处置李铁军5个旅对我军尾追的问题。会议最后确定：以第13旅等部伪装主力，西向镇平、内乡、西峡口，斩断敌人的西荆公路，与南下陕南的部队呼应，引诱敌整编第3师等部西援，而主力则在伏牛山东麓广大地区展开。
这个由陈司令员主持制定的于伏牛山“牵牛”的作战计划，很快得到中央军委的批准并开始实施。
部队按预定计划展开后进展顺利。11月9日，第13旅、第25旅向南阳以西前进。在西线活动的第12旅于11月11日攻克山阳城，歼敌800余人；第10旅再克方城。14日，第26旅攻克临汝。16日，第12旅又占郧西，17日解放镇安。19日，第11旅攻克泌阳。20日，第10旅袭占南召，第11旅攻克唐河。23日，第27旅再克鲁山、宝丰、郏县等城。
我军“牵牛”部队的目标是要把敌人主力引入宛西。我军部队是以少引多，既要距敌很近，“牵”着“牛”走，又要尽量避免与敌人发生大的战斗，的确任务艰巨，非常辛苦。
11月17日晨，我军占领镇平县城及石佛寺，歼敌2个保安团，俘敌团长以下1100余人。20日，围攻内乡的战斗也开始打响。这时，李铁军兵团在临汝、郏县、宝丰及南召等地数次扑空后，正犹豫不定，徘徊不前，镇平被夺，他即信以为真，确认我主力已进入宛西，便乖乖地进入了我军圈套：
李铁军兵团被我军“牵”到南阳附近，其整3师追过镇平，才发现进入宛西的并不是陈赓部队的主力：于是，他将兵团部留驻南阳窥测我军动向，将第20师置于南阳准备机动；命其整3师继续追赶我军，向西峡口、夏馆山区前进。
我军“牵牛”部队不仅把“牛”牵进了南阳以西，而且把整3师拴在西峡口、夏馆地区达半月之久，这就为伏牛山东麓我军主力争取了时间。在这个过程中，我军沿途攻克一些城镇，歼灭了国民党的一些地方部队和土顽，协助新建的第6军分区和专署开拓根据地并发动了群众。
活跃于伏牛山以东的4纵、9纵主力部队，在李铁军主力被引走之后，连克城镇，歼灭守敌，迅速开辟了豫西根据地并为逐一歼灭李铁军部准备了广阔的战场。
我刘邓、陈粟、陈谢三路大军纵横驰骋于江淮河汉之间，对蒋介石造成了极大的威胁。为了夺回大别山这一战略要地，蒋介石共集中了14个整编师33个旅的优势兵力，在白崇禧统一指挥下，于11月27日开始了对大别山区我军的全面围攻。