夫未战而庙算胜者，得算多也；未战而庙算不胜者，得算少也。
——《孙子·始计》
中国军队战术反击虽然投入兵力不大，却也打得轰轰烈烈。
既然大家都打得开心打得顺气打得风风火火，而“联合国军”除了前后调换两个师的兵力外，其他情况并无太大变化，邓华杨得志们就想着按原订计划再打一轮，继续发展胜利。
10月3日，中朝联合司令部向第一线各军下达了作战命令。
“水无常势，兵无常形”，第二阶段的反击邓华杨得志们作出了不同于第一阶段的部署：各部队不再依各自准备情况分别发起攻击，而是按统一规定，在10月6日统一发起，即使有的部队没准备好，也要求积极进行佯攻予以配合，与第一阶段有所不同，以分散敌人火力和兵力，加强打击的力度。
10月6日黄昏，随着中朝联合司令部的一声令下，中国军队第一线7个军，组织了1个团另13个连又23个排、35个班的兵力，在760余门火炮的支援下，在180公里正面，同时向“联合国军”防守的23处阵地发起攻击。各路突击部队在炮兵部队和坦克部队的配合下，迅速勇猛地突入敌人的阵地，除两处目标几经争夺未能攻克外，先后攻占“联合国军”阵地21处，其中除两处阵地的敌人因为惧怕被歼而先行逃窜外，有16处阵地的守敌全部被歼，有3处阵地的守敌大部被歼。
杨得志将军在回忆录中这样描绘当时的战斗场面：
……那真可以说是炮火遮天，杀声动地，排山倒海，雷霆万钧。这样波澜壮阔，势不可挡，激动人心，振奋人心的场面，我们在国内作战几十年是很少见到的。战士们说“整个朝鲜半岛好像都在脚下颤动”。
身经千战的杨得志将军都如是评说，可见当时的场面是何等的壮观，何等的激烈，何等的惊天动地，何等的振奋人心。的确，这种战术规模的作战，竟集中了这样强大的炮火，对于小米加步枪的中国军队来说，简直可以用“奢华”二字来形容。真是鸟枪换炮了。
大家都打得不错，王牌军第三十八军却走了一次麦城。第三十八军当时归第三兵团指挥，志愿军司令部和兵团司令部给他们下达的命令是：
为配合支援部队换防前的作战，及粉碎敌人可能发起的局部进攻，与提高部队的作战经验，决定第三十八军向394.8、281.2两高地据守之敌进行战术性反击，并在反击争夺中杀伤敌人5000人以上，而后争取占领并巩固之。
第三十八军完成了前一个指标——“杀伤敌人5000人以上”，却在后一个指标——“争取占领并巩固之”——跟前跌了个大跟头。
394.8、281.2两高地是韩军第九师据守的白马山主阵地。
白马山位于铁原西北10公里的药山洞地区，由西北走向东南，长约3公里，由一群以394.8高地为主的山岭组成，主要高地是394.8高地和281.2高地，与第三十八军项里北山阵地相对峙。山顶树林茂密，山下有驿谷川。山的东面是一望无际的铁原平原，南面是经高台山和宝盖岭通往汉城的“联合国军”主要军事补给线，可直达“联合国军”的重要兵站基地铁原。
由于该高地山势形同卧马，故得名“白马山”。
对于“联合国军”来说，白马山的重要性是不言而喻的。如果丧失了这个高地，美第九军就只好撤到驿谷川以南的另一个高地上，而且将无法利用这片地区的交通网。相反，中朝军队的进攻和侦察活动却能更进一步地向“联合国军”防御纵深渗透和发展。
正因为如此，“联合国军”在这块不起眼儿的山头上花费了很多工夫，构筑了坚固的工事、坑道和钢筋混凝土地堡群，埋设了地雷，设置了障碍，拉起了一道道铁丝网。这一片阵地是1951年秋季攻势中“联合国军”从第四十二军手中夺去的。此后，第四十二军曾组织过多次反击，屡屡给守备该地之韩军第九师部队以严重打击，但都未能巩固阵地。
特别是1951年11月16日和12月18日的两次反击战斗打得很窝心——第四十二军第一二六师两个主力团第三七六团和第三七七团都先后在281.2高地碰了钉子。
1951年11月16日，第三七六团4个步兵连队反击281.2高地，激战3个半小时，伤亡222人，仅毙伤俘敌47人，打了个得不偿失的失利仗。
一月之后的1951年12月18日，第三七七团在9辆坦克配合下，再以5个步兵连队反击281.2高地，却因组织不善协同不佳，攻击部队在遭到敌人纵深支援炮火严重杀伤之外，还被自己炮火误伤，以致于激战13个小时，先后发起8次冲击，仍未能夺占高地。指挥战斗的营长乔胜战、副营长张森林先后阵亡，部队亦伤亡惨重，最后被迫撤出战斗。
那天，他们付出了423人的伤亡代价，歼灭敌人仅30余人。仍然打得得不偿失。
也难怪，那会儿中国军队还没有什么对付敌人强大火力的招数，自己在步、炮、坦克协同方面的功夫也不十分到家。
所以韩军第九师特别得意，自诩白马山是“钢铁阵地”。
第三十八军在战前侦察获悉，当面之敌仍然是去年与第四十二军交过手的韩军第九师，只不过师长由朴柄权少将换成了金钟五少将。而白马山的守敌是该师第三十团第一营、第三营两个营（394.8高地）和法国营一个加强连（281.2高地）。
中国王牌军的官兵们想，一帮前伪满警察痞子，能成什么气候？
军长江拥辉决心以强攻手段解决这些敌人。
快一年了，他觉得也该替第四十二军把感觉找回来了。
这时军长梁兴初已调任西海岸指挥所副司令员，江拥辉刚接任第三十八军军长。这一次战斗是他的当头炮，规模又比较大，所以第三十八军上上下下都十分重视，准备也很充分。参战部队第一一四师提前6周进行了战前练兵，演练苏式新装备及通讯联络，步炮协同等战斗组织与战术动作。还以一个多月时间储备了大量物资。加强了炮兵和坦克，参战的各种口径的火炮达182门，坦克17辆，还有59门高炮和122挺高射机枪担任对空作战。
除了没飞机，什么都齐了。说实话，江拥辉还没有用这么阔气的家当打过仗咧。突击394.8高地的第三四团和突击281.2高地的第三三九团的官兵们都憋足了劲儿，这回打诸兵种协同作战，一定要打出个样儿来，给祖国人民第二届赴朝慰问团一个见面礼。
炮兵诸元调整好了，坦克也进入出发阵地了。就等着志司的统一进攻号令了。庥烦也来了！
10月2日，第三四团第七连文化教员谷中蛟投敌了。这家伙早就存了跑的心，趁着干部们往来查看道路之机，从前沿阵地悄悄地跑到了韩九师的阵地上去了。谷中蛟是突击部队的干部，知道点儿情况，还打不打？江拥辉军长有些踌躇了。不打，太可惜，准备这么久就为了这一锤子买卖。打，只有要么趁这个叛徒刚跑过去，敌人尚处于真伪未辨之时或虽辨明了真伪掌握了情况还来不及调整部署之际，提前进行反击，打他个措手不及；要么就干脆再等他十天半月或个把月不打，等敌人松懈麻痹下来再打他个猝不及防。
正思量间，志司的作战命令也来了。命令明确规定：第二阶段反击作战统一于6日开始。江拥辉想，看来提前和推迟都不符合全线统一反击部署了，只有打与不打两种选择。请示志司，志司首长让第三十八军首长自己考虑决定。请示兵团，王近山说你拿那么大一把牛刀杀只鸡干吗还哆嗦？妈那个Χ，打！
打硬仗恶仗出身的江拥辉一横心，一股子豪气也冲上脑袋：跑个把汉奸算个球，老子手下还有壮士万千呢，那家伙是个文化教员，掌握情况有限。再说打的又是李伪军，全都是些二等货色，咱有那么多炮火、坦克，打下个白马山应该不成问题。
常胜战将江拥辉这回千虑一失，走了一步“臭”棋。
多年后，官拜韩国陆军上将的金钟五回忆说：
在战斗打响前的两三天，有一名中共军官到我第三十团投诚，据他口供，中共军第三十八军已与第四十二军换防，即将发起大的进攻，尤其是要打开蓬莱湖水库，用大水淹没铁原一带。因此，我立即召开指挥官会议，研究投诚人员口供内容和此间情况，肯定了敌人即将发动进攻的事实，逐命令各部队要下发充足的补给品和饮水，以保证能够坚持一周以上时间，加强占领“白马”高地左翼第三十团防线，命令预备队第二十八团完成出动准备。
据《韩国战争史·“白马”高地战斗》透露：当时韩九师正举行全师运动会，毫无作战准备，谷中蛟一叛逃告密，师长金钟五少将当即命令运动会立即停止，转入战斗准备状态。金钟五还调韩九师第三十团第三营开进955高地，支援第一营加固阵地，在10月4日4时20分，彻夜完成掩体150个，设置障碍等应急设施，并以山头为单位，配属一个连的兵力，仓促编成环形防御，加固掩盖壕工事，将交通沟深挖至一人多深；将营、连、排之间的电话线全部埋入地下，阵前铁丝网由3层增至7层，同时设置了大量防步兵地雷、反坦克地雷、照明雷和凝固汽油弹雷。同时，第八集团军预备队美步兵第三师亦前调至铁原以南几公里集结，随时准备投入战斗，增援韩军第九师。师属炮兵群及支援炮兵群亦完成了对白马山北侧前哨阵地前方弹幕射击和对第一一四师进攻部队集结地火力突袭的计划和准备。
除了师属第三十炮兵营和第九重迫击炮连外，韩九师还得到了由韩军第八师派来增援的炮兵第五十营、第五十一营、第五十二营和美炮兵第四十九营、第二一三营、第九五五营等9个炮兵营和两个坦克连44辆坦克的支援，美坦克第七十三营主力也从铁原向白马山驰援。美远东空军第五航空队也从10月3日起，出动大批战斗轰炸机向中国军队后方炮兵阵地实施集中轰炸。
后来，韩军第五十一团亦配属韩九师，投入战斗。这一来，第一一四师所有精心准备的作用全被抵消。谷中蛟这颗老鼠屎，真他妈的是坏了一锅好汤。遗憾的是江拥辉没下决心把这锅汤断然泼掉。
虽然如此，第一一四师的敌前潜伏行动还是相当成功的。由于两军阵地之间相距1600多米，中间又都是些荒废的农田，视野开阔，所以这次攻击，第一一四师大胆地采用了潜伏的措施。突击部队在这一点上表现出高度的素养。战前演练时，他们专找有青蛙叫的地方训练，队伍经过，蛙叫声突然停止为不合格，蛙叫如常为合格。练来练去，整个队伍全都给练成了无影无形无迹无踪的隐身人。10月5日夜，突击部队6个连又4个排进入敌前潜伏地域。由于谷中蛟并不掌握准确的攻击日期，只向金钟五提供了一个4日左右的大概时间，所以韩九师前沿部队从4日起神经就一直比较紧张，6日整整一个白天，枪炮声就没有消停过，一直向两军中间地带扫射，密切注视中国军队动向，不断地以值班机枪和冷炮向潜伏区盲目射击。
潜伏区内开始出现伤亡，但战士们仍然纹丝不动。配属第一一四师的坦克和炮兵为掩护突击分队，不断地以冷炮袭扰韩军，阻止韩军下山搜索。韩军更担心了，又出动飞机搜索，扔汽油弹。仍然没瞅出什么动静儿来。但突击分队指挥员、第三四团第二营营长柳万发被敌人打来的炮弹震死了。班长王汝民被敌人机枪击中后，为了不暴露目标，仍然静静地一动不动地伏在地上，直到流尽最后一滴血。
终于熬到了黄昏。
6日17时30分，3颗红色信号弹腾空而起。
配属第三十八军的炮群发出轰鸣，白马山高地顿时成了一片火海。特别是苏制“喀秋莎”火箭炮，带着“嗖嗖”声掠空飞过，声儿不算响，却到处腾起一片片的白色光焰，场景煞是壮观。
这通火力突袭足足进行了27分钟。火力突袭刚一结束，突击部队从潜伏区一跃而起。第三四团4个连又两个排，分5个突击方向向394.8高地发起攻击；第三三九团第三连两个排、第七连一个排向281.2之敌发起攻击。可进展却异常缓慢。明摆着的，谷中蛟一叛逃，韩军有所警觉且有充分的准备时间，虽然中国军队的炮火空前猛烈，然而杀伤和破坏效果却非常有限。据《韩国战争史·“白马”高地战斗》称：由于预先有准备，虽然中国军队的火力突袭“使我阵地前5～6道铁丝网和地雷场无影无踪，明显地形成了一大突破口。但因我师阵地工事完备，通讯线路埋入地下，在敌炮击时只有2～3人受伤，有线通讯未受影响”。
而且韩军第九师配属和支援炮群预有准备的炮火层层拦阻射击，也给了第一一四师进攻部队以重大杀伤，照明地雷此起彼伏炸响，阵地周围的汽油桶每隔几分钟就熊熊燃烧一次，把进攻道路照得通明瓦亮就像白天。攻击部队在进攻途中遭敌层层火力拦截，不能按战前预想迅速接敌，近战优势无从发挥，当连续攻占几个高地后，攻势即渐呈疲软状。
突击连第一连好容易才占领离主峰尚有300余米的次峰。而且全连伤亡严重，连长也负了重伤。不过像第三十八军这种部队从来没有人少就不能打仗的习惯。政治指导员高润田接替指挥，带领剩下不到20个人继续向主峰攻击。最后在主峰南面被敌人8挺重机枪压住，形成对峙。谁也把谁赶不走，都等着自己的增援部队上来。次日上午9时，通讯员跑进掩蔽部报告：“指导员，后边部队上来啦！”“这么快？”高润田刚跟团首长通过话，半分钟都不到。出掩蔽部一看，有大约一个排戴着钢盔的人正往山上爬。高润田高声喝问他们是不是第四连增援上来的。对方不答，只顾猛劲往上爬。高润田一看不对，让他们先上来一个人。对方上来一个大个儿。高润田一眼就看见那人钢盔下的长发。妈的，是李伪军，咱打仗全都要剃光头，谁留这么长的头发？两边顿时打成一团。
高润田这边是连指挥所人员，只有4个人，两支枪，18发子弹。那边上来的敌人却有30多人。
战斗结果说起来都让人不敢相信：12个韩军官兵当了俘虏，其他都做了刀下鬼。还送来了不少枪支弹药。后来高润田他们一天之内打退韩军从连到营的集团冲击15次，一直坚持到次日凌晨第三四二团第一连上来接替他们，全靠了这些韩军官兵送来的这些家伙。