股权转让过程中，在公司记载不规范或没有记载时，如果是因为股东自身的过错，使公司误以为转让尚未完成而对应当变更记载的文件未予以变更记载，则公司依照原有股东名册作出会议通知、利润分配等行为是有效的，由此给受让股东造成损失，应当由转让双方协商解决，协商不成通过诉讼等方式解决，与公司无关。
如果是由于公司之过失，未在股权转让后进行变更登记，公司则应当承担由此给受让股东造成的损失。这是因为，公司在明知股东情况发生变化的情况下，仍不予以改正，自然应当承担侵权行为之后果。
无论何种原因导致公司未对股东名册进行变更记载，未向工商登记机关进行变更登记，在变更之前，股权的转让均不具有对抗善意第三人的效力，如第三人因此受到损失，有权向过错方主张赔偿。
案例2：侵害其他股东优先购买权，导致股权转让被撤销。
甲公司股东张三拟出售自己持有的甲公司股份，并与公司董事长李四的弟弟达成买卖意向，张三书面致信甲公司，要求按公司章程规定召集股东会研究其出让股权事宜，李四明知股东王五也有购买意向，怕召开股东会研究时，王五会反对，所以李四便指使公司办公室工作人员，伪造了一份股东会决议，同意张三将股权转让其弟，并到工商管理机构办理了股权变更手续。同年4月底，王五得知这一情况，向人民法院起诉要求撤销李四弟弟与张三签订的股权转让协议，并请求工商管理机关撤销变更登记。
律师点评：有限责任公司股东未按《公司法》第七十二条之规定对外转让股权，对公司而言，可能损害公司的人合性，从而损害公司的正常经营，甚至导致公司僵局。对其他股东而言，损害了法律规定的优先购买权。
优先购买权被剥夺，对公司或其他股东的损害都具有必然性，公司和其他股东是否行使撤销权，由其权衡把握，法律不应干涉。但只要公司或其他股东行使撤销权，股东对外转让股权的合同就应当被撤销。撤销权的行使应当在一年的除斥期间进行。
（第二节）风险管理：如何在当前增加确定性
实现股东的退出权，笔者建议从两个方面增加未来的确定性。
一、建立事先的防范机制
股东为使自己的退出权得以实现，应特别注意在章程中规定退出的条件和程序。依法制订的章程是公司的行为准则，在章程中预设股东退出的条件及方式，将对股东实现退出起到非常有效的保障作用。尤其是考虑到将来可能出现的矛盾状态，预先规定应尽可能详尽。
我国目前对有限责任公司股东退出问题的立法尚不完备，缺乏可操作性，同时《公司法》规定公司章程可对股权转让另作规定，这就具备了更大的不确定性，经营者有足够的天地发挥其创新精神，按各自的具体情况设计适合自身情况的退出模式，这是非常令人兴奋的事。
以下几种规定，通过股权转让、减资、解散三种方式对股东退出细节做了预设，可以作为参考借鉴。
当双方签订了转让协议，却还没有支付完转让款，且没有办理工商变更登记时，双方可事先商定此种情况是否视为完成了股权转让。
规定当某股东和其他股东发生矛盾，不愿与其他股东合作继续经营公司时，该股东可以退出，并视为已得到转让股权的许可，其他股东应收购其股权，并就收购款项及相关所有者权益等承担连带责任。
规定当某股东对外转让股权，一方不同意转让的，应当在30日内购买该转让的股权，因该转让导致股东为一人的，由该方自行寻找新的合作股东，并进行工商企业变更登记，否则由该方对公司债务承担无限责任。
股东之间可以相互转让其全部实际出资或部分实际出资，也可以向股东以外的人转让股权，转让价格依据实际出资比例对应的同期净资产值确定。
对转让时优先购买权的“同等条件”进行定义，并商定对标的、数量、价格、付款条件、付款期限、退出的权益等如何计算，约定违约责任。
规定当股权转让细节难以达成共识时，允许并授权一方可以减资方式实现退出。
规定当控股股东把持公司，限制其他股东参与管理的情形发生时（例如不能保证财务上的知情权），受侵害的股东可退出公司，其他股东必须按某条件清算其权益，否则视为违约，并设立相应的违约责任。
规定当公司连续几个财务年度不能使利润达到一定比例时，只要任何股东提出公司解散，视为已形成解散公司的股东会议，公司得依法进行清算等。
参考示例：股权的转让。
1.本合同任何一方可向任何第三方转让、出售或以其他方式处分其全部或部分出资（“处分方”），但处分方须获得其他各方（“非处分方”）的书面同意及审批机构批准。
2.任何一方决定按照上款转让、出售或以其他方式处分其全部或部分出资时，非处分方有优先权按不高于处分方向第三方提出的价格购买。处分方应书面通知非处分方（“要约通知”）建议向第三方转让的条款和条件。非处分方如欲行使优先购买权，应在要约通知日期起30日书面通知处分方其有意按相当于要约通知所规定的条款和条件购买处分方在合资公司的全部或部分注册资本。非处分方如果没有在上述30日内行使该优先购买权，则处分方应在其后的合理期限内向要约通知上注明的第三方转让、出售其全部或部分出资。受让人应成为本合同及处分方为当事人的那些附件合同的一方，且处分方应促使受让人承诺承担本合同及该等附件合同规定的处分方的义务和责任。
3.按照上述规定的任何转让应经董事会会议一致同意且必须提交审批机构审批。收到审批机构的批准并完成转让后，合资公司应向工商行政管理机构办理变更登记手续。
4.本条关于转让的规定不适用于任何一方向其任何关联公司进行任何注册资本的转让，另一方应同意任何上述转让，且双方应促使其委派的董事会董事批准任何上述转让，只要该等关联公司在财务上资金充实，受让的关联公司应成为本合同及处分方为当事人的那些附件合同的一方，且处分方应促使受让人承诺承担本合同及该等附件合同规定的处分方的义务和责任。
5.如果一方向另一方转让、出售或以其他方式处分其在合资公司注册资本中的全部出资而当时适用的中国法律却不允许另一方百分百地拥有合资公司，则另一方有权指定一受让人取得转让方的全部或部分股权且转让方应被视为对上述转让已事先给予同意。
6.协议任何一方都不能够在没有得到协议另一方预先书面同意的情况下，出售、转让、过户、质押或处置该合资公司的任何股份。
7.如果任一协议方打算出售、转让、过户、处置该合资公司的任何股份，另一方将有权利在这一方出售、转让、过户、处置该合资公司的任何股份的条件或情况下共同销售（简称“共同销售权利”）。
8.在获得协议一方将出售、转让、过户、处置该合资公司的任何股份的消息后，另一方可以在一个月内通过书面通知来实行共同销售权利。
9.在不考虑共同销售权利的情况下，出售、转让、过户、质押、处置该合资公司的股份的任一协议方必须服从于本合同第九条中（股权的处理）中提到的要求。
10.本合同的任一方可以通过向另一方提供书面通知来进行买卖程序。书面通知中包括购买方（以下为“购买方”）购买另一方（以下为“非购买方”）的每一股份的现金价。非购买方有向购买方以购买方提出的价格销售股份的权利。同样，购买方也可以无条件地以相同价位向非购买方购买股份。
11.非购买方若要向购买方购买股份，必须在收到购买方书面通知（上文所提及的）的一个月内向购买方提出书面通知。
12.一方要求转让股权且符合约定条件时，其他股东应要求其委派的董事同意并在相关董事会决议上签字。
二、股东事后的司法救济权
这部分由外力主导，不属于公司内部的管理内容，在此不做展开。
司法救济的方式，基本有两种：一是强制股权收购。当某一股东欲退出公司且符合法定理由时，根据原告的申请，法院可以强制其他股东收购该股东所持有的股份，或者令其他股东向该股东出售股份，这样既实现了股东的退出，又使公司存续，不至损害公司的整体价值。二是请求解散公司。这一部分将在下一章结合公司僵局再行探讨。
（第三章）股东退出机制与股权
转让的风险管理
公司的组织是一门复杂的科学和艺术，笔者自认为水平有限，很难在此将相关的法律风险论述完备，但是这又是公司经营管理中至关重要的部分，现行《公司法》将组织机构置于（第二章），列于总则之后，说明法律对此亦有共识。因此，笔者努力在此尝试做局部的浅显地分析，以求抛砖引玉，引起读者的思考与重视。
（第四章）公司僵局与公司组织机构、议事规则的风险管理
（第一节）公司僵局的风险所在
一、公司僵局更多是源于公司内部的政治风险
组织架构混乱、内部权力分配失衡、议事规则形同虚设等常常会引起多方面的问题，很多问题最终都能表现成法律问题，最致命的结果往往是陷入公司僵局。反过来说，公司僵局等法律问题最终也都能在内部权力分配失衡、组织架构混乱、议事规则形同虚设等方面找到深层次的根源。
所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种事实状态。
（一）公司僵局产生的原因
在公司实务中，公司僵局一般存在于有限责任公司中，特别是一些股东人数较少，公司规模较小的公司，究其原因，主要有以下几点：
1.不合理的股权结构造成的公司僵局。实践中，常有不少公司的股东在股权结构中各自持股一半，如果股东之间就投资理念、经营策略、治理思路甚至各自利益发生冲突，彼此互不相让，并采取完全对抗的态度，因双方拥有的表决权相等，那么任何一方都可能无法形成《公司法》和公司章程所要求的表决多数，无法形成有效决议，多数表决机制陷入困境，从而使公司陷入僵局。
2.商业意见分歧和私人关系恶化造成的公司僵局。实践中常由于股东间对公司的业务方向、发展策略、风险承受等纯粹商业意见和经营理念不同，双方无法调停和沟通造成的公司僵局。另外由于股东间私人关系严重恶化，公司成立时的信任与合作化为乌有，变成排斥和反目成仇，合作与矛盾相伴相生，信赖与背叛如影随形。这一点在中小企业内尤其重要，因为中小企业与上市公司不同，上市公司更强调资合性，而中小企业更强调人合性，一旦股东之间的摩擦损害了公司的人合性，往往造成公司运作失灵、双方关系无法修复造成的公司僵局。例如可能出现大股东或董事由于利益的纷争或其他原因私自扣留公章；股东或总经理擅自携带公司执照消失等情形而造成的公司僵局。
3.股东杳无音讯或失踪造成的公司僵局。实践中可能出现股东或董事由于各种原因下落不明或长期杳无音讯，导致股东会或董事会无法正常召开，公司决议无法形成而造成公司僵局。
（二）公司僵局的危害
公司僵局会对公司、公司股东、公司职工及债权人造成多方危害。
1.公司僵局的出现，使公司陷于瘫痪和混乱。由于无法作出经营决策，公司不能正常进行经营活动，管理陷于瘫痪和混乱，必然导致公司的无谓损耗和财产的流失。
2.股东预期的投资目的难以实现。股东享有自益权和共益权，这些权益的享有是在公司正常运行的状况下才能实现的。由于公司僵局，经营决策无法作出或无法有效执行，不能在瞬息万变的市场竞争中获得收益，股东预期的投资目的也难以实现。另外，由于股东之间已丧失诚信，合作的基础破裂，控制公司的一方往往会侵害另一方的利益。
3.公司发生僵局时，由于公司不能开展正常的业务活动，会导致公司业务的递减、效益下降，以致公司会裁员、降低工资。
4.公司僵局一般会损害供货商、销售商的利益。公司瘫痪时，公司的合同就不能履行，合同的目的就不能实现。当公司因陷入僵局被解散时，公司资产严重亏损的，有可能进入破产程序，债权人的债权就难以实现。
二、政治风险应当处理政治权力的协商和分配
设立公司组织机构、确定议事规则的过程，就是对权力分配进行分析选择的过程。正如人们通常理解的那样，权力分配简单说就是集权与分权的权衡，这并不是什么新事物，而是一个非常古老的政治话题。它意味着劳动分工，建立秩序，避免各个部门和公司整体之间的利益冲突。事实上，它是任何管理的一个先决条件。
（一）集权
公司核心管理层集所有权和经营权于一身，行使真正老板的权力、权威和影响力。集权的形成，不源于选择，而源于投资的事实，是所有权的天然体现。经营者的能力和忠诚度决定着公司承受的风险，而公司核心管理层和经理们的不同之处就在于他们对公司的设立负担了投入，对公司未来经营负有长期责任和感情。
这种方式与中国大一统的历史传统一脉相承，在现实中具有广泛的人文基础。这一人文背景，虽然很难判断是否能实现科学化的管理，帮助中小企业发展成为现代化的大企业，但是它符合大众的心理，在实施过程中会遭遇较少的阻抗，获得更多的稳定。在集权的大原则下，分权只是低位的次级的运行手段，而不是一种企业组织原则。
著名企业法律风险管理专家陈晓峰认为：欧美发达国家创始家族能够安心做“甩手掌柜”，应该有以下几个方面原因：一是有关公司治理的法律体系比较健全；二是市场化程度比较高，尤其是资本化程度比较高；三是社会诚信机制已经建立；四是职业经理人阶层已经形成；五是整个社会的法制、诚信文化趋于成熟等。而我们呢？由于市场经济发展时间较短，在上述几个方面都还需要相当长的时间，导致我们暂时还不能够做“甩手大掌柜”。这也在一定程度上反映出，集权式的模式，更适合我国目前的国情。
在这种权力分配方式下，组织制度很大程度上适用于某一特定性格的人领导的组织，当领导人更换后，制度就应当顺应着人事进行变更，产生新的制度，而不是削足适履，扭曲活的人事适应死的制度。