李宗仁开门见山地问：“荩忱（张自忠字），可去？”
张自忠说：“可去。”
李宗仁说：“如何可去？”
张自忠说：“为民族计，皆友军。”
李宗仁再问：“可受庞指挥？”
张自忠说：“绝对服从命令，请长官放心。”
李宗仁说：“你与庞之旧怨，我知道一二，本不想派你，但如今战区两面受敌，各在其位，不可擅动。庞虽打过你，那是不光彩的内战，如今他在前线，孤军瘸腿，与倭寇死拼。以大义为重，不计前嫌，我知道你也定会如此。”
尽管如此，徐祖贻还是向李宗仁请命，自己往临沂走一遭。李宗仁觉得这样也好，在作战计划上，徐祖贻可以帮助一下庞炳勋。
就这样，徐祖贻带了个警卫班，乘一辆吉普出徐州北门，一路风驰向临沂而去。
再说张自忠。从峄县下车后，他带部队强行百里，也正在往临沂赶。
徐祖贻比张自忠早到了半天，一进庞军团在城南师范学校的指挥部，就发现这里离一线太近，炮弹不时凌空而过，便对庞炳勋说：“军团长靠近一线，精神可嘉，但万一被日军炮弹击中，则群龙无首，损失更大，当立即转移指挥部。”
庞炳勋还来劲了，说：“如果我庞某临危后退，前方将士必然动摇，那样的话临沂就难保了，这个罪责我担负不起。”
两个人争论了半天，最后电请李宗仁。李在此时只能挺庞炳勋。
3月12日太阳落山之际，张自忠率部也赶到了临沂。
此时鲁南大地浸在一片冷暖交加的霞光里。县城以北的诸葛城方向枪声不息。张自忠随即前往庞炳勋的指挥部。
在门口，四手相握时庞炳勋有些惭愧，说：“想不到老弟能来。”
张自忠说：“今日之事，不必多言。自忠也不讲大道理，而且你我也没时间说这道理。鬼子就在面前，拿地图来吧！”
话音未落，日军的一颗炮弹砸在院子一角，爆炸声震耳。
过了一会儿，徐祖贻从院子里跑出来，顾不得跟张自忠打招呼，直接埋怨庞炳勋不听他的话。庞炳勋则拉着张自忠的手，说：“你看我这里多热闹。”
在指挥部，三个人坐定。
庞炳勋对张自忠说：“徐参谋长来前在电话里问我手里还有多少预备队，我说警卫连都增援到一线了，再有就是我老庞自己了。现在你来了，真是太好了！”
望着庞炳勋的样子，徐祖贻笑了，张自忠也笑了。
庞炳勋说：老弟呀，人家皆说你要在北平当汉奸，反正我不是相信那些谣传的！
张自忠摆摆手，说：“不要提这些了，自忠终会用行动向国人做出说明。还是讲一下敌情吧。”
庞炳勋也觉得自己的话有些不妥，于是立即叫参谋介绍军情。庞炳勋的意思是叫张自忠把主力放在战斗最激烈的诸葛城，余部守城。
徐祖贻说：“不可。”
徐祖贻解释说：“敌强我弱，推到北线的话，则又陷入日军炮火的正面；如固守县城，那么弱者愈弱。所以不如攻袭日军的侧背。”
张自忠也同意这个计划，说：“我的部队急行军到临沂，非常疲倦了，似宜稍作休息，但兵贵神速，对日作战必须打破常规，获胜几率才更大。我现在即可派出有力一部趁夜色渡沂河，迂回包抄日军。”
在徐祖贻的主导下，形成的作战方案是：仍以庞炳勋第40军主力坚守临沂正面，张自忠第59军黄维纲师渡过沂河，袭日军右翼；第40军补充团和骑兵部队向日军左翼袭击，两支部队以汤头镇为会师目标。第40军工兵营和直属特务营为总预备队，由第39师师长马法五（保定陆军军官学校8期，河北高阳人）带领，随时准备策应，行动时间定于3月13日太阳落山前。
3月14日凌晨4点，黄维纲带着部队冒着蒙蒙春雨渡过了宽百米、水深至膝盖的沂河。
此时坂本支队主力在庞军团正面，打着打着，不料张自忠强渡沂河，攻其侧背，于是急忙分兵反攻。渡河的部队，有一个旅为行军快捷，没带重武器，所以在日军反击后攻不上去，又退回沂河对岸。张自忠为此大怒，立即把旅长给撤了，叫部队携带装备后再次渡河进击。而此时，日军也开始迂回，这本来就是他们最拿手的，于是张自忠又派出一部驰援渡河部队，中日两军遂陷入胶着。
3月16日傍晚，由于第59军伤亡很大，徐祖贻叫张自忠把部队撤出战场，喘口气。但张希望再给他一天一夜的时间，如果仍不能击退日军，则自行转进休整。
当天深夜，张自忠召见了两个师长：黄维纲和已经从徐州赶来的刘振三（终于想通了），叫他们把手里所有的山炮、野炮和重迫击炮都顶到一线，并带上所有的炮弹，在17日天黑前必须把炮弹全部打完。同时叫黄维纲派出敢死队，袭击沂河对岸刘家湖的日军辎重部队驻地。
敢死队由第228团团长刘文修亲自带领，趁夜色行动，摸向刘家湖。
刘家湖全村的日军，除了辎重兵外，还有一个步兵中队，一共300人左右。
刘文修先派出一个排的兵力，在夜色的掩护下潜入村子，袭击日军的指挥部。主力隐蔽在村边的树林里。
排长徐丹青一行人干掉村口的日军游动哨后，顺着村中主道搜索前进。
日军指挥部设在村中央小广场旁的一个地主大院。日军来的时候，村民都跑了，但这家地主没跑，稳坐中堂，结果一家人都被日军吊死在门口对面的大树下。
9具尸体高低不同地挂在树上，在夜风中摇晃。
在临近广场后，看到日军另一名游动哨。日军显然没想到中国军队来袭，所以只安排了游动哨。徐丹青一枪把那个哨兵干掉。枪声也是进攻令。大院里睡觉的日军顿时陷入混乱。这时候，刘文修率主力进入村子，他把团里所有的迫击炮都带了过来，逐一轰击日军所在的院子。加上一捆一捆手榴弹，日军来不及组织反攻，就被消灭了一半，残部边打边向村西北退却。
坂本顺听说辎重部队遇袭，立即派人搭救，但前后四次都被张自忠的部队拦截。
这是临沂保卫战的关键一役，后来坂本支队后退的重要原因之一是弹药跟不上了。
3月17日午后，临沂之战进入最激烈的时刻，张自忠部队的炮弹全砸向了日军阵地，日军的阵脚终于乱了。黄昏时，张自忠下令全线出击，仅有的一个反坦克排也奉命跟随部队行动，最后还真派上了用处，当追到一个叫三官庙的地方时，退却的日军用四辆坦克吓唬中国军队，这个反坦克排立即冲上去，很快就摧毁了其中的两辆。
在一个叫苗家庄的地方，刘振三第180师三出三进，杀伤日军600多人，将其彻底撵回汤头镇。战后师作战参谋顾相贞查看战场，看到层层叠叠的日军和中国士兵的尸体纠缠在一起。在一个树林，发现几十名日军的死尸拥簇着一个中佐级的军官。这当是整个临沂之战中第5师团被毙杀的最高级别的军官，一个大队长。
多日后，顾参谋再度查看战场，那是在一个叫展庄的地方，硝烟散尽后，600多名阵亡的中国士兵被集体安葬。看到木牌上的名字，顾相贞百感交集。其中有他当排长时的老兵近20人。此时面对孤独的坟茔，除了敬一个默默的军礼外，他不知道还能做什么。
此时张自忠的部队伤亡已经非常大了，但坂本支队——具体地说是片野联队首先顶不住了，联队长片野定见沮丧地下达了放弃汤头镇向莒县撤退的命令。
张自忠这才长长出了一口气。
3月18日，张自忠接到战区命令，留下一个旅后，带主力转进费县，临沂仍由庞军团守卫。但刚走没多久，坂本支队援军就过来了，于是张又接令再援临沂。
在庞、张的通力合作下，临沂坚守了一个多月，创造了一个几乎不可能出现的奇迹。正因为在临沂牵制了第5师团，为李宗仁在台儿庄围攻第10师团濑谷支队赢得了极其宝贵的时间。到4月19日临沂弃城时，台儿庄大捷已经结束两个多星期了。张自忠因功被升为第27军团长。但叫他最高兴的是，3月30日，他接到武汉军委会通知：因在山东战场表现出色，撤销因平津丧失而受到的“撤职查办”的处分。
3万发炮弹和4万枚手榴弹
1938年1月4日夜半时分，川军第22集团军第45军的团长姚超伦和士兵乘火车到达山东临城车站。
士兵们还在车厢里睡觉，姚超伦先行下车，此时整个车站空空荡荡，只有几个铁路职员和护路警察的身影。
姚超伦碰到巡夜的站长，问临城方向的情况。
站长说：“临城前面已经没有我们的军队了，最后一列从滕县开回来的车到了后，我们也要撤了。”
一名工兵少校溜达过来，递给姚超伦一支烟，问姚是哪个部队的。后者说川军。工兵少校“哦”了一下，说：“你们也过来？”
姚超伦说：“从山西过来的。”
工兵少校说：“那边情况怎么样？”
姚超伦说：“也不太好。”
姚超伦随后问眼下的敌情。
工兵少校说：“日军已经打到邹城了，滕县北面的铁路桥已被我们炸毁，现在我正计划爆破滕县到临城间的另一座铁路桥。”
姚超伦猛地吸了两口烟，说：“现在就炸？是不是早了？”
工兵少校说：“你们有计划吗？是去滕县御敌，还是留在临城？如果你们北上滕县布防，那么我们就延缓炸毁临城和滕县间的铁路桥。”
姚超伦说：“我们团现在领的任务是在临城待命，但情况我会立即向上汇报。”
两个人蹲在站台上又说了会儿话。
姚超伦随后把敌情上报，便接到带部队去滕县前方二十里铺警戒的命令。就这样，徐州会战序幕的另一半，在滕县拉开了。
前面讲过，抗战爆发后，川军出川，一路赴华东，一路入山西。进入山西的部队表现一般，说的是邓锡侯第22集团军（第41军和第45军）。出川时，军需草草，沿途又无兵站补给，需要自行筹粮，不时发生抢拿百姓东西的事件。进入山西后情况更糟，由于武器低劣、精神涣散，跟日军一触即溃。溃败后，军纪更为涣散，以至打劫了阎锡山部队的军火库。
阎锡山直接给蒋介石打电话，死活叫蒋把川军调到别处去，总之他的第2战区是不要了。蒋叫人问程潜的第1战区要不要，不料程潜也不要，而且在电话里一口就回绝了，说自己手下不缺人手。最后补了一句：即使缺的话，也能克服。
话传到蒋介石那里，他也火了，不是火程潜，而是火川军，大怒道：“那就把他们调回去，叫他们回四川称王称霸吧！”
此时报告军情的白崇禧正好在场，便道：“委员长息怒，既然两个战区都不要，那我问问第5战区要不要？现在日军正沿津浦线南下，他们正是需要人的时候。”
蒋介石皱着眉头，立马叫白崇禧给李宗仁打电话，后者说：“要要要，诸葛亮扎草人做疑兵，他们总比草人强吧？”
就这样，在第22集团军代总司令孙震（保定陆军军官学校1期，四川绵竹人）的带领下，这支部队从山西经河南来到第5战区。
一到战区，李宗仁立即调他们去邹县拦截日军第10师团。当孙震带人赶到滕县时，邹县已经失守。这意味着什么？孙震当然知道，他迅速以第122师、第124师占阵地，两支部队由第122师师长王铭章（四川陆军军官学校，四川成都人）统一指挥。王铭章刚把部队摆布开，日军就到了。
第10师团的师团长矶谷廉介不用多介绍，参谋长是堤不夹贵，平津战时出现过。下面是第8旅团长长濑武平，辖沼田多稼藏第39联队和西大条胖第40联队；第33旅团长濑谷启（日本陆军士官学校18期，枥木县人），辖赤柴八重藏第10联队和福荣真平第63联队。其他骑兵、野炮兵、工兵、辎重兵联队一个不少。
具体到濑谷支队，由第10联队（缺一个半大队），第63联队，独立机关枪第10大队，独立轻装甲车第10、12中队，野炮兵第10联队（缺一个半大队），野战重炮兵第2联队一部，中国驻屯炮兵第3大队（两个中队），工兵第10联队一个中队，兵站汽车15中队，以及临时山炮兵和野炮兵各一个中队组成。这还不算，野战重炮第1旅团司令部也随该支队行动。
从组成上说，濑谷支队复杂而庞大，尤其是在炮兵方面，居然超过了一个完整师团的火力配置。为什么矶谷廉介把这个支队武装得这样强悍？实在是件值得人琢磨的事。因为此时鲁南战场上的中国部队都是些杂牌军，作为中央军精锐的汤恩伯的部队还没赶过来。如果一定找个理由的话，只能是矶谷不想打任何的胶着战，而想在鲁南战场一步到位。
每次战役都有自己的特点，如果说临沂之战外围打得激烈，那么对滕县之战来说，最惨烈的则是城防战。
滕县城防战之所以打得惨烈，除了上面写到的濑谷支队炮兵火力太强大外，还有就是支队长濑谷启没按常规出牌，他汲取了坂本顺在临沂被拖住的教训，所以在外围并不恋战，只留了一支部队牵制中国军队，主力在3月15日直接绕行到滕县城外龙阳店。
此时滕县县城里只有3个师的师部（第122、124、127师）和一个旅的旅部（第364旅），每个师部只有一个警卫连。王铭章急报在临城的孙震，然后扳着手指数自己管的两个师，看看外围的兵力有多少能调回来增强城防。数来数去，只有第727团和第731团的两个营。
王铭章火速给第727团团长张宣武（行伍出身，河南沁阳人）打电话。
这个团在张宣武的率领下正在外围北沙河御敌。王铭章命令张团除两个营不能动外，其余一个营和直属部队立即跑步回滕县。
就这样，张宣武带着七八百人一路狂奔，两个小时后出现在滕县北门。很快第731团的严翊带着另一个营也赶到了县城东门。
王铭章当场任命张宣武为城防司令。
张宣武所在的团本来有轻重机枪6挺，但都留在北沙河阵地，他带回来的这个营力量最弱，4个步兵连，既没重机枪，也没轻机枪，虽有个团直属的迫击炮连，但装备是4门四川造老式迫击炮。
但在这个时刻，即使是只羊，也必须爬上树。
早在1937年年底，按军委会的命令，全国各战区内，无论是县城，还是大的城市，城墙都必须拆除，原因是：“因我现在既不能借之以拒敌，转资敌将来利用以御我，必使我游击、攻取均感困难也。”虽有此令，但实际上很多县城（至少山东一带）的县城仍保留了城墙，这个命令执行得并不彻底。
滕县除了县城城墙，东关外还有一道土围子。日军由东向而来，必先打东关，张宣武叫严翊的营在这里布防，利用土围子构筑战斗工事。然后拿出一个连负责东城城垣，一个连负责北城城垣，另一个连做预备队。这样的话，还有两面城墙没有兵力。王铭章电话打到临城，找孙震要人。当晚10点过，从临城调来一个营（营长刘止戎），除预备队外，其余两个连分别守备南城和西城城垣。
就在王铭章和张宣武为弹药着急时，孙震及时从临城发来一火车的弹药，其中有800箱手榴弹，每箱50颗，一共40000枚。按张宣武回忆，在环城和东关土围子守备的士兵，差不多每人屁股下都有一箱。
张宣武把团指挥部设在城东北角的一家山货铺，通信排已在几处阵地架好了电话线。