自长平之战后，燕、赵两国多次爆发大规模战争，积怨已久。从实力上看，赵强燕弱，每一次战争的结果，都是赵国获胜。赵国早有吞并燕国之心，但是受到秦国的牵制，不敢贸然行动。听到嬴政主动提出允许赵国吞并燕国，赵悼襄王不禁喜出望外，回国立马布置攻燕事宜，完全没有意识到这是秦国的调虎离山之计。
公元前237年，赵悼襄王派庞煖率领大军进攻燕国。几乎是赵军行动的同时，秦军也行动了。
秦军分成两路，一路由大将王翦率领，兵出上党；一路由桓齮、杨端和率领，直指河间。当赵军开始围攻燕国的勺梁（今河北省定县）时，王翦已经攻取了赵国的阏与、轑（lǎo）阳（今山西省左权）。当赵军攻克燕国的狸城（今河北省任丘）时，杨端和又攻取了河间六城。当赵军打到燕国阳城（今河北省保定）时，桓齮（yǐ）又攻占了邺（今河北省磁县）和安阳两城。等到庞煖回师南下救援的时候，秦军已经完全占领了漳水流域。
赵悼襄王悔恨交加，郁郁而终，王位由太子赵迁继承。
公元前234年，秦国大举进攻赵国，一路向北，攻占雁门、云中二郡；一路向南，由桓齮率领，在平阳、武城（均在今河北省磁县境内）大败赵军，杀死赵将扈辄，斩首十万。
公元前233年，桓齮又率军从上党出发，越过太行山进攻赵国的宜安（今河北省石家庄）。当时庞煖已死，秦军攻势凌厉，赵军节节败退，有人向赵迁建议请老将廉颇回来主持大局，抗击秦军。
嬴政得到这个消息，派尉缭的弟子王敖前往赵国，以重金收买了赵迁的亲信大臣郭开，让他想办法制止廉颇回国。
郭开本来就与廉颇有仇。至于为什么有仇，一种比较靠谱但不主流的说法是，郭开即郑朱，也就是长平之战中曾经代表赵国出访秦国那位“贵人”。由于郭开的糊涂，赵惠文王产生了错误的判断，让只会纸上谈兵的赵括取代了经验丰富的廉颇。为此，廉颇对郭开意见很大，曾经公开羞辱他，二人由此结怨。
在收到秦国的重金贿赂后，郭开对赵迁说：“请廉颇将军回来当然是个好主意，不过他已经七十多岁了，又在国外生活了那么久，不知道还能不能胜任。不如先派人前往大梁看望一下再作决定。”
赵迁认为有道理，便派了一名使者前往大梁，赠送给廉颇骏马一匹和盔甲一副。
廉颇是个老江湖，一看赵迁的礼物，便明白这是想请他回去打仗。无论是出于对赵国的感情，还是作为一位武人的冲动，他对这一邀请都充满了期待。在拜谢了赵迁的好意后，他留使者跟他一起用餐，故意狼吞虎咽，吃了几大碗米饭和几斤肉。饭后还骑上赵迁赏赐的骏马，在门前跑了几个来回，对使者说：“我这把老骨头，还能为国家效力呐！”
这名使者，不消说，已经被郭开收买了。他回到邯郸，对赵迁说：“廉老将军身体还是蛮硬朗，一次可以吃好几斤肉，可就是肠胃有点问题，跟下臣坐了半个时辰，竟然拉了三次大便。”
赵迁一听，半个时辰拉三次大便，肯定是没法带兵打仗了，当即放弃了请廉颇回来的念头。
这时，有人又推荐了驻守代地的大将军李牧，赵迁接受了建议，火速召李牧南下救援宜安。
李牧果然不同凡响，在宜安大破秦军，杀死桓齮。
另外有一种说法，桓齮战败后，畏罪逃亡到燕国，其妻子父母均在咸阳被处死，嬴政还悬赏千金收购桓齮的人头。为了掩人耳目，桓齮便更名为樊於期（其实也就是桓齮的谐音），在燕国太子丹的府上当了一名武官。关于樊於期与嬴政之间的恩恩怨怨，后面还会讲到。
攻略赵国的同时，嬴政还鼓励魏国向楚国发动进攻。
魏国与楚国之间的矛盾，在于原来宋国的淮北之地。嬴政向魏景闵王提出，如果魏国想夺取楚国占领的宋国旧地，秦国愿意出“四郡之兵”相助。魏国得到这一保证，果然向楚国发动进攻，结果可以想象，魏、楚两国打得不可开交，嬴政许诺的四郡之兵却一直没有出现。
专制思想的源头：韩非论法、术、势
公元前234年，正当秦军攻占雁门、云中之际，有一天嬴政将李斯召进宫，指着案头上厚厚的一摞竹简说：“你看过这些文章没有？”
李斯打开一看，只见其中一卷的标题是“孤愤”；再打开一卷，标题是“五蠹”；又打开一卷，标题是“说难”。他匆匆扫过那些竹简，对嬴政说：“这些文章下臣看过，是下臣的同门师弟韩非所着。”
嬴政喟然长叹：“如果能够结识此人，寡人也就不枉此生了！”
李斯说：“大王想见韩非？那是他的荣幸。下臣马上写一封国书，大王盖个戳，令韩王将他送到咸阳来便是。”
嬴政说：“这样的人才，只怕韩王不放。”
李斯笑了：“据下臣所知，韩非在韩国并不受重视。他曾多次上书韩王请求变法图强，都没有被采纳。此刻，他正在家里坐冷板凳呢！”
嬴政也笑了：“那你赶紧写信，万一哪天韩王回过神来要重用韩非，对我秦国可是大大的不利。此人一篇文章，顶得上十万大军，寡人要好好用他。”
李斯听到这句话，眼神中闪过一丝不安。
当时，韩桓惠王已经去世，在位的是他的儿子韩安。
如果我们回顾韩国的历史，会发现这个国家委实乏善可陈。战国七雄中，秦、楚、齐等大国自不待言，魏国有过百年霸权，赵国有过胡服骑射，即便是燕国也有乐毅破齐的光辉史。唯独韩国，有如一碗温吞吞的白开水，让人喝得没滋没味。整个战国时期，韩国就没有雄起过，它的战国史就是一部被侵略史。到了韩安上台的时候，韩国的面积已经大大缩水，国家积贫积弱，局势非常危险。
作为韩国的公室子弟，韩非是很想改变这种状况的。他自幼口吃，不善于言辞，便将自己的想法写在竹简上，多次上书韩桓惠王和韩安，希望韩国能够变法图强。然而这些信都石沉大海，不见回音。韩非失望之余，考察古往今来的历史，写出了《孤愤》《五蠹》《说林》《内外储》《说难》等十余万字的文章。
在中国哲学史上，韩非和李斯都被归于法家，而韩非更被认为是战国时期法家的集大成者。
从理论上讲，法家思想分为“法”“术”“势”三派，主张各不相同。
“势”派以慎到为代表，认为势是政治中最重要的因素。慎到是赵国人，大致与孟轲同时代，曾经在稷下学宫讲学。在慎到的思想中，势即统治者的绝对权威。君王的才能不一定比别人高，但是因为他有权威，能够叫人死，叫人活，叫人富，叫人穷，叫人贵，叫人贱，所以能够让别人为他服务。
“术”派以申不害为代表。申不害是新郑人，韩昭侯年间曾任韩国相国，他主张国君通过高超的手段来“玩转”政治，让臣下都围着国君转，让国君独断专行，也就是我们常说的玩弄权术，强调的是手腕。
“法”派以商鞅为代表，主张通过制定和颁布明确的法律条文，严格执行，达到天下大治的目的。
韩非则主张法、术、势并用。
他指出，国君如果不懂权术就很容易被臣下蒙蔽，臣下如果没有法律约束就很容易产生混乱，二者缺一不可，都是帝王统治天下的工具。他分析商鞅治秦的得失，认为商鞅法令森严，赏厚刑重，使秦国得以富强，然而“战胜则大臣尊，益地则私封立”，就是因为国君没有足够的权术来控制臣下。
除了驾驭臣下的术之外，国君还必须有势。韩非这样写道：“如果没有权威和严法，让尧、舜挨家挨户去宣传政策，说服老百姓，统治不了三户人家。”
因此，只有法、术、势三者兼用并施，才能国泰民安，从而成就帝王之业。
韩非进一步提出，君主用法、术、势治理国家，不需要特殊的才能和高尚的品德，也不需要像儒家主张的那样，自己作出榜样，或者通过个人的魅力来进行统治。
换句话说，在一个法治国家，是不需要提倡什么道德建设的。克林顿可以泡莱温斯基，不影响他行使美国总统的职权；普京可以和老婆离婚，也不会对他的政治前途产生不良影响。
韩非知道，他的这些理论，对当时绝大多数诸侯来说，很难理解，因为别人很难达到他的高度，所以特别写了一篇《说难》。
所谓说难，就是游说别人很艰难。
他这样写道：“游说的艰难不在于以我知道的知识去说服对方，也不在于能否用雄辩的口才来正确表达自己的思想，也不在于是否有强大的气场来压服对方。难就难在要揣摩对方的心思，使自己的话语符合他的心意。”
简单说，自己懂道理是一回事，让别人明白则是另外一回事。不能因为自己懂道理，就认为别人一定会接受，而是要想办法用别人能够接受的方式，用别人能够听得懂的语言，把复杂的道理简单化，诱使别人接受。
因此，在韩非的文章中，出现了很多精彩的寓言故事。其中有一段这样写道——
宋国有位富人，因为下大雨冲坏了家里的墙壁。他儿子说：“如果不赶紧修好，恐怕会招致盗贼。”邻居家的老头也这么说。当天晚上果然被盗，丢失了很多钱财。这位富人称赞自己的儿子聪明，却怀疑盗贼是邻居老头引来的；从前郑武公想要讨伐胡人，便将女儿嫁给胡人首领。不久之后他问群臣：“我想对外用兵，打谁比较好？”大夫关其思说：“胡人可伐。”郑武公大怒，说：“胡人和郑人亲如兄弟，你却说可伐，是何居心？”便将他杀了。胡人首领听到这件事，大为感动，从此对郑国不加防备。郑国乘机发动袭击，夺取了胡人的土地。
韩非问：“这两个故事中，邻人老头和关其思说的话都是对的，他们都很有见识，可为什么他们的遭遇却是轻则被疑、重则被杀？”
答案是，对事物有认识不难，难就难在运用智慧去表达你的见解。
还有一个故事，卫国的大夫弥子瑕很受卫侯的宠爱。按卫国的法律，私自动用国君的马车，是要受刖刑的。有一次，弥子瑕的母亲生病，弥子瑕顾不上向卫侯请示，就驾了他的马车回家去了。卫侯知道后，称赞道：“这可真是孝子啊，为了回家看母亲居然敢冒刖刑之险。”又有一次，弥子瑕和卫侯在果园游玩，弥子瑕爬到树上摘了一颗桃子，咬了一口觉得很甜，就直接拿给卫侯吃。侍卫们大惊失色，卫侯却说：“弥子瑕真是爱我啊，好吃的东西顾不上自己吃，赶紧拿给我。”
后来弥子瑕年老色衰（原来是男宠），得罪了卫侯。卫侯便说：“这个人曾经盗用我的马车，给我吃他吃剩的桃子，该当何罪？”
韩非感叹说：“弥子瑕还是那个弥子瑕，他的行为并没有两样，当初受称赞后来却成了过失，是因为卫侯心里的爱憎发生了变化啊！所以，一个人受宠的时候，他的智谋都合乎君主的口味；一个人失宠的时候，他的每一句话都会成为罪证。”
可惜的是，以韩非的见识和文笔，仍然不能打动顽愚不化的韩桓惠王和韩安。倒是远在咸阳的嬴政看到后，立马被吸引过去了，惊为天人之作。
在秦国的压力下，韩安果然派韩非出使秦国。
嬴政带着一种见到偶像的兴奋接见了韩非，请教了很多关于帝王之术的问题。
所谓千里马常有，伯乐不常有。韩非和嬴政交谈了不到半天，便知道眼前这位年轻的秦王是他的伯乐。可是，韩非和李斯不同，韩非有着非常强烈的爱国心，将韩国的命运看得比自己的生命还重要。因此，当嬴政提出要他留在秦国做官的时候，他略带紧张地提到了另外一件事：大王能不能不进攻韩国？
嬴政爽朗地一笑：“先生所说的帝王之术，不就是用来统一天下的吗？先生心系韩国，寡人理解，不急着现在就做决定，先在咸阳住些日子再给答复。”
此后，嬴政多次召见韩非。对于嬴政提出的问题，韩非总是尽心尽力，一一作答，每次都让嬴政满意而归。唯独对于做官一事，韩非总是有所顾虑。
“我难道要为韩国的敌人服务吗？将来有何面目见列祖列宗于地下？”
时间一长，嬴政倒没什么，李斯心里开始发毛了。他担心的是大王如果重用韩非，我岂不是要靠边站了？
自古文无第一，武无第二，尤其当一个文人的饭碗受到威胁的时候，是什么办法都想得出来的。
有一天，嬴政和李斯聊起韩非的事，李斯便说道：“韩非是韩国的公子，如今大王要吞并天下诸侯，韩非必定会忠于韩国而不会替秦国效力，这也是人之常情。大王如果用不了他，就把他杀掉，以除后患。”
但凡人才不能为我所用，也不能为他人所用，这个道理没错。可是对于韩非，嬴政始终下不了这个决心。他想了想，决定先把韩非下了大狱，关一段时间，看他能不能回心转意再说。
嬴政越是爱才，李斯越是担心。他暗中派人给韩非送去一壶毒酒，假传嬴政的旨意，令韩非自杀。韩非想找嬴政当面说个明白，但遭到拒绝。等到嬴政感觉到事情不对劲，赶紧派人去赦免韩非的时候，韩非已经死了。