取得对华北的控制权，延安和南京都非常重视。为抗击国民党的军事进攻，在晋察冀军区司令兼政委聂荣臻，晋绥军区司令贺龙、政委李井泉、副司令张宗逊和周士第、副政委廖汉生等指挥下，华北野战军各部努力作战。许光达的独二旅、顿新云的独四旅、杜文达的第十一旅，胜利地进行了晋北等战役；郭天民的二纵、杨成武和李志民的三纵、陈正湘和胡耀邦的四纵及晋绥的部分部队胜利进行了大同、集宁等战役；杨得志和苏振华的一纵和另3个纵队及贺龙派来的部队，胜利进行了张家口保卫战等战役；晋察冀的三、四纵和一、四、七、八等4个独立旅，胜利进行了易满战役；三、四纵和一批地方主力部队进行了保南等战役。
中央军委给聂荣臻、贺龙的指示认为，保卫张家口是为了寻机消灭敌人，死守张家口则没有必要。据此，在聂荣臻的统一指挥下，由晋察冀野战军司令萧克、政委罗瑞卿负责东线防御，由晋绥军区副司令张宗逊和四纵司令陈正湘负责西线防御。四人中张宗逊、罗瑞卿毕业于黄埔军校，且和陈正湘一起曾在红一军团中任职，萧克则与王震等人一起创建红六军团，由萧、罗、张、陈四人守张家口，可谓是选将有方。
战斗一打响，即对国民党方面不利。9月29日傅作义、阎锡山下令行动。10月8日，东路3个军被挡于怀来地区，损失8000余人。为牵制此敌，聂命令1个纵队外加1个旅主动出击平汉线上的保定周边地区，又歼敌8000余人。10月10日，傅、阎在攻克张北后向张家口推进。11日晋察冀军区总部机关撤出张家口，次日中共各部队全部撤出作战区域，歼敌总数为2.25万人。
在东北，两军主帅均有黄埔学生，国民党军队主帅杜聿明是一期生，中共军事主帅林彪是四期生。杜聿明的手下，除少数东北军将领外，主要为黄埔系骨干。其中梁华盛、范汉杰、郑洞国等司令长官、副司令长官和各军军长、各师师长，大都为黄埔一期生。在国民党军界内部，黄埔系也是等级森严，早一期毕业压死人，如今东北战场上他们的进攻作战屡屡失利，损失越来越大，对手并非他人，只是黄埔校友中的小师弟——林彪，不知这些老校友有何感想。
在中央军委和东北民主联军总部的指挥下，辽东军区司令程子华、政委萧华，三纵司令吴克华、政委彭嘉庆，率部胜利进行了新开岭等四保临江战役；北满军区司令高岗、政委陈云，一纵司令李天佑、政委万毅，二纵司令刘震、政委吴法宪，六纵司令洪学智，率部胜利进行了江南等战役。
在这一系列战役中，其中陈明仁的第七十一军、廖耀湘的新六军、赵公武的第五十二军、曾泽生的第六十军等部，均遭打击和重创，共损失4.3万余人。在此期间，国共双方之间大的战役有四保临江和三下江南。
四保临江战役发生在1946年12月7日至次年4月3日。蒋介石在东北实行的基本军事方针是“北守南攻”：“北守”是为了阻止北满的林彪精锐之师南下；“南攻”则是为了稳定沈阳、锦州、抚顺、本溪、鞍山等统治中心地区。到1946年底，蒋介石调动大军，企图一举荡平南满根据地。南满根据地北到黑吉省界，东到中朝边境，西到长白山边缘，南到辽东半岛。杜聿明的具体计划是先占安东、辑安、临江等城，由南往北扫。
延安总部和民主联军总部及东北局，十分关心南满局势。南满军区程世才、萧华、江华等人，吉林军区周保中、林枫、陈光等人，深知南满战局的走向将直接影响到东北的战局，为此制定出相应、周密的作战计划。12月17日，国民党东北保安总部派出的6个师第一次攻临江，南满的四纵在吴克华的带领下，直插敌后的本溪、抚顺，迫使进攻临江的军队回援钢铁基地。程世才指挥的三纵则从正面打击敌人，到次年1月21日，敌人退往通化城。
南满军区总部所在地临江解围仅10天，国民党军队第二师、二十一师、二十二师、一九五师等4个师又来攻临江，三、四纵联袂作战，消灭一九五、二十一师各一部，二保临江成功。过了不到半个月，又有4个师的敌人到临江地区，三纵打右路之敌，击溃两个团，四纵在敌后袭扰敌人，不过4天打退对临江的第三次进攻。1947年3月18日，杜聿明命令5个师，四犯临江，三、四纵再次联合作战，吃掉来犯之敌的中路军第八十九师、五十四师各一部，四保临江成功。终整个解放战争，国民党的正规部队再也没有到过临江地区，辽东、南满、吉林地区已成为进攻沈阳、锦州等地的前哨基地。
3．全面进攻的失败
蒋介石在东北和华北等战场的失利，使他把注意力不得不回到华东战场。华东前线各野战部队分别由已经在鲁苏浙皖地区作战多年的陈毅、粟裕、谭震林、许世友等人指挥，取得了一系列作战的胜利。华东解放区成为内战开始后的8个月间，即蒋介石发动全面内战时期消灭敌人最多的地区。许世友领导的胶东军区，胜利进行了抗击两个正规军进攻的胶济路东、西段反击战等多次作战；粟裕、谭震林领导的华中野战军，胜利进行了苏中七战七捷和盐城保卫战等多次作战；新四军军长兼山东野战军司令陈毅，率部胜利进行了两淮、宿北、鲁南、莱芜等作战。
诸次战役中，国民党军队陆军副司令汤恩伯部、徐州绥署主任薛岳部、李弥的第八军、阙汉骞的第五十四军、韩浚的第七十三军、陈金城的第九十六军、李振的整（编）六十五师、王铁汉的整四十九师、黄百韬的整二十九师、张灵甫的整七十四师、李天霞的整八十三师、赵承绶的三十三军、郝鹏举的四十二集团军，均遭打击和重创，合计损失24.6万人。
国共双方在华东区的作战中，要数七战七捷和莱芜战役影响最大。蒋介石在全面进攻中，用于苏中战场就有15个旅12万人。7月15日起，华中野战军在司令粟裕、政委谭震林指挥下，出动23个团，先攻泰兴之宣家堡的19旅，二在如皋附近打四十九师，又打李堡、丁堰、林梓附近的七旅、一○五旅、5个交警大队，再打泰州和邵伯附近的二十五师。到8月27日，取得七战七捷，国民党方面损失6个旅、5个交警大队共计5.1万余人。此仗的作战区域地处长江三角洲平原，与四大家族的根据地上海、江苏省会镇江、国都南京隔江相望，蒋介石、汤恩伯的十数万大军奈何不得粟、谭二人的3万余人，且七仗七败，影响之大，可想而知，对蒋介石也产生了重大的影响。
莱芜战役发生在1947年2月20日至23日。华东失败后，蒋介石派出两路大军，准备在山东根据地的要地临沂与中共方面作战。南路是欧震的第十集团军（属第七绥靖区），一起行动的还有一些部队，由陇海线北进；北路是第二绥靖区副司令李仙洲指挥的3个军9个师。他们的对手是陈毅、粟裕指挥的华东野战军主力。
1947年2月10日根据中央军委电示，华东野战军的7个纵队秘密北上，20日在莱芜外围与韩浚的第七十三军、韩练成的第四十六军交火，23日李仙洲弃城逃跑被活捉。莱芜战役获胜，陈毅挥兵追击，解放胶济线上的十余座县城。此仗打得蒋介石直跳，他一气损兵6万余人，是内战开战以来单仗损兵最多的一次；二气李仙洲、韩浚等大批军官、将领无能；三气韩练成竟为中共特工，暗中支持共产党。莱芜战役结束的第二天，蒋介石飞到济南，检讨此战，这也说明此仗对南京政府打击有多大！莱芜战役标志国民党的全面进攻已经全面失败。
从1946年7月到1947年3月，蒋介石策划、指挥的全面进攻已进行8个月，8个月的战绩令南京政府和国民党军事高层很难堪。从战争进行的总体形势上来说，军事形势对蒋介石来说是在向坏的方向变化，即使是在同为全面进攻的8个月间，后期也比前期更糟。在战争的前4个月间，占领中共治下的淮阴、承德、张家口等153座城市，减去中共收复的48座，净占105座，同期损失33个旅共30万人。此后，国民党军队以失去有生力量来换来城池的情况很快改变，以占领中共解放区最大城市张家口的1946年11月份计算，战场上国民党的攻、中共的防，已成为胶着状态。国民党占中共17座县城，中共收复15座；国民党损失6个旅，中共还没有在任何一次战斗中损失过一个整营。在全面进攻阶段的后4个月，国民党占领中共87座城市，中共收复87座，蒋介石兵力损失是41万余人，原来以“兵”换城，现在只见“兵’去，不见“城”来。
在发动全面进攻的8个月中，南京政府损失总兵力达71万人，在此打击下，虽说总兵力继续增加，但可以用于一线作战的机动兵已由117个旅降至85个旅。在中共的打击下，国民党军的士气也急剧下降，完全丧失了进攻能力。
三、重点进攻的开始和失败
1．哑铃式战略
经过近一年的全面进攻，蒋介石不仅未能实现既定的战略目标，反而损兵折将，无力发起全面进攻，从1947年3月起，蒋介石被迫改变战略，由全面进攻改为重点进攻。重点进攻地区为山东和陕北两个解放区。3月15日，花园堵口，黄河改归山东故道。蒋认为黄河归故道，可当几十万大军使用。
1947年2月26日，蒋介石在南京召开了党内高级军事将领会议，说明了他改全面作战为重点进攻的战略问题。他说：
“我想在关内的共军，虽以陈毅一股为最顽强，但我们如果能够不顾一切，集中兵力，首先来对付这股共军，现在还来得及。于其我们再像过去一样，不听统帅的命令，各自为政，任其东奔西突，各个击破，则二、三个月以后，你们大家都要死无葬身之地。因为陈毅组织民众的技术、训练军队的能力和其作战的灵活，我们前方的高级将领中，可以说很少人能够和他相比。他过去唯一的欠缺就是没有重武器，所以我们的部队虽不长于野战，但凭借工事，还可以固守！现在他在向城和莱芜得了我们的重武器，如果我们不能在他重武器部队训练完成（两个月到三个月）以前，将他包围歼灭，那他的势力日益增加，我们无险可守，不仅山东将非我有，就是已经收复的苏北，亦将重变共区！所以我这几天，时时刻刻在研究如何剿灭陈毅这股共军的办法！”
这是他决心先重点对付陈毅，同时，要赶在陈毅训练出重武器军队之前进行。其战略总方针是：
首先占领各重要交通点，步步进逼，使陈毅被迫迎战，然后一鼓作气将其歼灭。蒋介石的具体作战部署是：
第一步先占领津浦线的大汶口和泰安，向鲁中临沂连成一根横线，使陈毅无法窜到津浦路以西的地区，如果他要窜过来，我们就准备和他作阵地战。
第二步，于胶济线以南，津浦线以东之地区，置三个力量围攻陈毅华东解放军。西面是济南、泰安、大汶口一线，以第十一师为主力；北面张店、潍县、高密、青岛一线，现军加第五军为主力；南线临沂地区，以三个师之精锐部队驻扎。
在蒋介石看来，这三个力量在他的周围摆起来，他如不来进攻，国民党军就向前推进，陈毅如果进攻则一方面守，其他两方面攻。
基于这种认识，1947年3月初，蒋介石批准了国防部和参谋总部的报告，把对中共各解放区的全面进攻，收缩为集中进攻陕甘宁和山东两大解放区。这种战略意图被形象地称为“哑铃攻势”，意图非常明显，西攻延安，打击中共首脑机关和军事总部，断其中枢；东攻山东，把华东中共武装赶到狭窄的胶东半岛，予以全歼，解除对长江三角洲、徐州、上海、南京的威胁，保住国民党的首脑机关。如果此两仗得手，东西两路会师北上，再向关内、关外辐射。
1947年4月6日，蒋命顾祝同指挥汤恩伯、欧震、王敬久三个兵团和王耀武、冯治安两个绥靖区，共60个旅，45万人，向山东解放区进攻。胡宗南指挥15个旅，约14万人，加上宁夏、青海、榆林各地方军队，共34个旅23万人，向陕甘宁边区进攻。其他战场则以攻为守，协调这两个地区的进攻。
2.丧师孟良崮
蒋介石对山东的重点进攻有它的特色。为实施山东沂蒙山区的作战计划，他撤销徐州、郑州两绥署，分别成立陆军总部徐州司令部和郑州指挥部，授权陆军总司令顾祝同统一指挥，协调两战区作战。4月上旬，顾祝同亲率汤恩伯的第一兵团、王敬久的第二兵团、欧震的第三兵团、冯治安的第三绥靖区、王耀武的第二绥靖区所属的十七个整编师、七个军杀向山东解放区腹地。45万大军在包括邱清泉的第五军、张灵甫的整七十四师、胡琏的整十一师等国民党军队中的精锐之师，包括黄百韬的整二十五师、杨干才的整二十师、李弥的八军等一些颇能打凶仗的主力，一时间兴旺、平静的山东革命老区被弄得鸡飞狗跳，生灵涂炭。
在山东战场，中共方面的主帅是陈毅。顾祝同、陈毅是老对手，江西时期顾祝同任“围剿”中央苏区主力北路军总指挥，陈毅任江西红军总指挥，在前线较量过。抗战8年，陈毅和新四军编入第三战区，在苏南、皖南、苏中、苏北坚持抗日斗争，顾祝同身为战区司令长官多次挑衅，直至制造皖南事变，现在两将狭路相逢，显然是智者、能者、勇者胜。
中共和中央军委批准陈毅提出的对付顾祝同的基本方针：反进攻。陈毅把华东野战军分为两部分：东兵团由韦国清任司令兼政委、张震任副司令的第二纵，陶勇任司令、王必成任政委的四纵，皮定均任司令、江渭清任政委的第六纵，王建安任司令、向明任政委的第八纵，聂风智任司令、刘浩天任政委的第九纵组成；西兵团由叶飞任司令、何克希任副司令的第十一纵，何以祥任司令、丁秋生任政委的第三纵，宋时轮任司令、景晓村为政委的第十纵组成。两大兵团分开时能打大仗，合作时更能歼敌。
顾祝同在沂蒙山区连续三次发动进攻。第一次是王敬久的第二兵团在津浦路泰安附近进攻西兵团，欧震的三兵团在新泰、蒙阴一线进攻东兵团。4月26日，经4天战斗，泰安被粟裕、谭震林指挥的西兵团攻克。5月2日，汤恩伯的一兵团遭伏击，被东兵团击退，两仗顾祝同损失2.8万人。此仗顾祝同和三位兵团司令受到的伤害不算大，因为老谋深算的顾氏不许整师整旅孤军外出，以免给共产党打歼灭战创造条件。陈毅见无歼敌良机，暂且停止追击。
第二次是全线推进，寻找华东野战军主力决战。顾祝同见集中行动初见成效，又施故技，各军齐步向前，不给对手提供进攻机会。为创造歼敌时机，陈毅命华东野战军主力突然转移，汤恩伯、张灵甫等则认为共军无大兵团作战的能力，面对国民党军队45万大军的进攻被迫逃跑，故与顾祝同一起，决定第一、二兵团由南往北，第三兵团由东往西，把华野赶到鲁中山区决战，一举歼灭陈毅部。