日本投降后，阎锡山便命十九军军长史泽波指挥六十八、三十七两个师和挺进二纵、六纵，强占上党及长子、屯留、潞城、壶关等城。毛泽东赴重庆谈判之时，曾对前来送行的晋冀鲁豫军区司令刘伯承、政委邓小平说：我们要打歼灭战，不打消耗战，你们在上党打得好，我们在重庆就谈得好；你们打得越大，我们谈判的本钱就越大。8月27日，刘邓根据毛泽东的指示，集中陈锡联的太行、陈赓的太岳、陈再道的冀南3个纵队20个团，于9月10日至19日，连下长子等4城，长治遂成孤岛，由史泽波死守。阎锡山闻讯，急令第七集团军副总司令彭毓斌率领二十三、八十三、六十一军共8个师及数师省防军前来接应十九军，援兵在增援途中遭埋伏，彭毓斌被击毙。10月8日长治守将史泽波见增援无望，弃城突围，10月12日在沁河以东被歼，军长史泽波被俘。
上党战役对国共双方关系重大，对蒋介石来说作为中央军沿平汉线北上的侧翼配合，现兵败上党，平汉路上的孙连仲部成为孤军；对中共来说，打赢了抗战胜利后的双方第一次大战，为重庆谈判争得主动外，还鼓舞了中共官兵自卫反击的士气和信心。
争夺绥远。日本投降后，平津地区远离大后方，蒋介石为抢占华北这一片重镇，兵分3路，分别沿津浦、平汉、平绥路进兵，指挥西路的是十二战区司令长官傅作义。蒋介石交给傅作义的作战任务是占领张家口、承德，控制绥东、热河、察哈尔地区，既可接应北上平津的李品仙、孙连仲、胡宗南等部，拱卫北平、天津、石家庄，有效堵住华北解放区的中共势力东下，又可切断由晋绥、晋察冀解放区北进东北的中共军队、干部的通道，挫败延安方面“向南防御、向北发展”的既定方针。
中共中央决定发起绥远战役，力争把傅作义阻挡在绥远归绥、包头地区半年以上，以赢得时间执行“向北发展”的计划。10月18日在贺龙、聂荣臻的指挥下，晋绥、晋察冀两军区的39个团约5.3万余人，分别出击，占领集宁、丰镇、凉城一线，24日在攻克归绥东部数十公里的卓资城，消灭新编二十六师，形成对归绥和包头两城的包围之势。傅作义还没有把蒋介石的战略意图完全展开到位，自己却已处于被动挨打的境地，傅作义赶紧下令收缩兵力，力保包、绥两城。
全面内战爆发前的10个月间，国共双方冲突最为激烈的地区是东北。1945年10月16日，蒋介石下令将“昆明防守司令部”易名为“东北保安司令长官部”，由杜聿明任司令长官，梁华盛、范汉杰、郑洞国、马占山为副司令长官，加速占领东北。
蒋介石行动的同时，中共方面却已先行一步，延安的中共最高决策者马上决定到东北的广大农村建立根据地，改向南发展为向北发展，并于9月15日命令陈云、彭真、伍修权、叶季壮、段子俊、莫福如6人于当天乘飞机去沈阳。
9月19日，当时主持中央工作的刘少奇书记，通知山东分局书记、山东军区司令员兼政委罗荣桓部9万人及新四军黄克诚师3万人，和华北、中央派出的万余名干部共13万人，以尽可能快的速度进入东北，组成东北民主联军和北满、辽东、吉林、西满4个军区。中共中央命林彪主持东北全局工作。
国共双方在东北一开始打的就比较激烈。双方争夺战集中在4块区域。一是山海关、锦州地区，国民党方面的作战目标是打通进入东北通道。11月初，十三、五十二军攻占山海关后，沿北宁线继续进攻，24日到达锦州城下，次日兵力处于劣势的东北民主联军一部根据“让开大路，占领两厢”的指示，主动撤出锦州城，整个战役国民党军队损失3000余人，锦州是蒋军在东北地区拿到的第一个重要城市。
当时国民党方面的作战目标是切断华北、东北两大解放区的联系。进入锦州的国民党第十三、五十二军由东向西，随之赶来的陈明仁的七十一军、卢浚泉的九十三军、牟廷芳的九十四军等部由平津地区往北，夹击承德、赤峰地区的中共军队。从1946年1月起，冀热辽军区的两个纵队和8个旅进行了长达数月的热河保卫战，其中承德城就反复争夺3次，最后中共主动撤离承德和赤峰，退入广大的农村地区，国民党军队付出的代价是损兵3.1万余人。
在沈阳周边一带。1946年3月，蒋介石命令孙立人的新一军、廖耀湘的新六军和赵公武的五十二军等部攻占沈阳东南4城，以封锁辽东解放区。3月l8日，辽阳之战首先打响，中共军队在程世才、萧华、林枫、周保中、吴克华、万毅、周赤萍等指挥下，作必要阻击后，主动撤离辽阳、鞍山、抚顺、本溪等城。尽管双方力量对比中共处于明显劣势，还是歼敌1.1万多人，至4月27日，该地区的东北民主联军转向外线作战。
为打破蒋军摧毁华东解放区和从陆路进军东北的计划，中共中央命令山东军区副司令黎玉和新四军军长陈毅，在徐州与济南段组织反击战，作战目标是以打破敌人的北上计划为主。10月19日，山东军区吴克华、江华指挥各自的部队在邹县、大汶口地区扫荡拒降的伪军。11月3日，奉命调入山东的新四军罗炳辉部、张爱萍部和邓子恢部在界河以北采取行动。到12月中旬，在陈毅、栗裕指挥下，扫清滕县、临城外围各据点，一共消灭敌人8800余人，津浦路徐州至济南段为中共所控制，蒋介石北进计划被打破。
在平汉线地区，按照中央军北进方案，东线由李品仙部负责，西线由胡宗南、阎锡山部负责，阎部“进剿”晋东南，胡则沿同蒲路、石太路开进，中路是十一战区司令长官孙连仲部（三十军、四十军、新八军，共4.8万余人）沿平汉路北进，打算在石家庄与胡宗南部会师后推进到北平、天津，然后与李品仙一起沿京奉线出关。
10月中旬孙连仲部离新乡出发，此时阎锡山部已被赶出晋东南，津浦路上的中央军受阻。晋冀鲁豫军区部队刚刚在长治获胜，精神、物质双丰收，他们发扬连续作战的作风，按照刘伯承司令、邓小平政委的命令，主力集中到位于太行山根据地的平汉路，在邯郸和漳河之间展开兵力。此仗对国民党方面极为不利，兵力上中共方面有3个纵队6万人和10万民兵超过对手。双方出场的将领悬殊更大，中共一方是刘伯承、邓小平、滕代远、薄一波、李达、杨勇、苏振华、陈再道、陈锡联等一批现代史上著名的军事家和军事将领；国民党一方则是孙连仲、刘茂恩、李延年、高树勋、马法五等一批与胜仗无缘的将领。
平汉路的进攻从10月23日打响，杨勇、苏振华的第一纵队在邯郸以南狙击敌人，陈再道、宋任穷的二纵和陈锡联、彭涛的三纵实施对敌人的包围。10月28日至11月2日，发动总攻。高树勋（十一战区副司令长官兼新八军军长）率部1.8万人起义。在孙连仲逃跑过程中，又消灭其2.6万余人。平汉路和一个多月后津浦路上的胜利，基本打破蒋介石靠陆路进军东北的计划。
在抗战结束后的10个月中，关内中共方面是实施自卫，保卫解放区，基本策略是守，对来犯敌人坚决打击。关外是占领中、小城市和农村，总体上是“退”，退向有利于人民革命力量生存和发展的地区。所以，蒋介石在关内是进攻解放区，关外是攻占大城市和交通线，一再挑衅，挑起内战。
在国民党方面发动的3600多次进攻中，中共方面丢失一些根据地的边缘村镇和城市，在自卫反击中却也消灭了不少中央军。南京政府得到了一些城池，特别是攻占城池的“喜”掩盖了损兵折将的“忧”，损失的兵力又无伤内战资本——中央军的筋骨，所以蒋介石下定“战”心，打全面内战。
二、全面进攻的开始和失败
1．首战中原
蒋介石发动全面内战的起点是对中原人民解放军的进攻。蒋介石对军事前景的乐观在国民党内部是一种普遍的情绪，这一点可以从陈诚的狂言中体现出来。陈诚在国民党党内的地位十分重要，抗战胜利后出任参谋总长，是蒋介石值得信赖的助手。1946年6月，作为全面内战计划的具体制订者和实施者的陈诚，在南京公开宣布：完全有把握在5个月内解决共产党。计划是在6月份用48小时消灭中原解放区，在7月份用两个星期占领苏皖解放区，在8月份用3个星期打通津浦线和胶济线，在9月份消灭冀热辽解放区和晋冀鲁豫解放区，然后摧毁整个中共根据地，最后“让解放区成为历史上的名词”。
从当时的情况看，陈诚的打算不无道理：先清除中共对国民党统治腹地的威胁，故先拿中原解放区开刀，再消除威胁统治中心和主要经济发达地区的华东解放区，随即清除威胁平津和进入东北通道的华北解放区，最后清除远离政治、经济中心的晋绥、陕甘宁等解放区。
中原解放区地处鄂豫交界处，创建于1938年11月，当时正值“二期抗战”开始，由陶铸、杨学城等人用8条枪开辟，不久李先念带着一连人前来配合，到1946年6月已有6万人的武装，建制有李先念任师长的新四军第五师，王震任司令的南下支队和王树声任司令的豫西支队，总指挥是中原军区司令李先念和政委郑位三。
在重庆谈判时，中原解放区属于北撤的范围，军调部第九执行小组也要求李先念部撤走，中共方面则已同意4万人撤到华北或苏北，2万人就地复员。南京方面不是这么想，蒋介石、陈诚认为中原区在长江以北的各解放区中实力最弱，且又远离其他大解放区，国民党兵力是李先念部的5倍，李先念必败无疑，故决定就地全歼6万人，向全面内战“献礼”。所以拒绝了军调部的意见，拒绝为中原军区部队放行，派遣30万大军予以封锁，把消灭李先念、郑位三部作为全面内战爆发的第一仗。指挥国民党军队30万大军行动的是武汉行营和郑州绥靖公署，事实上蒋介石、陈诚、白崇禧及上层军界人士，比武汉行营主任程潜和郑州绥署主任刘峙更为关心中原战局，更为关心这事关全局的第一仗。6月26日拂晓，国民党方面的10万大军开始向中原军区所在地宣化店发动进攻。
在中原军区首长的安排下，6万大军分三路从国民党“围剿”部队的结合部，神不知鬼不觉地跳出包围圈，并且很快甩掉敌人的追击。铁壁合围被打破，蒋介石48小时结束在中原军区战役的计划成为泡影，不仅被打死打伤俘虏5000余人，而且30万大军及郑州绥署、胡宗南部的不少军队因为准备出兵围堵李先念、王树声、王震三军而无法调开，直接影响到其他区域的配合作战。
中原解放军的胜利突围，给国民党反动派当头一棒。但是，蒋介石依仗着优势兵力，依照其既定战略，向中共各解放区发动全面进攻。从7月起到9月止，国民党军队先后向苏皖解放区、山东解放区、晋冀鲁豫解放区、晋察冀解放区、晋绥解放区大举进攻。
在刘伯承、邓小平的统帅下，晋冀鲁豫区陈赓、谢富治领导的四纵、刘金轩的二十四旅及太岳地区的一、二、五分区的地方部队，晋绥军区的许光达的独二旅、顿新云的独四旅、王新亭和余秋里的三五八旅，胜利进行了同蒲路南段阻击战及晋西南、汾孝、临浮等战役；陈锡联的三纵队、王宏坤的六纵、杨勇的七纵及王秉璋领导的冀鲁豫区的地方主力一部，胜利进行了陇海路等战役；陈再道的二纵、三纵、六纵、七纵及社义德领导的冀南军区一部、王秉璋部胜利进行了定陶、巨野、鄄城、滑县、豫皖边等战役。
晋冀鲁豫区的作战中几乎每仗均消灭蒋军上万人，影响较大的有1946年7月至9月进行的同蒲路南段阻击战。此仗蒋方出场的是抗战期间躲在大后方，封锁陕甘宁区，基本上没有参加对日作战的胡宗南部。这次战斗是胡宗南出陕以来的第一仗，不仅中共方面重视，国民党方面也很重视。
1946年7月13日，双方在夏县接触，不到一天胡宗南便损失了一个整编旅，另两个旅各损失一部。刘邓大军打完蒋介石的嫡系再打阎锡山部，一个月后陈谢纵队出奇兵攻击300里外的洪洞地区阎锡山部，消灭第三十九师全部，重创另外两个师。此仗胡宗南损失6000余人，阎锡山损失8000余人，同蒲路失利是胡从军和走上军事指挥岗位以来的第一次大失败。
第二仗是9月22日至24日进行的临浮战役，依然是胡宗南和陈赓这两个当年黄埔一期同窗相交锋。9月初胡宗南开始在临浮周边集结兵力，准备北进。按照中共中央军委的指示，刘邓首长和四纵司令陈赓、政委谢富治商定的作战计划是消灭胡宗南1个整旅。
9月22日，胡宗南的起家部队“天下第一军”（整一师）的“天下第一旅”冒进集结地点临浮，即被四纵围攻，到24日该旅被全歼。赶来增援的胡军，也在四纵等部的阻击下损失不少。“天下第一旅”的覆灭，沉重打击了胡宗南部的士气，成为同僚们嘲弄胡宗南的材料。“天下第一旅”的覆灭也成为蒋介石的嫡系、精锐覆灭之先，国民党军队的五大主力被歼灭均发生在“天下第一旅”被打垮之后。
这次阻击战的第三仗是10月3日至7日进行的巨野战役。战斗中国民党方面出动了两大主力：全副美械装备的机械化部队第五军和整十一师，其指挥官分别是黄埔骨干邱清泉和胡琏，前者毕业于黄埔军校二期，后者毕业于黄埔军校四期。第五军是国民党建立的第一支机械化军，整十一师则是十八军的基干，其创立者正是蒋介石的宠臣杜聿明。五军、整十一师的作战目标是打通位于冀鲁豫区的菏（泽）济（宁）公路，分割晋冀鲁豫和华东解放区。
面对敌人的进攻，刘邓大军作了周密部署，为确保粉碎对手进攻，动员4个纵队6.4万余人参战。参战部队中任纵队指挥官的有陈再道、陈锡联、王宏坤、杨勇、宋任穷、曾绍山、张廷发等，任旅指挥官的有刘华清、李德生、田维新、肖永银、李震、吴忠等。
国民党第五军、整十一师是行动迅速、实力雄厚的机械化部队，不易控制，人民解放军数次进攻均扑空，最后消灭整十一师的三十二团、第五军的一个团又两个营，邱清泉、胡琏为保住资本，减少损失，自行脱离与晋冀鲁豫野战军的接触，向陇海线撤退，晋冀鲁豫解放军的行动有力地迟滞了国民党军的疯狂进攻。
2．再战华北、东北