一、遇下邳结识刘邦
张良，约生于战国后期韩桓惠王二十二年（前251），是韩国城父（在今安徽亳县东南。一说，在今河南省宝丰县李庄乡一带）人。张良原姓姬，他的祖父曾任韩昭侯、宣惠王、襄哀王三朝宰相，父亲任韩鳌王、桓惠王两朝宰相。公元前230年，韩国被秦国所灭，成为六国中第一个被秦所灭的国家。作为韩国的贵族子弟，张良虽然还没有在韩国做官，却对韩国有着非常深厚的感情，一心想为国复仇。为了复仇，他甚至顾不上安葬自己刚去世的弟弟，用尽家产，去收买武艺高强能够刺杀秦始皇的刺客。功夫不负有心人，经过多方寻求，他终于找到了一位大力士，并特意为这位大力士定制了一把重达一百二十斤的大铁锥。公元前218年，秦始皇第三次出巡。当秦始皇的车驾行驶到阳武博浪沙（今河南原阳县东南）一带时，事先埋伏在这里的刺客突然出手，将铁锥掷向秦始皇乘坐的车子。可能是有些紧张，铁锥没有准确地命中目标，而打在了秦始皇的随从副车上。一时间，巡行队伍大乱，刺客趁乱迅速逃离了现场。遭到这样的伏击，秦始皇异常惊怒，下令在全国范围内进行大搜捕。为了躲避搜捕，张良隐姓匿名，改称张良，躲藏到下邳（今江苏睢宁县西北）。在下邳，他仍然爱打抱不平，结交豪侠之士，甚至连杀了人的楚国旧贵族项伯，也得到他的庇护和帮助。
一天，张良在下邳桥头散步，遇见一位穿着粗布短衣的老翁。这个老翁走到张良身边时，故意把自己的一只鞋弄掉到桥下，却对张良说：“年轻人，下去把鞋给我拾上来！”张良很吃惊，也很生气，真想挥拳教训他一顿。可是一转念，他这么大岁数了，何必与他计较？就忍着怒气到桥下把鞋拾了上来。不料老翁又说：“替我把鞋穿上！”张良想，既然已经替他把鞋拾上来了，就干脆再为他穿上吧。于是就跪在地上，为老翁穿鞋。穿好鞋后，老翁微笑着走了。张良觉得这个老翁有些奇怪，就一直望着老翁离去的背影。没想到，这老翁走了大约里把路，又返回来了，对张良说：“我看你这个年轻人还可以教育。到第五天天亮的时候，你在这里和我相会。”等到第五天，张良按时赶到下邳桥头，老翁已经先等候在那里了。老翁训斥张良说；“与老人约会，为什么迟到？”于是又约张良说：“再过五天，早点来在这里等我！”到了第五天，鸡子一叫，张良就起身前往，没想到老翁又先等在那里了。老翁又训斥张良一顿，然后约他过五天再早点来。这一回，到了第五天，张良不到半夜就起身，终于抢在老翁前面来到下邳桥头。过了一会儿，老翁才到。他见张良已先等在那里，高兴地说：“年轻人就应当这样！”说着，拿出一编书交给张良，嘱咐道：“熟读这部书，就可以做王者的老师！十年后可以兴起。十三年后，年轻人，你可以在济北见到我，毂城山下的黄石就是我。”说完，老翁转身离开了。从此以后，张良再也没有见到过这位老翁。等到天亮以后，张良打开老翁交给的这部书，原来是一编《太公兵法》。张良觉得老翁的话很奇异，《太公兵法》又是一部奇书，所以经常认真研读，仔细揣摩其中的内涵。
秦二世元年（前209）七月，陈胜起义爆发。紧接着，各地反秦武装风起云涌。早就有抗秦之志的张良，也聚集了一百多名年轻人，前去留地（今江苏沛县东南）投奔已被拥立为楚王的景驹。走到半路，遇上了刘邦。刘邦在秦时做过泗水亭长，陈胜起义后，他带领自己手下的一帮人，攻占了沛县，被大家推举为沛县令，手下的队伍也迅速发展到三千多人，当时正在下邳一带继续发展势力。张良就暂时停留下来，与刘邦合兵一处。刘邦任命张良为厩将。在这段时间里，一遇着机会，张良就向刘邦谈论《太公兵法》。凡是张良所谈到的，刘邦差不多都能领悟，并且非常赞同那些说法。在实际的军务处理中，刘邦也常常采纳张良的谋略。这让张良很振奋。因为过去他和别人谈论《太公兵法》时，对方几乎都不能准确领会其中的含义。于是，张良果断地决定跟从刘邦，不再去投奔景驹。
二、助刘邦径取关中
秦二世二年（前208）六月，项梁召集各路义军首领在薛县（今山东滕县）议事，张良随刘邦前往。项梁采纳范增立楚国之后的建议，将在民间牧羊的前楚怀王之孙熊心拥立为王，依然号楚怀王，定都盱眙（今江苏省西部）。趁着这个机会，张良向项梁进言说：“现在，您已经立了楚怀王的后人为新的楚王，而韩国的公子韩成十分贤能，您也可以立他为韩王，以扩大反秦的势力。”张良的建议合情合理，再加上他曾经帮助过处于危难中的项伯，很得项梁的信任，所以项梁很爽快地答应了，让张良赶快寻找韩成。韩成找到后，项梁立韩成为韩王，而让张良做韩王的申徒（即司徒，相当丞相）。一切安排就绪，项梁命韩王、张良率领一千多人向西进发，夺取旧属韩国的土地。张良于是离开了刘邦，随韩王回到韩国故地。此后的一段时间里，韩王、张良他们先后收复过几个城邑，但是不久又被秦军一一夺回，他们就在颍川（治今河南禹州市）一带，与秦军打起了游击战。
张良随韩王在颍川一带进行着游击战，刘邦却在跟随项梁与秦军的较量中实力大增，两个多月的时间，属下人马已发展到接近三万。同年九月，项梁在定陶（今山东定陶西北）遭秦军主力章邯部的夜袭，大败，战死。正在攻打陈留（今河南开封市东南）的项羽、刘邦听到消息后，立即东返，并将楚怀王从盱眙移都到彭城（今江苏徐州）。
项梁一死，章邯以为楚军已不足虑，就率兵北上攻击赵国，很快攻下了邯郸（今河北邯郸市），又将巨鹿城团团围住。赵王眼看形势危急，驰书向楚、燕、魏、齐等国求救。这时候，楚怀王出面，召集各国诸侯王商议对策，最后决定，会合诸侯军的兵力，全力灭秦。楚国具体的行动方案是，兵分两路：一路北上之军，以宋义为统帅，项羽为副将，范增为末将。先北上援助被秦军围困的赵国，等救赵脱险后，再会合各诸侯军反击关中；一路西进之军，以刘邦为统帅，直接向西进军，沿途收容陈胜、项梁相继失败后散落在中原的散卒，挺进关中，作为对秦军主力的牵制，以减缓对赵国的压力。楚怀王还和各路诸侯王及诸将领约定：“先入关中者王之。”即谁先攻下关中，就让谁做关中王。
刘邦显然对“先入关中者王之”的约定十分在意，所以，受命后他立即率军出发，早于宋义、项羽一路开始了行动。秦二世三年（前207）四月，刘邦率军攻占了颍川郡治阳翟（韩国故都，今河南禹州市）。这时，张良随韩王还在颍川一带活动，刘邦与张良就再次会合了。大概是在留地相处的一段时间张良留给了刘邦很好的印象，所以在平定韩地后，刘邦提出请韩王留守阳翟，而让张良随自己去攻打南阳郡（今河南西南部至湖北北部）。张良答应了。因为和刘邦对他的感觉一样，他对刘邦也非常欣赏，认为刘邦简直就是上天派到人世间的奇才。这样，张良又暂时告别了韩王，随刘邦去攻取南阳。
秦二世三年六月，刘邦的军队在犨（今河南鲁山东）地，遭到秦南阳郡守吕齿（音yi）的截击。吕齿大败，退入宛城（今河南南阳市）固守。宛城城防坚固，易守难攻，又是个大郡的郡治，粮草储备充足。刘邦估计短时间内难以攻克，就传令军队绕过宛城，直奔武关（今陕西商南县西北）。一开始，张良对刘邦绕城而行的决策没有发表意见，等到军队已经绕过宛城，显示出舍宛而西去的态势时，他才对刘邦说：“您虽然急于进关，但这一路上的秦兵还很多，而且都扼据险要地势。如果现在不拿下宛城，一旦宛城兵从后面追击，那时，强秦在前，宛兵在后，岂不是要腹背受敌，陷入很危险的境地了吗。”刘邦一下子警醒过来，忙问：“那现在该怎么办？”张良从容地说：“当下之计，就来个将计就计。”他建议刘邦趁着黑夜的掩护，偃旗息鼓，从其他隐蔽的道路上悄悄回兵宛城，形成对宛城的突然包围，给吕齿来个措手不及。刘邦采纳了张良的意见。到天快亮的时候，刘邦的军队已经把宛城重重包围起来。吕齿本来以为刘邦已舍宛而去，不再有严密的防备，突然闻报宛城已陷入重重包围之中，顿时没了主意，就想拔剑自刎，被他属下的亲信陈恢劝阻了。吕齿于是派陈恢出城向刘邦约降，刘邦求之不得，立即答应下来，封吕齿为殷侯，让他继续担任南阳郡守，封陈恢一千户食邑。吕齿献城投降。
解决了南阳的问题，刘邦继续西进，一路上，秦的守军无不望风而降。到丹水（今河南淅川西）时，鳃（姓氏失考）和王陵率领部属前来归顺。攻打胡阳（秦县名，县治在今河南唐河县西南）时，梅涓恰好也率军来此。梅涓就和刘邦一起去攻打析县（今河南内乡西北）和郦（今河南内乡东北）县。两县的守吏眼看刘邦的队伍浩浩荡荡而来，又有前面南阳郡守吕齿献城投降而享受优待的先例可鉴，就都主动投降了刘邦。
同年八月，刘邦的军队破了武关。武关，扼守着当时从南边通往关中的唯一的交通要道，是屏障汉中的主要隘口。武关被攻破，对秦廷的震动非常大，引起了一系列的宫廷事变。在宫廷事变中，秦二世被杀，子婴被立为秦王。其时已经到了九月。子婴登上王位后，立即调兵遣将，将关中的大部分兵马，派往蛲关（今陕西蓝田县东南）进行镇守。因为蛲关是通往咸阳的咽喉要塞，是秦军可能扼守咸阳的最后一道关隘。这里前据蛲岭，后凭蒉山，险峻的地理形势，再加上重兵防守，对刘邦的西进，确实构成了强有力的遏止之势。
秦军在蛲关严阵以待，刘邦率军如期而来，双方摆开了决战的架势。为了能够顺利地过关，刘邦组织了两万人的兵力，准备强攻。张良反对强攻。他劝谏刘邦说：“目前，守关的秦军兵力很强大，我们不能轻举妄动。”他建议刘邦改用智取。至于智取的具体办法，张良对刘邦说：“我听说现在据守蛲关的秦军将领，是屠夫的儿子。像这种市侩小人，用点财帛就能够把他收买过来了。您可以先在关前扎下大营，然后派出一支先遣部队，预备五万人的粮饷，在四周山头上大量增设军队的旗号作为疑兵，给秦军造成一种大兵压境的错觉。同时，派郦食其（音liyiji）多带些珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行。果然，蛲关守将看到关前到处都是楚军的旗号，心里不免恐慌，又得到郦食其送来的珍宝财物，因贪图唾手而得的财利，于是就投降了刘邦，并表示愿和刘邦联合进攻成阳。刘邦得知蛲关守将的态度，非常高兴，就准备接纳蛲关守军，一起西进破秦。张良却认为不可。他分析说：“现在，想投降的只不过是蛲关的守将，他部下的士卒不一定听从他。如果士卒不从，后果将是非常危险的。眼下之计，不如趁着守将准备投降疏于防守关隘的机会，向蛲关发起突然袭击，一举破关。”刘邦觉得张良的分析有道理，就采纳了他的建议，命大将周勃率一万精兵，悄悄翻越蒉山，绕到蛲关之后，突然向守关秦军发起攻击，刘邦则在正面接应。秦军在毫无戒备的情况下，突然遭到这样猛烈的袭击，一时间阵脚大乱，溃不成军，纷纷弃关而逃，退至蓝田（今陕西蓝田县西）。刘邦挥师乘胜追击，在蓝田与秦军再次交战，秦军彻底溃败。至此，咸阳已成为刘邦的囊中之物。
同年九月，刘邦率领十万大军抵达咸阳东郊的霸上（今陕西西安市东二十五里）。
汉元年十月（前206），刘邦派人向仅仅做了四十六天秦王的子婴劝降。子婴见大势已去，只好答应投降。这一天，子婴脖子上套着绳子，手里捧着从秦始皇传下来的御玺符节，乘白马素车，在咸阳城外向刘邦投降。秦王朝灭亡。
屈指算来，刘邦于秦二世二年闰九月（前208年11月）率军西征，到入定关中接受秦王子婴的投降，前后不过一年的时间。如此之快的进军速度，和张良的两次献策有着直接的关系。逼降南阳郡守，直接的战略意义，是避免了刘邦可能落入的遭到前后夹击的险境，而所起的连带作用，是造成了一种多米诺骨牌式的影响效应，其后沿途各个城池守军的望风而降，实际上为刘邦开通了一条迅速西进的快车道。在这个快车道上，刘邦不仅可以兵不血刃地快速前进，还顺便通过招降纳叛，扩充了自己的兵力。智取蛲关，更是一着连环套式的妙棋。这着妙棋，保证了刘邦顺利而又不留后患地跨过了挺进关中的最后的一道障碍，得以率先进入咸阳。事实上，仅仅在刘邦入定关中的一个月之后，项羽所统帅的诸侯联军，就来到了函谷关（今河南灵宝县东北）前！
三、为刘邦鸿门解难
农民出身的刘邦，终于进到了宫室辉煌、金珠充盈的咸阳。看到豪华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝财物，刘邦便想留居宫中，安享富贵。这时，张良怂恿着樊哙去劝说刘邦出宫。樊哙是和刘邦一起起事反秦的元老级人物，又是刘邦的连襟，对刘邦说话一直比较率意。他说：“沛公你是想拥有天下呢，还是做个富家翁就满足了？”刘邦说：“当然想拥有天下！”樊哙说：“既然如此，现在我们在秦宫中看到的不可胜数的金玉珠宝、数以千计的后宫美人，就是导致秦朝灭亡的原因，你贪恋它们有什么用呢？希望你马上还军霸上，不要再留在宫里。”听了樊哙的话，刘邦似有所动，但是贪图享乐的本性，又使他不愿放弃眼前的一切。于是，张良进一步向刘邦进言，他说：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。现在刚入秦地，就沉溺在享乐中，这就是俗话所说的助纣为虐了。俗话说‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，请您听从樊哙的劝告。”张良的话，比樊哙的话更明确地指出了刘邦的行为与其“欲有天下”之间的利害关系，从而使刘邦幡然醒悟，便命人封存了秦官的财物和府库，率军退出咸阳，回到霸上。