三国之中，曹魏最强，疆域也最大，而且占据着当时中国最发达的黄河流域。虽然经过汉末的战乱，经济水平遭到一定的削弱，但由于先天条件好，恢复也比较快。曹操，一代雄才，开创了魏国基业，但没想到在自己死后，魏国政权不出三代就被司马氏所控制。当年在曹操身上发生的历史又发生在自己的后代身上，只不过正好相反。
曹操的痛——赤壁之战
曹操打败袁绍、平定乌桓之后，于建安十三年初返回邺城。曹操并没有满足于北方的统一，他雄心勃勃，准备挥师南下，一举统一全国。
六月，朝廷撤除三公的职位，恢复丞相名称，曹操任丞相，进一步总揽朝政。七月，曹操亲率大军南下荆州，揭开了举世闻名的赤壁大战的序幕。
荆州牧刘表听说曹操发兵，惊慌失措。他重病在身，家庭内部又矛盾重重，这使刘表一筹莫展。刘表有两个儿子，长子刘琦、次子刘琮。按惯例，刘琦是继承人。起初，刘表也喜欢刘琦，但刘表的后妻蔡氏将侄女嫁给了刘琮，蔡氏喜欢刘琮，常在刘表面前说刘琦的坏话。蔡氏的弟弟蔡瑁、刘表的外甥张允等人也拥护刘琮，致使刘表转变态度，倾向于立刘琮了。
不久，刘表病死，刘琮被拥立为荆州牧。这时，曹操大军已到达新野，刘琮自知不是曹操的对手，便投降了曹操。刘琦见荆州已失，就投奔了江南。
这时，刘备正带着一支军队在樊城（今湖北襄樊）屯驻。他得知刘琮投降的消息时，曹军已经到达宛城，离樊城不远了。刘备知道凭自己的力量难以抵挡曹操的数万大军，只好向江陵方向撤退。刘备率领陆军，经襄阳，奔江陵，同时派关羽率一万水军，从水路撤退，到江陵会师。刘备路过襄阳时，许多百姓都跟随他撤退，人数达到十几万，不少人扶老携幼，行动很慢，一天才走几十里路。
有人劝刘备不要管老百姓了，加快速度撤退。刘备不答应，他说：“要成就大事业，须有民众的支持，既然他们都愿意跟随我，我怎能忍心丢开他们不管呢？”
曹操见刘备撤退，在后面紧追不舍。这时曹操得到消息，江陵不仅战略位置重要，还藏有大量军用物资。他唯恐刘备先到先得，便亲自率领五千骑兵，以一天一夜行三百多里的速度追赶刘备。当刘备到达当阳长坂（今湖北当阳东北）时，曹操的骑兵追上了。刘备的军队被打得大败，只带着少数人突围逃走，他与妻子也被冲散了。张飞带着二十余骑兵断后，在一座桥上等待曹军。曹军追到，张飞手持长矛，大声喝道：“我乃张翼德，谁敢前来决一死战！”曹军都知道张飞作战勇猛，谁也不敢上前应战，刘备得以脱身。这时，赵云在混乱中奋不顾身地保护刘备的妻子，历尽艰险，终于逃脱。
刘备清点所剩人马，继续南逃。由于通往江陵的道路已被曹军截断，他们无法再去江陵，转向汉水方向撤退，同由水路撤退的关羽会合。这时，江夏太守刘琦也率一万多士兵前来接应，他们一同前往夏口。与此同时，曹操顺利地占领了江陵。
曹操初战告捷，又收编了刘琮的部队，士气大盛。他决定乘胜进军，扩大战果。于是，他一面集中水陆两军，沿江东下，准备消灭刘备；一面派人向江东的孙权下战书，声称将率军八十万南下与孙权决一胜负。
面对咄咄逼人的曹操，刘备和孙权如果各自备战，很可能被曹操各个击破，联合起来共同抗曹，也许能将曹操打败。刘备、孙权集团中的有识之士都看到了联合抗曹的必要性。
刘表刚死的时候，鲁肃就向孙权建议占领荆州，以奠定帝王的基业。如果刘备与刘表的部将同心协力，上下一致，就应该同他们结盟友好。孙权同意鲁肃的建议，就派鲁肃以吊丧为名，前往荆州观察形势。
鲁肃到达夏口，就听说了曹操军队已到达荆州，刘琮投降，刘备南撤的消息。鲁肃急忙赶奔当阳长坂，见到了刘备。鲁肃问刘备：“现在您想到哪里去？”刘备无可奈何地回答说：“苍梧太守吴巨是我的老朋友，我想投奔他那里去。”鲁肃说：“吴巨是个凡夫俗子，地处遥远的边郡，即将被别人吞并，怎么能依附他呢？我们孙将军聪明仁惠，敬贤礼士，江东豪杰都归附他。现在已据有六郡，兵精粮多，足以成就事业。我为将军打算，最好派人到江东与孙权联合，共建大业。”刘备听后非常高兴，采纳鲁肃的建议，进驻鄂县的樊口。
这时，曹操将要从江陵顺江东下，情况危急。诸葛亮对刘备说：“事情已经很紧急了，我愿意去见孙将军，向他求救。”刘备同意了，便让诸葛亮和鲁肃一同去拜见孙权。
当时孙权正屯兵柴桑（今江西九江西南），观望成败。他也有与刘备联合抗曹的打算，只是还没最后决定。诸葛亮见到孙权，直率地请他在投降与抵抗之间立即做出决断。
孙权反问诸葛亮：“刘备为什么不向曹操称臣呢？”诸葛亮说：“田横只是齐国的一个壮士，尚且守义不屈。何况刘备是汉家皇室后代，天下士人对他的仰慕，如同流水归大海。怎么能屈居于曹操之下呢？”孙权听后，十分激动，他高声说道：“我不能把江东土地和十万大军送给曹操，受他控制，我决心已定，抗击曹操！但是刘备刚刚打了败仗，还能行吗？”诸葛亮说：“刘备虽然在长坂战败，但陆续回来的战士和关羽、刘琦的水、陆精锐部队加起来还有两万多人。曹操的军队虽多，但远道而来，已经很疲惫，就像一支飞到尽头的箭，连穿透薄绸子的力量都没有了，这是兵法所禁忌的。而且北方人不善于进行水战。另外，荆州的民众归附曹操，是迫于兵势，并不是心服。现在将军如果能派猛将统领数万部队和刘备同心协力，就一定能够打败曹操。曹操失败后，必然退回北方，到那时，就可以形成鼎足之势。成败之关键，就在今天！”
孙权听了诸葛亮的分析，十分高兴，便去与部下进一步商议对策。
这时孙权接到了曹操写来的信，信中声称他将率领八十万大军，在东吴与孙权决一胜负。孙权把这封信给部属们看，他们无不惊慌失色。长史张昭等人主张投降曹操。
张昭是孙权集团中的老臣，他的话得到不少人的支持，只有鲁肃没说话。孙权感到为难。他起身去厕所，鲁肃追到廊檐下，孙权知道鲁肃的意思，握着鲁肃的手问：“你想说什么？”鲁肃说：“我看刚才他们的议论，只是想贻误将军，您不值得与他们商议大事。如果要说投降曹操，我投降可以，您却不能。为什么这样说呢？我投降了曹操，他会把我交给乡党评议，按品级定我的名位，起码还能做一个下曹从事，以后还可以逐渐升官。可是将军您投降了曹操，想要得到什么归宿呢？希望您及早确定大计，不要听他们的议论！”孙权叹了一口气，说：
“他们的建议太让我失望了，现在你说的，正与我的想法相同。”鲁肃为了促使孙权早下决心联刘抗曹，建议将主战的周瑜召回。当时，周瑜正在鄱阳（今江西波阳东）。周瑜回来后，在大会上向孙权分析了曹军的弱点，他说：“曹操名托汉相，实为汉贼。将军以神武雄才，又凭借父兄的功业，割据江东数千里土地，兵精粮足，诸位英雄乐于为您效力，这正是横行天下、为汉朝扫除邪恶的大好时机。现在曹操前来送死，怎么可能去投降他？依我的分析，现在曹操南下，后方并不稳定。马超、韩遂在关西是曹操的后患。曹操擅长指挥陆军骑兵，却舍弃鞍马，改用他不习惯的船舰与我们较量，这是舍长就短。现在正是严寒季节，军马缺草料，给养不足。而且，曹操驱使北方士兵，远涉江湖之间，他们水土不服，必然会发生疾病。以上几点都是用兵所忌讳的，而曹操却冒险进兵，这正是打败曹操的机会。请将军给我几万精兵，我保证为将军打败曹操！”周瑜的话使孙权情绪振奋起来，他愤愤地说：“曹操这个老贼，打算废汉篡权已经很久了，只是畏忌袁绍、袁术、吕布、刘表和我。现在，那几个英雄都已被消灭，只有我尚存，我与曹操势不两立。抵抗曹操，非常符合我的心意！”说着，拔出宝剑，砍去奏案的一角，厉声说：“诸位将领官吏，谁再言投降，就和这奏案一样！”
这天夜里，周瑜又去见孙权，说：“众人只看见曹操信中说水陆军八十万就惊恐不安，不去弄清虚实，就主张投降，这太无道理了。据我计算，曹操所率领的军队不过十五六万人，而且这些人对曹操心怀狐疑，并不信任。曹操带着疲惫的军队，指挥三心二意的部众，人数虽多，却没有什么可怕的。我只要五万精兵，一定能够打败曹操，请将军放心！”孙权听罢，十分感慨地说：“你的话很符合我的心意。张昭等人只顾自己，令我失望，只有你和鲁肃与我的态度一致，这真是上天安排你们来辅佐我呀！五万军队我一时很难备齐，已选出精兵三万，战船、粮草和军械也已办好，你同鲁肃、程普先出发，我随后调发部队和物资粮草，做你的后援。你能打败曹操，就同他决战。如果不顺利，就回来同我会合，我与曹操进行决战。”
接着，孙权任命周瑜为左督，程普为右督，鲁肃为赞军校尉，率兵三万，随同诸葛亮溯江而上，到樊口与刘备会合。
周瑜率联军向前推进，与曹军在赤壁（今湖北嘉鱼东北，一说在今湖北蒲圻西北）相遇。
曹军的情况果然如诸葛亮、周瑜预料的那样，许多士兵初到南方，因水土不服，患了疾病。十月十日，联军与曹军在赤壁江中展开大战，曹军失利，退到长江北岸的乌林，周瑜则在江南安营扎寨，准备再战。
曹操因初战失利，不敢轻易再战。这时，已是冬天，他将战船首尾相连用铁链锁住，打算过了冬天再进攻东吴。
周瑜却想速战速决，打败曹操。他几次派兵挑战，曹军只是防守，并不出战。周瑜十分焦急。部将黄盖不仅作战勇猛，还善用计谋。他见曹军把战船用铁索相连，便向周瑜建议说：“现在敌众我寡，长期相持，对我们不利，必须想办法，攻破敌军。曹军已把战船连在一起，可以用火攻，击败曹军。”周瑜同意了。为了接近曹军，纵火烧船，周瑜与黄盖安排了诈降计。先由黄盖向曹操写了投降书，派人送到江北曹营。降书说：“黄盖在江东受孙氏厚恩，担任将帅，待遇不薄。可是，从天下大势来看，用江东六郡有限的兵力，抗拒中原的百万大军，实在是以卵击石。江东的将吏都知道不可以与您交战，只有周瑜、鲁肃固执己见，不知深浅。现在黄盖真心实意地归顺曹公。周瑜统帅的军队，是非常容易打败的。等到双方交锋的时候，我愿意担任前锋，见机行事，报效曹公。”
曹操接到降书后，起初有些怀疑，但见信上说得符合情理，便相信了，并派人把受降的时间和信号通知黄盖。
十一月十三日，是黄盖“投降”的日子。这天早上，红日东升，江面上晨雾消散，极目远望，江北旌旗猎猎，战船一字排开，黄盖已准备就绪，扬帆起航。
他带领数十艘大船，船上装满浸着油液的干柴，外面用帷幕裹好，上面插上旗帜；又在每艘大船后面拴上一些操纵灵活的小船。当时，正刮着东南风，船只很快驶过江心，直奔曹操军营。曹操的将士走出船舱、军营观看。距北岸还有二里多远的时候，黄盖命令各只大船上的士兵点火。顿时，大船成了火船，黄盖和士兵迅速跳上小船，退回南岸。着了火的大船很快与曹操的船只相碰，大火一下子连成一片。火烈风猛，岸上的营寨也被烧着。顷刻间，曹操军营成为一片火海。
曹军大乱，拼命逃跑，很多士兵被火烧死，被水淹死。这时，周瑜率领联军乘船赶到，擂起战鼓，向曹军发起攻击，曹军更加混乱，彻底崩溃。曹操率领残余部队，经华容道（今湖北潜江西南）向江陵逃去。途中泥泞，道路不通，又刮起大风，曹操行军困难，他命令士兵背草垫路，马才得以通过。许多士兵因饥病交加，无力行走，被人马践踏，陷入泥中而死。
刘备、周瑜率军紧追不舍，曹操逃到南郡。他惊魂未定，见攻打南方无望，便留下征南将军曹仁、横野将军徐晃驻守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己带军队退回北方。
名家回眸
在赤壁大战中，孙、刘联军以少胜多，大败曹操，为三国鼎立局面的形成奠定了基础。这是钱穆对赤壁大战的评价。
曹魏政权定汉中
赤壁战后，曹操虽然还有在谯“作轻舟，治水军”，开芍陂屯田，以储军粮，并屯兵合肥，准备对吴战争等种种举动，但此时孙权与刘备的军事联盟得以巩固，曹操清楚地看到一时不能歼灭孙权、刘备的事实，对孙吴用兵无利可图，只好转兵西向，试图平定汉中，稳定后方，以图再战。他要进一步巩固自己的后方，必须统一关陇，然后乘机夺取汉中，进攻巴蜀。
赤壁战前，曹操所以不能从容在荆州备战，以致不能取胜的原因，诚如周瑜所分析：“马超、韩遂尚在关西，为操后患。”所以赤壁大败后，曹操采取一些措施稳定内部。建安十五年（210年）春，曹操下《求贤令》，说：“今天下尚未定，此特求贤之急时也……二三子其佐我明扬仄陋，唯才是举，吾得而用之。”曹操提出不拘品行、唯才是举的用人方针，目的是尽量把人才收罗到自己身边。另外，曹操积极部署平定关中的政治战略。关西的武装力量中，最强的是马腾和韩遂。早在208年赤壁之战时，曹操就以汉献帝的名义征召关中军阀马腾入许都，表为卫尉，又以马腾之子马超统其众，拜偏将军。关中另一军阀韩遂与马腾为盟兄弟，两人一起割据关陇三十余年。征马腾入京，打乱了关中军阀的势力平衡，是曹操控制关陇的一着妙棋。但是，马腾、韩遂虽然名义上归顺曹操，实际上仍然是国中之国，对此，曹操当然不能允许。在准备工作做好之后，建安十六年（211年），曹操开始对关中用兵。三月，曹操遣司隶校尉钟繇率大将夏侯渊以讨伐汉中张鲁为名进兵关中。讨汉中，要经过关中，曹操是效法晋献公伐虢灭虞之计，如果韩、马不借道，就是公开反叛朝廷；如果借道，则无异于束手就范。
关中军阀没有远略，但面临生死抉择，自然不允许曹操兵临关中。韩遂、马超集结关中诸将侯选、程银、杨秋、李堪、成宜、张横、梁兴、马玩等十部人马于潼关，抵抗曹操入关。曹操遣安西将军曹仁督诸将拒之，并告诉他说，关西兵精悍，暂且坚壁自守，不要与他们正面交锋。至秋七月，曹操留长子曹丕守邺，自率大军西征。曹操到达潼关之后，便把大军集结起来，和韩遂等夹潼关而阵，牵制了韩遂等联军主力无法分身；然后抽调徐晃、朱灵两将率领步骑四千，从蒲坂渡过黄河，在黄河西岸建立了坚固的阵地，接着把潼关的大军陆续北调，与徐晃的军队会合。这样，迫使韩遂等只得放弃潼关天险，把防线退缩到渭口以西的渭水南岸去了。曹操又令自己军队向渭水移动，并多设疑兵，分散敌人注意力，最后大军陆续渡过渭水，在渭水南岸筑成坚固阵地，两军对阵起来。
在曹操进兵关中之初，许多人对他说：“关西兵强，习长矛，非精选前锋，则不可以当。”曹操的答复是，“战在我”，不在韩遂、马超，关西兵“虽习长矛，将使不得以刺”。曹军主力渡到渭水南岸以后，一方面“连车树栅”，从黄河西岸到渭水北岸，筑成一条甬道，把河东地区积贮的粮米源源不断地运往前方，使大军军食供应无缺；另一方面，又坚守住渭水南岸阵地，避免与韩遂等盲目作战。这样，作战的主动权完全掌握在曹操一方了。