英国对“联合国军”遭到的惨败表示大为不满，他们把不满发泄在麦克阿瑟身上，英国国防大臣辛威尔说：“有一段时间，麦克阿瑟似乎是超出了我们在事件开始时所了解的目标，结果我们走近了驻有庞大中国军队的满洲边境。我们知道那里大约有7万军队准备作战，麦克阿瑟将军可能认为他满可以对付他们。
但是，那里可能有更多的军队，他的情报弄错了。我们的处境实在可怕，欺骗自己是没有用的。”
英工党议员伊文斯在演说中也对麦克阿瑟大加抨击。伊文斯说，麦克阿瑟是“现实生活中的一个鲁莽闯祸的人”，“是俗语所谓闯进了瓷器店的牛”。
他还说：“麦克阿瑟已给自己派定了一个要以武力铲除世界上共产主义的新的政治救世主的角色。但是，这是行不通的。……共产主义是毁灭不掉的。”“亚洲人民不会为维护像李承晚与蒋介石那样腐败的政权而战斗。”
在朝鲜战场，“联合国军”在中国人民志愿军的沉重打击下溃不成军，拼命夺路南逃。从平壤往南的路上，塞满了一支大规模撤退的军队。
据东京“联合国军”司令部向美国国防部的报告，联合国部队在1950年11月30日和12月1日有11000人阵亡、负伤、失踪或被俘。美第2步兵师损失了6380人，几乎是其兵力的一半，编制5000人的土耳其旅损失了1000人。第8集团军和第10军在战场上的兵力加起来也不过是11万人，而据情报分析，中国人的兵力为25．6万人，北朝鲜人的兵力为10000。
12月4日，柯林斯飞往朝鲜，以弄清朝鲜的确切形势。柯林斯到第8集团军司令部与沃克会面。沃克悲观地谈到，美第2师和土耳其旅受到重创，几乎被全歼。南朝鲜部队除第5师外，其他部队将不得不退出战斗，进行休整。沃克认为他不能守住平壤；他担心中国人会在第8集团军和第10军之间的缺口中长驱直人。如果第8集团军试图在汉城——仁川地区周围坚守，它很有可能会被包围。他不希望被迫由仁川撤退，因为担心那会使人员和装备损失重大。
美联社驻第8集团军总部记者评论说：“对于美军来说，命运的轮子整整转了一个圈——从失败至胜利，然后又回到失败。
在刚好五个月的时间里，这个循环也刚好完成了。7月和8月那些绝望的日子在走近。但是这次不是一个营在撤退。这一次是美国七个师同英国两个旅、土耳其一个旅和其他的联合国部队一道为生存而战斗。他们已遭到占压倒多数的中国军队的严重打击。他们的战斗效能已因重大的伤亡而低落。迅速取得胜利的光明的希望黯然消失在阴沉灰色的失败里。”
路透社记者不得不承认：“军事灾难的阴影仍然笼罩着他们。”
一、新上任的司令官
12月23日，沃克乘一辆吉普车行驶在从汉城至议政府的公路上，准备视察部队。
一辆想超到前面的军用卡车撞在沃克乘坐的吉普车后部，吉普车翻了个底朝天。沃克当场身亡。美国陆军助理参谋长马修·李奇微接任美第8集团军司令官，12月26日，他到达朝鲜。
李奇微一上任，麦克阿瑟就将“联合国军”地面部队全部交他指挥。李奇微接任后本来想很快恢复进攻，但他用两天时间视察了美第1军、英第29旅、美第25师、南朝鲜第1师，会见了在前线的指挥员，并且了解他们对发动一次进攻的看法。然而，第8集团军在过去的几周中，在肉体上和心理上都受到了深痛的损害，部队士气极低，处在毫无进攻精神的萎靡状态。第8集团军的各级指挥官、参谋乃至士兵都已经丧失了信心。指挥员们认为，此时无论实施何种进攻都会归于失败，而且可能付出重大的代价。
鉴于美军中普遍存在着失败情绪，士气低落，李奇微只好放弃了立即转入进攻的打算。他命令“联合国军”沿三八线建起一条西起临津江、东达东海岸的防线后，正积极构筑工事，建立纵深防线和整顿部队，准备抗击志愿军的进攻。
李奇微准备采取“在夜间收缩部队，让部队与部队之间紧紧衔接在一起，到昼间，则以步坦协同的分队发起强有力的反冲击”的方法对付中朝军队的进攻。一旦被迫放弃一些阵地，则“在周密地勘察并精心构筑后方阵地之后，有秩序地按照调整线实施后撤”。
12月底，李奇微部署了“一条从临津江到三八线的总战线”。在这条横贯朝鲜半岛250公里、纵深60公里的战线上设置了两道基本防线。第一道防线（A线）西起临津江口，东经汶山沿三八线到东海岸的襄阳；第二道防线（B线）西起高阳，东经议政府、加平、自隐里至东海岸的冬德里。为了加大防御纵深，在第二道防线以南至北纬37度线，还准备了C、D、E三道机动防线，由南朝鲜抽调大批民工进行构筑；C线从永登浦沿汉江南岸，经杨平、横城至江陵；D线从水原经利川、原州、平昌至三陟；E线沿37度线，从平泽经忠州至三陟。
为了防止被迫退回到釜山，李奇微还指定工兵出身的加里森·戴维森准将在靠近釜山地区设置一道防线，即原来的洛东江防线，以保卫釜山港地区。戴维森动用了成千上万的南朝鲜劳工，构筑了大部分堑壕体系、炮兵阵地，还设置了大量的铁丝网。
此时，“联合国军”在朝鲜的地面部队总兵力为36．5万人，其中作战兵力25万人，美第10军亦统归美第8集团军指挥。除遭受严重打击的美第10军（指挥美陆战第1师、美第7师和美第3师）位于大邱、釜山地区，美第2师主力位于三七线以北的堤川休整外，在第一线展开八个南朝鲜师，其余美英军主力均置于议政府至汉城以南的机动位置。
二、毛泽东的决策
志愿军攻占平壤后，12月8日，彭德怀、洪学智、解方决定集中西线主力，攻歼中和、祥原、遂安地区之敌。
此时，经过连续两次战役的作战，志愿军已伤亡4万余人，尚有一些非战斗减员，部队异常疲劳，急需休整补充。志愿军在第一线兵力不占绝对优势。同时志愿军向南挺进，供应线延长，再加敌机骚扰，后方公路、铁路和桥梁遭受破坏严重，物资供给十分困难，志愿军部队经常缺衣少粮。
根据上述情况，彭德怀起草了一份给毛泽东的电文：
下一战役定于十六七号开进完毕，十八九号日可开始攻击，估计月底可结束。如能歼灭伪一、六两师，美廿四师、骑一师，或给以歼灭性打击时，我即将进越三八线，相机取得汉城。如上述敌人不能消灭，或不能给以歼灭性打击时，即能越三八线或取得汉城，亦不宜做。因过远南进，驱退敌人至大邱、大田一带，增加以后作战困难，故拟在三八线以北数十里停止作战，让敌占三八线。待我充分准备，以便明年再战时歼灭敌主力。但须派人民军二、五两军团南进，造成带战略性的断敌后路。
毛泽东收到彭德怀的电报后，认真地思考着志愿军面临的困难。为不给美军喘息时机，不给国际上造成志愿军打到三八线就停止的错觉，毛泽东决定趁“联合国军”内部混乱、举棋未定的时机，立即越过三八线再打一仗，然后休整。他于12月13日致电彭德怀并告高岗：
（一）目前美英各国正要求我军停止于三八线以北，以利其整军再战。因此，我军必须越过三八线。如到三八线以北即停止，将给政治上以很大的不利。（二）此次南进，希望在开城南北地区，即离汉城不远的一带地区，寻歼几部分敌人。然后看情形，如果敌人以很大力量固守汉城，则我军主力可退至开城一线及其以北地区休整，准备攻击汉城条件，而以几个师迫近汉江中流北岸活动，支援人民军越过汉江歼击伪军。如果敌人放弃汉城，则我西线六个军在平壤、汉城间休整一时期。
彭德怀接到毛泽东的电示后，坚决克服因连续作战部队异常疲劳、兵员不足及供应不及等困难，决定发动第三次战役。12月15日，彭德怀致电金日成和毛泽东：
我以六个军向开城、涟川、金化线攻击前进，求得
在汉城、原州线以北歼灭一部敌军，得手后再看情况。
同日，彭德怀、邓华、朴一禹、洪学智、韩先楚、解方致电西线各军、东线宋时轮并报军委：
为粉碎敌企图以三八线为界，重整残部准备再战之阴谋，奉毛泽东主席命令决心继续向三八线以南前进，求得在汉城、原州、平昌线以北地区歼灭美军和南朝鲜军一部，第一步以三八线以北的市边里、涟川为目标攻击前进。
三、东线战场的战斗
1950年11月26日，北朝鲜北部的盖马高原上一片冰雪。白天的气温是零下20～25℃。从中国东北地区吹来的西伯利亚寒风横扫着高原荒凉而险峻的沟壑。一条狭窄弯曲的碎石路从朝鲜半岛东海岸的咸兴一直向高原的深处爬去，蜿蜒伸进狼林山脉凌乱而巨大褶皱之中，小路所经过的地方的名字听上去令人毛骨悚然：死鹰岭、剑山岭、荒山岭、雪寒岭……美军陆战一师师长史密斯坐在直升机上往下看，他看见的是一个雪雾迷漫的世界。在这个一直令他心存戒心的混沌世界中，史密斯企图发现冰雪上有一支蠕动着的队伍：这支队伍没有明显的国籍标志，士兵的棉衣近似于裸露岩石的颜色，其中有的士兵因为没有棉衣而把棉被蒙在头上，棉被也不是一律军用制式的，间或有些是农家的碎花棉被。这样的一支队伍如果此刻在盖马高原上应该会很醒目。
作为战争一方的指挥官，史密斯现在的心情有点异样，进攻的军队本不该希望看见敌对队伍的出现，而现在史密斯却希望看见他想象中的这支队伍，这并不是因为他渴望战斗，而是他有一个原则：只要发现中国人的踪影，部队就立刻停止进攻。
史密斯在盖马高原上什么也没看见，尽管他命令直升机的驾驶员飞得再低一些。
史密斯是上午从兴南港的师司令部飞往陆战一师进攻的前沿柳潭里的。陆战一师的七团比他仅早一个小时到达了这里。七团团长霍默·利兹伯格上校出来迎接他。史密斯环顾了一下这个叫做柳潭里的山村，立即觉得这是个没有价值的地方。巨大的山峰围绕出一个小小的盆地，盆地里的山村已经被炸弹炸毁了，这当然是美军飞行员的杰作，除了几个没有力气逃离战事的老弱朝鲜山民在废墟中瑟瑟发抖外，这个山村已没剩下什么活着的东西了。
美军陆战一师到达柳潭里的惟一原因是：好几条小山路会合于此，山路向北、向西有几条分支。
麦克阿瑟的命令是：陆战一师，进攻！
这时，在朝鲜半岛北部的西边，战场西线中国军队的进攻已经开始了。
盖马高原距西部战线几百公里，史密斯的心里空旷而不安。
七团抓获了三名中国士兵，经过身份的鉴别，认定他们是中国第二十军的。
第二十军！一个新的中国部队的番号！
中国士兵的口供是：有两个中国军将要进攻美军陆战一师。同时，中国军队将进攻下碣隅里，切断下碣隅里的道路。
这是个可怕的口供。
但是口供的可靠性值得怀疑。如此精确的大兵团的作战方案，不是普通士兵能够知道的事情。麦克阿瑟就说过：东方人是很狡猾的，他们黑色的小眼睛里总是有一种嘲弄对方的神情。他们喜欢吹嘘自己的强大以便让对手做噩梦。
如果这里真的有中国的两个军，按照中国军队的编制，至少应该有八万人之多，这样庞大的军团接近，该有多少车辆马匹？听说中国人隐蔽的本事很大，但是，他们总不能像鼹鼠一样在土层下行走吧？陆战一师的侦察机飞到鸭绿江边的渡口，回来报告说确实没有大兵团接近的痕迹。
尽管史密斯师长心情矛盾，但他还是和七团团长利兹伯格上校温习了一下第十军军长阿尔蒙德将军23日下达的作战命令：
军将主攻方向指向西面的武坪里，突击与第十军相对峙的中国军队的背后，与第八集团军的攻势相配合。捕捉和歼灭中国军队之后，从武坪里北进，占领鸭绿江南岸。
进攻的时间是二十七日。第一陆战师担任主攻任务。美第七步兵师作为助攻部队，从陆战师的东侧经长津湖东岸向北推进。美第三步兵师掩护陆战一师的左翼。
史密斯和利兹伯格在地图上寻找武坪里，武坪里距离柳潭里90公里。只要到达那里，公路的条件就好一些了，就可以直达鸭绿江边的江界了。
史密斯最后下达的命令依旧是保守的：首先占领柳潭里西南43公里处的龙林洞，然后于27日从那里继续进攻。担任主攻任务的是五团，七团除确保柳潭里之外，掩护下碣隅里至柳潭里之间的供给线的安全，一团随后跟进。
下达完命令，史密斯登上了直升机往回飞。
直升机发动机的声音震耳欲聋，使史密斯的心情更加烦躁不安。为了能把地面上的情况再看清楚些，史密斯打开了舱门，猛烈的寒风立即穿透他厚厚的皮夹克刀子一般刺入了他的骨髓中。
极度的寒冷！
史密斯看了一眼挂在舱门边的温度计，温度计的表面已经结了冰霜，他用皮手套擦了擦，最后勉强看清了刻度，气温已是零下40℃！
史密斯关上舱门，身体僵硬地坐着，思维也僵硬了，他觉得自己的大脑都已结冰了。
奥利弗·P·史密斯，美国海军老牌的陆战队员，一个像殉教者一样追求陆战队“应有的理想”的指挥官。从在二战中担任冰岛防卫军营长开始，历任瓜达尔卡纳尔皂的陆战一师五团团长、图布尔作战时的陆战一师参谋长、佩累利岛作战时的陆战一师副师长。战后，作为陆战军副司令在华盛顿工作。朝鲜战争开始时，调入在海军陆战队中享有最高荣誉的第一师任师长。美军档案对他的评价是：不屈不挠，深谋远虑，果断坚定。
只是，史密斯师长目前的上司、美第十军军长阿尔蒙德将军对此持保留态度。