天宝十四年（755年）七月，安禄山上奏朝廷，请求献马三千匹，每匹马有牵马夫两人，有车三百乘，每乘有车夫三人，再加上二十二名蕃将统领，共计将近七千人向长安进发。
十一月九日，安禄山发兵十五万。第二天早晨，安禄山大军出了蓟城（今北京西南）南，发布文告，率众讨伐杨国忠。因为安禄山兼任河北道采访使，河北官员都是他的亲信。叛军经过之处，官员纷纷迎接，有的逃跑。叛军到了太原，唐玄宗仍不相信安禄山会谋反。
十一月十五日，玄宗召集众大臣举行军事会议。杨国忠说："只有安禄山一个人造反！陛下下令讨伐，能够轻易平定。"
十一月二十一日，玄宗被迫做了全面的军事部署，从宁夏、山西到河南一带的唐军都做了和叛军作战的准备。另外，还在长安附近招募十万余人，号称天武军。
十二月初二，安禄山渡过黄河，在陈留屠杀投降的唐军，朝着荥阳（今河南荥阳）进发。荥阳唐军吓得两股打颤，有的士兵甚至从城上坠下摔死。十二月初八，安禄山迅速攻下荥阳。
叛军继续向西进军。封常清奉命在虎牢关阻击，但虎牢关很快失守。叛军攻破东都洛阳，杀人抢掠。封常清率唐军边战边退。
肃宗即位后，各地勤王军兵向灵武集结。叛军攻下潼关后，孙孝哲进入宫城，捕获了王孙公主和宗室几十人，百官、内侍、宫女几百人。安禄山传诏：命张通儒为西京留守，命崔光远为京兆尹，派安思顺率兵驻守苑中。
第二天，孙孝哲向安禄山回报：杨贵妃姐妹都被杀。安禄山悲愤交加地说："我起兵反唐，一个重要的目的，就是掳获杨氏姐妹！除陈希烈、张均、张珀以外，其他皇亲国戚全部处死。"孙孝哲把所有怀疑是皇亲国戚的人，一个个挖心致祭。安禄山在洛阳，纵情酒色，不思西进。众将对他说："吾皇要选美人儿还不容易？现在娘娘德容均备，比杨氏姊妹还要好。"安禄山说："未必，未必。"
安禄山攻下长安后，以百姓曾经盗抢国库为名，命叛军在长安进行抢掠。他命令府、县官吏，对百姓严刑逼供，百姓更加思念唐朝。叛军每攻破一城，就把妇女、财物抢掠一空，让青壮年男子担运货物，把老、弱、残、病、幼全部杀死，吓得各地军民拼死守城。