神武元年，张柬之、李多祚等发动政变，要挟女皇退位，武则天不肯。上官婉儿和太平公主进宫劝武则天传位。女皇被迫应诺，中宗李显登基，恢复大唐国号。
中宗早就有意于上官婉儿，只是惧怕武氏威严，如今大权在握，便召幸上官婉儿，册为婕妤。
中宗皇后韦氏虽然和中宗相爱，但野心颇大，想仿效武则天称帝。上官婉儿入宫后取悦韦氏，韦氏把他当成心腹。
一日，上官婉儿领武三思进宫，武三思和韦氏相对无言，互拥入内，一宵欢乐美不可言。三人如鱼得水，在一起私通。
婉儿与韦氏经常在中宗面前为武三思说话，中宗拜武三思为司空，掌握朝廷大权。中宗又封上官婉儿为昭容，掌管内廷诏令。张柬之等人联名劝谏中宗整肃宫廷，削夺武三思的权力。中宗把奏折手本转给上官婉儿。婉儿、韦氏和武三思假借中宗谕旨，削夺了张柬之等人的权力。从此，韦氏和武三思忙于淫乐，朝政都由上官婉儿主持，俨然成为"女皇第二"。
神元十年八月，武则天一命归天。中宗李显为母亲守制，令武三思掌管朝政。武三思羽翼丰满，妄想再建武氏帝国。相王李旦和张柬之等大臣面见中宗，请求速立太子。李显是个没有主见的人，下诏立卫王李重俊为太子。卫王不是韦氏的儿子，武三思和韦氏当面污辱卫王。
太子想早一天除掉武三思、韦氏和婉儿，但朝臣多系诸武党羽。张柬之有职无权，只有魏元忠、李多祚比较正直，太子请二人相助，李多祚手握兵权，大力支持。魏元忠不愿参加，被迫派侄子魏进协助，作壁上观。
李多祚于10月14日发动了政变，派三千御林军，包围了武三思的府邸，杀死其全家，守住宫城各门，企图杀死韦后和上官婉儿，逼中宗退位。中宗和韦氏吓得浑身发抖，上官婉儿喝止奔逃的宫女太监们，下令"速调兵入卫，关闭玄武门；传令兵部尚书宗楚客，速来护驾；其余大臣不准入宫。"
婉儿命刘景仁屯兵楼下防卫，自己和中宗等人上楼。不久，尚书宗楚客率兵五百士兵赶到，婉儿命其埋伏在太极殿中。李多祚等人赶到玄武楼下，李多祚大喊："上官昭儿，勾引武三思入宫，请陛下速将其交出，由臣等处置。"
婉儿说："李多祚挟持太子，人人得诛。应令宗楚客等率领禁兵，剿灭叛贼。"中宗下令宗楚客等出战。突然宫门大开，宗楚客率禁军一齐杀出。太子李重俊见李多祚没有动手，便下令按兵不动。李多祚仰头和中宗对答，却不料宫门大开，刘景仁一刀劈倒李多祚。叛军顿时大乱。
上官婉儿立即在楼上传谕："叛军听着！汝等若能立刻反正，陛下赦汝前罪，还当特别加赏。"御林军纷纷倒戈，太子李重俊惊慌而逃，被亲随刺杀。
上官婉儿、韦后逼迫中宗诛杀太子余党，甚至连守门小吏都不放过。中宗早已对上官婉儿佩服得五体投地，婉儿又在关键时刻给张、魏二元老求了情，因此对婉儿更是爱上加爱。后宫佳丽万千，中宗只与上官婉儿贪欢，还把朝政都推给她处理。