唐高宗显庆九年，上官仪府中一片喜气洋洋的景象。随着一声响亮的啼哭，上官婉儿来到了人间。
自从她出世以来，祖父上官仪回家以后都要亲自看一看，她的父亲上官廷芝和母亲郑氏更是欣喜若狂。
这一年，武则天命许敬宗奏上一本，诬告上官仪企图扰乱宫廷。高宗被迫准奏，下令将上官仪及上官庭芝两人处死，全家没入官府为奴。
母亲郑氏在劳作之余，坚持教授婉儿文字章段。上官婉儿灵秀无比，过目不忘，好似神童一般。
大周金轮二年五月五日，长宁公主请武则天游幸流杯池。看着满眼风光，武则天下令臣下即景赋诗，不分尊卑。人们纷纷搜肠刮肚，虽有几个文采较好的，但没有新意。女皇叹息身边没有人才，忽然有人念道：参差碧幅耸莲花，潺潺绿水莹金沙；伺须远访三山路，人今已到九仙家。
赋诗者竟是长宁公主的婢女上官婉儿，几名大臣厉声喝斥。上官婉儿大喊："女皇有旨，即景赋诗，不分尊卑，谁敢抗旨！"
此言一出，惊动了武则天。女皇喝止众人，赞道："仙家气派，情趣不与凡人同。"
几天后，适逢郊祀大节，女皇命众人作应制诗进献，让上官婉儿进行评选。一张张作品被扔了下来，只剩沈期和宋之问的作品。人们纷纷翘首以待，一会儿，沈期的纸稿被扔了下来。女皇命上官婉儿评论，上官婉儿说："二人诗文功力相当，难分高下。沈诗"微臣雕朽质，羞睹豫章材"，似乎气势已尽；但宋诗"不愁明月尽，自有夜珠来"，却显得回味无穷。"
武则天大悦，封赏婉儿。上官婉儿为人精细聪明，逐渐成为武则天的心腹。
武则天暗中与道人郭行真勾搭，怎奈总是偷偷摸摸，使她无法尽意。女皇认为宫中如果没有几个男妃，终究是玉漏沉沉，无甚滋味，便下旨召情人冯小宝入侍。
冯小宝得到女皇恩宠，竟然不顾及朝廷体面，殴打辱骂大臣，甚至公然辱骂朝廷元老魏元忠。女皇稍加训斥，他竟然在则天楼放火，几乎酿成大祸。女皇想除去冯小宝，自己又不便下手。
上官婉儿暗中召来太平公主商量，命公主在亲随仆从中挑选健壮的妇女几十名，让她们扮成宫女，在大殿前侍立；请驸马都尉李诚率御林军埋伏在宫门外。武则天召冯小宝入宫，冯小宝带着亲信大摇大摆直向大明宫走来。到了宫门口，值班侍女拦住其亲信。冯小宝独自踱向殿中，不料遭到一击，跌倒在地，十多名妇女把他缚住手足。宫外御林军一阵乱砍，杀死了他的亲信，把冯小宝押入大营斩首。
上官婉儿心想，冯小宝既然被杀，应该再给武皇推荐一位郎君，便去找太平公主。几天后，太平公主带来一个少年，姓张名昌宗，张昌宗有个弟弟叫张易之。他们生得丰姿俊雅，武则天越老越淫，仍不满足，又广选美貌少年，入宫侍奉。二张姿容秀丽，使上官婉儿感到欲火难熬，因此不断挑逗二张。
一天，女皇到太庙祭祀。张昌宗性子急，先溜到上官婉儿宫中。上官婉儿说："五郎如何轻亵贵体，随贱妾至此？难道不怕女皇陛下责怪？"
张昌宗随手一拢，香温玉软抱满怀，笑着说："为了你，我的头发都白了，可怜可怜我吧！"从此，上官婉儿和二张瞅准机会就要幽会。