敕勒川，北魏皇帝的帐篷中，拓跋珪正与鲜卑和汉大臣们商议南征事宜。
各部大人和鲜卑将领们兴奋异常，纷纷大叫道：“大王是草原大漠至高无上的主人！也必将是中原大地的主人！”拓跋珪手捶毡毯，对群臣道：“我向着巍巍大鲜卑山起誓，一定征服天下，等到拓跋鲜卑的马蹄踏上中原土地，我就可以成为真正伟大的皇帝！”拓跋部首领争先恐后大声嚷道：“南征！南征！大王是天空飞翔的雄鹰！是草原奔驰的骏马！是拓跋鲜卑人不停跳动的心脏！”
中山攻防战
公元396年八月，大草原秋高气爽，草长马肥。草地上篝火燃起，柴草“噼里啪啦”地响着，十根烟柱在盛乐的上空冲天而起，直直冲向云霄。每一处篝火旁有四个萨满巫，腰间皮带上围着一圈铜铃，敲击着木鼓，疯狂跳动着，嘴里念念有词地祈祷着。祷告苍天大地，祷告神灵祖宗保佑此次征战顺利。燃烧的火焰向草原各部落昭示，鲜卑拓跋部的南征拉开大幕。
经过三个月的精心准备，拓跋珪开始战略大反攻。北魏各部落征集步骑四十余万，南下中原大举伐燕，拓跋鲜卑的贵族们满怀憧憬和陌生踏上南征之路。魏军浩浩荡荡地进发，挟着遮天蔽日的征尘鼓行而进，南出马邑，跃过句注山，旌旗招展，迤逦两千余里。魏军兵分两路，左将军李栗率五万骑兵为先锋直指晋阳；封真等将领从东道出军都关，进攻燕国的幽州。
魏国大军兵临晋阳，引诱燕军出战。慕容农因城中乏粮也想与北魏早早决战，尽遣主力野战。两军在晋阳城外一场恶斗，燕军战败奔还晋阳。慕容宝新政的恶果显露，守将慕舆嵩在城中豪强支持下投降北魏，紧闭城门拒绝慕容农进城。慕容农只得率数千骑兵向东逃走。北魏大将长孙肥穷追不舍，在潞川再败燕军，抓获慕容农的妻子儿女，燕军尽没，慕容农受伤，独与三骑逃归中山。
北魏夺取并州，拓跋鲜卑第一次进入中原腹地。一般而言，游牧民族进入大城市往往不知所措，他们不懂大城市的作用，依照草原习惯，烧杀抢掠，无所不为。但年轻的魏王拓跋珪成熟得让人吃惊。他举止得体、应付自如，行事像模像样、有声有色，按照封建国家的样子第一次设置朝廷办事机构，设置刺史、太守、尚书郎等各级地方官吏，不拘一格提拔汉族人才。只要有才干，不管年龄大小都可以做官。刺史、太守、尚书郎以下的官职全部任用儒生。张恂等汉人出任各郡太守，招抚离散，劝课农桑，并州由是大安。未杀一人，未烧一房，北魏军队进入中原取得近乎完美的开局。
向来战无不胜的名将慕容农被拓跋珪一仗打败。慕容宝大为震惊，在东堂商议对策，满朝文武竟然纷纷献策固守，无一人提议主动出击，可见当时后燕与北魏的军事力量对比和参合陂战前完全倒换过来。
中山尹苻谟主张凭险守关，拒敌于太行山和长城隘口。他认为魏军人数众多，力量强大，从千里之外前来作战，乘胜前进，锐不可当，如果放敌人进入平原就没有办法再抵挡，应当依据险要地形死守。
中书令眭邃主张坚壁清野，“魏军以骑兵为多，奔来驰往剽悍迅速，但是，他们在马上携带的粮草不过够十天左右的用度。我们应该命令各郡县把居民聚集在一起，一千户人家组成一个寨堡，深挖战壕，高筑壁垒，使原野上既无人迹又无粮草可取，等待进犯。敌人来到这里没有什么可抢劫的东西，最多不超过六十天，就会因为粮食用完而自行撤退回去。”
尚书封懿同意符谟的意见，反驳眭邃的意见说：“现在魏军有数十万人，这是天下最大的劲敌。居民即使修筑寨堡，也没有办法保卫自己的安全，这等于把兵马及粮食聚集在一起送给他们。而且那样容易使民心动摇，向敌人示弱，我看不如据守关隘，决一死战，这才是上策！”
赵王慕容麟不同意凭险守关，同意眭邃的意见，战术更加保守，竟让慕容宝固守中山。“魏军现在乘胜而来，气势旺盛，正面锋芒无论如何也挡不住，我们应该全面地据守中山，等待他们出现漏洞和失策的时候再乘机反击。”
四个人正好形成两种拒敌方案，一种是凭险守关，拒敌于国门之外；另一种是坚壁清野打持久战。这是对付外来强国入侵最典型的两种战术，古今中外皆是如此。最后，慕容宝采纳第二种建议，军权交给慕容麟，放弃小城镇，坚守大城市，修城积粟，坚壁清野，和北魏打持久战。
应该说，慕容宝采取的军事方案是最合理的一种，与士气旺盛的北魏军打野战必然失败，慕容农就是例子，除非战神慕容垂活过来。两种军事防御方案的取舍，军力弱的一方，往往采取第二种方案。
对于燕国来说，第一种方案并不足取，并州已经丢失，太行山隘口众多，而且已经和北魏所共有，一旦敌军突破一处，守关大军则有被切断后路的危险。多处设防，顾此失彼，西燕因之而灭亡，再加上魏军属于草原游牧民族，不善攻坚城，慕容麟的固守中山、坚壁清野实在是上策。燕国的持久战能够拖垮北魏大军吗？
魏军行动非常迅速，攻拔晋阳的第二个月，魏将奚牧南下掠地汾川。于栗磾和公孙兰率领两万步骑偷偷从晋阳向东重新开辟韩信当年修筑使用过的栈道。拓跋珪亲提大军出井陉关直趋后燕国都中山城。魏军攻取常山，战局进展之顺利出乎拓跋珪意料。由于燕军龟缩防御大城市，魏军铁骑如入无人之境，常山以东各地的驻守官吏或者逃跑或者开城投降，各郡县纷纷归附北魏。
后燕军固守大城市的战略计划，使魏军兵不血刃进入河北。只有中山、邺城、信都三座城池还在后燕国手中。
冬季来临，北魏大军兵分三路，东平公拓跋仪带领五万骑兵进攻邺城；冠军将军王建、左将军李栗率兵五万进攻信都；拓跋珪亲自带兵进攻中山。攻城需要器械及使用技巧，对于习惯于草原作战的游牧民族来说，无疑非常艰苦。
后燕国都坚固无比，中山攻防战进行得异常艰难。燕军凭借高大的城墙，在高阳王慕容隆带领下拼死守城，全力奋战，从早晨苦战到中午，杀伤魏兵几千人。
拓跋珪仰望高城，无奈叹息道：“中山城坚固，慕容宝不肯出城与我们决战。急攻会损兵折将，长期围困又要花费大量的粮草，不如先去夺取邺城、信都，得手之后再来想办法对付它。”拓跋珪避开燕国都城，重点进攻其他战略要点，从中山退兵向南开进，军于鲁口。慕容麟果然是将才，一切都在按照他的思路进行。
魏军的漏洞和困难显露出来了，三路军队均受阻不前。邺城守将慕容德夜袭北魏军，拓跋仪受挫退兵，拓跋珪不得不派出辽西公贺卢率骑兵二万增援。贺卢是贺讷的弟弟，拓跋珪的舅舅，论辈分自然也是拓跋仪的舅舅，因不服从拓跋仪节度，二将不和，邺城形势没有丝毫改变。王建、李栗的军队围攻信都，久攻不下。
魏国诸部落之间的矛盾因为战局不顺利开始激化。史书称“魏别部大人没根有胆勇，魏王恶之”。这句话说得很奇怪，自己的大将有本事是件值得高兴的事，怎么会讨厌他呢？
首先要明白一点，什么是别部？别部是指魏国部落联盟中除鲜卑拓跋部之外的部落。从这句话中可以看出拓跋部与其他征服部落之间有很深的矛盾，他们也互相提防。什么原因使跟随拓跋珪南下的附属部落产生不满呢？这个问题不难猜测，草原民族打仗目的直接明了，没有长远目标，就是为了掠夺财富，包括黄金、牛羊、妇女、儿童，等等。
征战草原，牧民们的积极性很高。进入中原，为了获取民心，拓跋珪的政策有了变化，“军之所行，不得伤民桑枣”。有了类似“三大纪律，八项注意”之类的军规。习惯草原散漫作风的部落首领们接受不了人死了不少，东西不能抢的军纪，频出怨言。拓跋珪对于不听话、有本事的部落首领们动了杀机。
将帅之间的不信任导致叛变，没根投降燕国，并要求偷袭魏营。慕容宝对没根的投降大喜过望，破格晋封镇东大将军。可惜“处难则非济世之雄”的慕容宝没有曹操的本事，曹操得到许攸投诚之后，马上采用他的计策火烧乌巢大败袁绍。慕容宝大封没根，却不肯完全相信。没根提出夜袭魏营时，慕容宝不派重兵前去，只调拨一百多名骑兵，导致没根虽胜而不能扩大战果。
没根时机选择正确，拓跋珪根本没有料到固守坚城的燕军会来偷袭自己。没根率领一百骑兵装扮成魏军模样，用魏军口令，夜入魏营，一直杀到中军大帐，差点把拓跋珪给宰了。拓跋珪狼狈逃走，没根人马太少，只能大杀一阵，领兵退走。原本可以大胜的战役草率收场，战胜拓跋珪的第一次机会丢失。
转眼到了冬季，战局毫无改变，燕国在中原的三大据点一个也没打下来。
王建和李栗攻打信都，六十余日不下，士卒多死。拓跋珪集中兵力，亲自带兵进攻信都。守将慕容凤跳出城墙逃往中山，信都城向北魏投降。信都打下来，北魏军在邺城再一次遭受挫折。围城的拓跋仪和贺卢两军各自为战，互不联系，被燕军打得大败。
风雪滹沱河
中原战局久拖不决，先前征服的并州和魏国根据地塞外大草原接连发生动乱。没根的侄子丑提在并州做监军，听说叔父降燕，害怕受到牵连，索性带着军队回草原举行叛乱。贺兰部、纥邻部、纥奚部加入反叛者的行列。
由此可见，反对拓跋珪的部落不是一小撮，而是有相当大的势力。草原各部落不愿意跟随拓跋部南征，为拓跋人送死卖命，希望回到草原继续过游牧生活。不仅被征服的部落，拓跋部本身也有人心怀异心，留守草原的拓跋顺在拓跋珪生死未明的情况下曾想自摄国事便是明证。
国内危机重重，河北局势僵持不下，魏军丧失进入中原时的锐气，明显处于下风。拓跋珪终于决定撤军北还，派使者前去中山向后燕求和，请求用弟弟作为人质。拓跋珪诚心诚意求和，这一回慕容宝不干了，一口拒绝讲和。你国内发生动乱，想回去，门都没有。说来就来，说走就走，我大燕国成什么了。
慕容宝开始行动，一方面尽出宫中珍宝和宫女作为赏资，在各郡县招募山野亡命的强盗匪徒，扩充新军；一面派使臣前往北魏军营，斥责拓跋珪忘恩负义。随后征调国内所有兵力，步兵十二万人、骑兵三万七千人，全部开拔到曲阳的柏肆（在今河北藁城市）驻守，在滹沱河北岸立下大营，拦截撤退的北魏军。南北朝着名的柏肆之战打响了，正是这一场战役再次改变双方军事力量的对比。
二月初九，魏军到达滹沱河，在河南岸扎营。慕容宝趁魏军立足未稳，连夜渡河，用招募来的一万多名盗匪组成敢死队夜袭魏营，自己亲率大军列阵于敌营之北以为援兵。如果慕容宝早下决心，当初没根投诚时，足以大败魏军。不过，现在也为时不晚。
夜色阴沉，空旷的原野回荡着北风的哀鸣。慕容宝戴着风帽，外罩狐皮裆，蹬着高筒鹿皮靴，立马滹沱河岸，任由凛冽的西北风割在脸上，紧张地注视着先头部队的行动。
敢死队顺风纵火，突入魏营发起猛攻。魏军大乱，拓跋珪正睡觉呢，闻讯，从行军床上惊起，光着脚就跑。燕将乞特真率百余人冲杀到中军大帐，获得拓跋珪的衣靴。魏国皇帝狼狈不堪地光着脚丫子逃到大营外，可见当时魏营之乱，形势对燕军格外有利。恰恰在此时此刻，近在咫尺的慕容宝却未下令大举进攻，十多万人就在那儿傻等。段元妃评价慕容宝的性格“柔而不断”何其正确，四个字断送了大燕国的中原之梦。
两军交战，战机如电光石火稍纵即逝，形势此消彼长。拓跋珪虽然逃到营外，却观察营内局势的发展，腾空烈焰之中，燕军敢死队突然无故自惊，互相砍射，这帮子亡命之徒恐怕发现魏营中的珍宝了。
魏军是部落联军，劫掠是草原民族的看家本事。不抵抗的不准抢，抵抗的还不准抢吗？打下城池，官府敛聚的财物应有尽有。一车车一箱箱的金银珠宝不能不让人心动，难怪强盗们自相残杀。拓跋珪抓住机会，击鼓召集刚刚溃散的兵士，他的侍卫和中军将士渐渐集合起来。拓跋珪下令在营外遍插火炬，让魏骑来往冲击劫营的燕军，募兵大败，逃回燕军大阵。慕容宝见机会丧失，渡过滹沱河北还。
慕容宝大有机会，魏军其他部落的士兵已经逃得很远了，如果当时下令发动冲锋，拓跋珪能不能活着回到塞上还很难说。然而，这就是将领之间的差别，临战指挥的差距足以断送一场战争，一个国家。
第二日，拓跋珪整顿队伍逼近燕营。经昨夜一战，燕军士气大为低落，慕容宝只得回师中山。魏军紧追不舍，燕兵屡次交锋，不能获胜。慕容宝害怕，弃大军而不顾，率骑兵两万人逃走。
天色晦暗，风雪交加。慕容宝唯恐魏军追上，命令士兵将袍甲枪杖尽数丢弃，轻装而逃。狂风暴雪，不计其数的燕国士兵冻死，横七竖八地躺在道路上的尸体随处可见，别说武器辎重，就连一把小刀也没带回中山城。兵熊熊一个，将熊熊一窝。柏肆一战，燕军再也无力与魏师抗衡，拓跋珪信心增强，转变态度，不再撤军，再度将中山城围住。仅派出大将庾岳率一万骑兵回草原平叛，庾岳不负所托，讨平三部，大草原归于安宁。
魏国的内乱平息，拓跋珪可以专心对付燕国。这回轮到慕容宝讲和，以送还拓跋珪弟弟拓跋觚、割让常山以西土地作为条件。拓跋珪表示同意，退兵而去。慕容宝事后思来想去不甘心，自食其言，又反悔了。
魏军回师，三度围城。自打进入中原地区，魏军苦战近半年，伤亡惨重，虽有柏肆大捷，却始终不能打下中山城。挫折让拓跋珪头脑清醒，开始思考魏军进展缓慢的原因。参合陂！是参合陂的幽灵们作怪，是他们在告诉燕国百姓拒不投降。
拓跋珪后悔了，一个伟大的征服者绝不能靠屠杀俘虏来赢得胜利。万人坑只会激发燕国人的仇恨，因而魏兵每到一地，燕民深沟高垒，清野对抗。被围之城，将士泣血踊跃，奋战不降。拓跋珪改正错误政策，开始“抚慰新附”，对柏肆之战的降兵不再杀戮，罢免一批杀人过多的将领。拓跋素延平定并州叛乱立下大功，只因在讨伐叛军时杀人太多，拓跋珪毫不犹豫地免去其官职。
为争取中原地区汉人的支持，分化燕国人。在张衮等人的推荐下，拓跋珪大量起用汉人中杰出的人才做官参军国要务，先后任命北方着名的士族领袖崔宏、屈遵、崔逞等人。
河北战乱，燕国高阳太守崔宏逃往海渚，拓跋珪亲自骑快马追到海边，颇有“月下追韩信”的味道。拓跋珪的诚心感动崔宏，下船归顺，与张衮联手参与创立北魏各项军国制度。博陵令屈遵投降，拓跋珪拜为中书令，连升数级。
燕国秘书监崔逞拜为尚书，掌管三十六曹。拓跋珪自降征服者的身价，终于稳定河北战局，争取到一部分百姓和汉人士族豪门势力对魏国的支持。而此时，中山城内发生了一场叛乱。
奸王慕容麟
人们在危险之中会同仇敌忾，一旦形势略有好转，利益会让人变得六亲不认。慕容宝下诏镇守辽东的龙城守将慕容会发兵解围，慕容会因改立太子之事对慕容宝不满，不想发兵。后来在慕容宝不断催促下，勉强应承，但大军到了蓟城便停止不进。