盘踞中南地区之敌，为国民党华中军政长官公署白崇禧集团和广州绥靖公署余汉谋部共28个军73个师，总兵力共40余万人。其中驻守湘鄂赣等省的白崇禧部52个师，近30万人。驻守广州的广州绥靖公署余汉谋部共7个军21个师，约11万人，除一个军守海南岛外，主力沿粤汉铁路扼守粤北，屏障广州。敌人企图依靠这些力量，在鄂西和湘赣地区阻止解放军南进，以保持其对湘、赣、粤、桂等省的控制；如果受到解放军的阻击，处境不利，则宋希濂部退守鄂西山区，以四川为后方，扼守川东门户，白崇禧部退守湖南，余汉谋部固守大庾岭，以确保两广安全。但是这些敌人，内部关系复杂，湘系、桂系之间，白崇禧与宋希濂之间，均矛盾重重。
1949年5月，中共中央决定：以中共中原局为基础组成华中局；以中原军区领导机关与第四野战军领导机关合并，改称中国人民解放军第四野战军兼华中军区，以林彪任华中局第一书记、华中军区司令员，罗荣桓任华中局第二书记、华中军区政治委员，邓子恢任华中局第三书记、华中军区第二政治委员，统一领导中南地区党政军工作。
中南六省，大部分位于长江以南，崇山峻岭，河流纵横，道路崎岖，水网稻田地甚多。由于军阀长期盘踞，封建势力盘根错节，情况复杂，加之民族众多，语言不同，这些都给南下大军带来许多困难。但是，这六省内不少地区早在土地革命战争时期就曾经是共产党和红军创建的革命根据地。全国解放战争期间，党所领导的人民游击武装有了很大的发展，总人数达到十万余人。他们和人民群众保持着密切的联系，是配合大军南下的一支重要力量。
为了很好地完成进军中南的任务，平津战役结束后，第四野战军从思想上、组织上、物质上进行了充分准备。4月中旬，80多万大军分三路南下，为清除前进途中的障碍，5月6日发起新洛战役，共歼灭和改编国民党守军3万余人。大军直逼长江。驻守武汉地区的白崇禧集团，不顾解放军的忠告，拒绝以和平的方式解放中南，并在5月初开始收缩兵力，准备南逃。四野先遣兵团趁白崇禧集团南撤时，于5月14日开始在团风至武穴段横渡长江，17日解放武汉三镇，并争取了国民党河南省主席兼第十九兵团司令官张轸，在贺胜桥率第一二八军等部的两万余人于15日宣布起义。接着，又解放了道山、蒲圻、道城等地。
大军过江后，势如破竹，白崇禧集团避免决战，望风而逃。
7月底，四野第十二、第十三两兵团，从东西两面逼近长沙。
长沙50万人民举行游行示威，提出“湖南人民不需要战争”“战争贩子滚出湘南”等口号，要求湖南和平解放。湖南各界社会名流，也半公开印发和平宣言，发动签名运动，积极推进和平运动的实现。对于湖南人民的这些要求，白崇禧虽然采取了残酷的镇压手段，但湖南的三千万人民的和平要求，要求解放的力量再也无法遏止了。长沙绥靖公署主任程潜将军深知大势所趋，人心所向，就向人民解放军表示，愿站在反蒋、反桂、反战、反假和平的立场，根据国内和平协定八条二十四款的原则，谋取湖南局部和平，并要求我方派遣代表，协商具体进行办法。同时国民党第一兵团司令官陈明仁将军亦历次发表谈话，支持程潜将军的和平主张，并向湖南人民保证，为着湖南人民的利益，决不为少数豪门打仗，而使长沙和湖南全省蒙受战祸。
谈判的进展是顺利的。经过多次洽商，陈明仁将军自8月2日开始按解放军的要求，下令第一兵团及保安部队开出长沙及各交通要道，仅留二三二师及长沙警察暂时维持长沙治安。8月3日晚，程、陈两将军正式发出起义通电，声明脱离国民党广州反动政府，愿在中国共产党领导下加入人民民主政权。程潜将军更于4日发表告湖南民众书，历数22年来国民党背叛革命祸国殃民的种种罪行，号召全省军民一致行动驱桂，把湖南的和平运动引向西南、西北，以缩短战争，迅速实现全国解放。
这次湖南和平运动中，蒋介石和白崇禧反动集团曾费尽心机，百般阴谋破坏，他们对人民实行恐怖政策，对程、陈两将军及其部属则威胁利诱或挑拨离间。白崇禧自占据湖南之后，即组织湖南省政府，撤换原有人员；接着改编湖南保安队，剥夺程潜将军的军权，最后免去他的本兼两职，强迫程潜将军单枪匹马出走邵阳，而将湖南所有军政大权统统交给陈明仁将军掌握。当解放军数路大军逼近长沙，白崇禧狼狈逃窜衡阳时，他答应以80门大炮、20万现洋作为报酬，请陈明仁将军坚守长沙，掩护白匪军逃跑。8月1日，国民党特务头子邓文仪、黄杰双双由广州飞长沙，名义上是迎接程潜去广州任挂名的考试院长，实际上是拉拢陈明仁。但这些计划都破产了，只给湖南人民留下了一个笑柄。最有讽刺意味的是，这时候白崇禧在广州，还大吹大擂地说，湘赣战场十日以内，必有惊人好消息。他确实没有骗人，不出一周，程、陈两将军起义，湖南问题和平解决的惊人消息就传遍全国了。
长沙和平解放后，解放大军飞速南下，乘胜解放了衡阳、祁阳、莱阳、宝庆等地区，歼敌4.7万余人。接着挥戈南下，挺进广东。当时广东守敌连同闽、赣、粤的第十二、第四兵团在内，共3个兵团11个军，约15万人，统由华南军政长官公署司令长官余汉谋指挥。余依据蒋介石“巩固粤北、确保广州”的指令，决定以第四、第二十一两个兵团共7个军，沿粤汉路韶关至广州一线布防，企图阻止解放军前进。
6.2大迂回大包围大歼灭战
1949年5月23日，毛泽东在香山下达的《向全国进军的部署》中指出：“胡宗南全军正向四处撤退，并有向昆明撤退消息。蒋介石、何应钦及桂系正在做建都重庆割据西南的梦，而欲消灭胡军及川康诸敌，非从南面进军断其退路不可。”为此，毛泽东作了从东、南、北三面夹击西南诸敌的部署。
1946年7月间，林彪统帅的第四野战军发起湘赣战役和宜沙战役，试图采取近路迂回包围的战法，围歼白崇禧、宋希濂主力于万载、宜春、宜昌、沙市之线，白崇禧察觉解放军在其侧后迂回时，就火速下令所部不得与我军恋战，全部由岳阳、平江、高安、宜春等地全线撤退至攸县、茶陵地区，极机敏地逃出了人民解放军的包围圈，逃脱了一次被歼灭命运。随后，只要解放军稍有动作，白崇禧便采取一触即撤的办法。针对出现的新情况，消灭白崇禧集团于中南地区，而不使其逃窜，成了两广、西南作战的关键。1949年7月中旬，毛泽东为中共中央军委起草发出的《关于追歼白匪之部署给林、邓的指示》中指出：“因为白匪本钱小，极机灵，非万不得已决不会和我作战”“判断白崇禧准备和我作战之地点不外湖南、广西、云南三地，而以广西的可能为最大。”“和白部作战方法均不要采取近距离包围迂回方法，而应采取远距离包围迂回方法，方能掌握主动，即完全不理会白部的临时部署而远远地超过他，占领他的后方迫其最后不得不和我作战。”在一系列部署之后，毛泽东已按照大迂回大包围大歼灭战的构想，设置了一张大网。
1949年8月间，中南战局又有了新的发展，在中南前线，8月4日，国民党长沙绥靖公署主任程潜，第一兵团司令官陈明仁，在中共中央军委主席毛泽东直接做争取工作后，毅然率部起义，当时白崇禧的防御正面出现了一个大裂口，白崇禧担心其嫡系被歼，急忙又采取收缩战线之部署，企图依据资水、湘江、永乐江，背靠滇、桂、黔，构成一条以衡宝为中心，东起粤北、乐昌与余汉谋集团相衔接，西至湘西芷江与宋希濂集团相呼应的“湘粤联合防线”，阻止解放军南进。
这一部署简单看起来，似乎白崇禧会在桂北和湘南与人民解放军进行决战，实际上白崇禧采取的是“力避决战，保存实力，走为上计”的方针，以攻势防御，掩护他的部队有计划有步骤地退入广西。
根据白崇禧的新的作战特点，以毛泽东为首的人民解放军统帅部断言华南、中南和西南的国民党军队绝不会固守或者死守某一城池或者某一战略要地，这不仅是因为蒋介石为首的统治集团早已彻底地输掉了这场战争，任何负隅顽抗都将是螳臂挡车，而且还因为他们早已丧尽军心、民心，军队内部倒蒋义举高潮迭起，蒋介石政府统辖的政府机关、地方政府也纷纷仿效军队，连连举义反蒋，宣布愿意接受人民解放军宣布的国内和平条件，脱离与国民党残余政府及任何旧势力的关系。因此，1949年9月12日，毛泽东就中南、西南人民解放军下一步的作战方针致电林彪、陈赓、叶剑英、邓华、刘伯承、邓小平等，指出，今后对白崇禧及西南诸敌均采取大迂回动作，直指敌后，先完成包围，然后再回打之方针。据此，毛泽东作出了兵力部署巧手编织的天罗地网已撒向华南、中南、西南，天网恢恢，疏而不漏，蒋介石、白崇禧、胡宗南等纵有千般变化，也都将会成为瓮中之鳖。
6.3进军广东
依据中共中央军委毛泽东主席的统一战略部署，1949年9月底，中南方向的解放军兵分三路，中路、西路军由林彪直接指挥发起了衡宝战役，东路军由陈赓、叶剑英指挥发起了广东战役。
早在1949年初，蒋介石就着手筹划广东的防务。蒋任命薛岳任广东省政府主席，任命陆军总司令余汉谋为广州绥靖公署主任，并指示他一上任即着手扩充兵员，部署广东的防务。南京解放后，国民党中央政府迁至广州。8月23日，代总统李宗仁召集两广军政首脑会议，商讨“两广合力固守广东”问题，将余汉谋的广州绥靖公署改称华南军政长官，赋予统一指挥广东境内陆、海、空军的权力，要求他“巩固粤北，确保广州”。
1946年9月，中共中央派当时担任北平市市长、出生于广东的叶剑英将军南下，担任华南分局书记。9月7日，叶剑英到达赣州，并随即召开了作战会议，对国民党的广东防务作了全面分析研究。会议依据敌情，决定分三路推进广东：第四兵团辖第十三、第十四、第十五军为右路，首先夺取曲江，尔后主力沿粤汉铁路南进，以一部兵力沿北江两岸取捷径直插三水，切断广州守军西逃之路；第十五兵团辖第四十三、第四十四军为中路，先占翁源、新丰，然后主力沿粤汉铁路东侧直插广州，截断广九铁路，防止广州守军东逃；两广纵队（司令员曾生、政委雷经天）和粤赣湘边纵队（司令员兼政委林平）为左路，以部分兵力切断广州与潮汕地区国民党军之间的联系，主力沿东江两岸进至东莞和珠江三角洲地区，从南面构成对广州的包围。
9月8日，毛泽东在发给叶剑英、陈赓等人的《关于占领广州的指示》中，要求陈、邓两兵团应争取10月下半月占领广州。次日毛泽东再电林彪、陈赓、邓华要求广东作战第一步进占粤北，第二步夺取广州，第三步邓兵团陈兵团入桂南，包抄白崇禧后路。9月中旬，担任广东作战任务的各部进入汝城、仁化、南雄、南康、信丰之线集结待命。其间，陈赓下令各部开展“兵强马壮”运动，为即将开始的大迂回大包围进行了充分的物质与精神准备。
6.4湘粤防线不堪一击
9月22日，解放军右路第四兵团的部队分多路翻越五岭山。第十五军先头第四十五师翻越大庚岭，与在梅岭关的粤湘赣边区纵队北江支队会师后，即与游击队配合分三路奔袭，粤北要地南雄。南雄濒临浈水，是曲江的屏障，余汉谋在这座小城部署了一个师的兵力。由于人民解放军所部神兵天将，先头部队于24日拂晓到达南雄城郊的时候，敌人还在梦中。解放军第一三四团顺利解决外围守敌后，随即第一三四团第二营展开勇夺浈江大桥的战斗。二营的指战员以勇猛无比的动作，扑向冒着浓烟大火的浈江大桥，全歼守敌，保全了这条百余米长的大桥，保证了主力部队的顺利推进。
南雄解放后，解放军立即马不停蹄地向南推进。原国民党始兴县县长兼县自卫总队长饶纪绵，于23日率1300余人起义，并将驻扎在该县的国民党第三十九军第九十一师二七一团大部歼灭。起义部队随即与北江二支队会合，改编为北江二支队新一团。25日拂晓，新一团奉命在始兴与曲江交界处的古坑附近，以突然袭击的方式，前后夹击分乘10多辆卡车驰援始兴的国民党军第一四七师四四零团，将其大部歼灭。右路军占领始兴后，开始全速向曲江迸发。
在解放军多路突入粤北的同时，第四野战军主力发起了衡宝战役。白崇禧随即将其驻在排州的第九十七军和驻在乐昌的第四十六军北调增援。这一联合打击不仅动摇了余汉谋的粤北防线，而且也宣告了所谓湘粤联合防线东段的瓦解。粤北余汉谋的部队成了孤军。
9月28日，叶剑英、陈赓签发《广州外围作战命令》。10月2日，人民解放军左、中、右三路大军开始由粤北南进，向余汉谋集团发起总攻击，广东战役正式打响。
解放军逼进粤北，国民党广州当局大为震惊。代总统李宗仁于4日和7日先后召开军事会议，苦无对策。余汉谋也深知，凭十几万军队是抵挡不住解放军进攻的，况且自己真正能够指挥得动的也只有第六十三、第六十二、第一零九军等粤系部队。10月6日，解放军右路第四兵团第十五军向粤北重镇曲江合围，余汉谋见状，为保存实力，即令第三十九军撤退至英德以南地区，仅留第六十三军在曲江，准备沿粤汉铁路节节抗击，破坏交通，迟滞解放军南下。6日黄昏，解放军刚到曲江近郊，第六十三军惧怕被歼，仓皇弃城南逃。7日解放军解放有广州门户之称的曲江。顿时，粤北大门洞开。国民党军开始沿着铁路、公路没命地南逃。陈赓立即给先头部队下达追击命令“敌人逃到哪里，我们追至哪里，扭住一股歼灭一股，兼程向广州前进。”于是，解放军像潮水一样，沿着所有通往广州的道路，奋勇追击南逃之敌。
与此同时，解放军中路的第十五兵团第四三二军由大庾出发，经南雄、始兴，于10月6日进抵翁源；第四十四军由龙南出发，经虔南、连平，于10月9日进抵新丰。接着，这两个军迅速沿翁源、从化公路南下，实现从广州北面和东面对广州的包围态势。左路的两广纵队10月9日在龙州与粤赣湘边纵队会合，即经河源向广州以南地区长驱直插，准备切断国民党军南逃之路，协同主力部队待机聚歼退守广州之国民党军。至10月10日，三路大军已从四面向广州之敌合围过来。
6.5“国民政府”再回重庆