在人民解放军的强大攻势下，粤北守军纷纷向广州撤退。余汉谋得悉解放大军向广州推进的消息后，急忙将南撤的第三十九军置于英德和佛岗地区，将第六十三军置于清远与从化地区。花县地区的第五十、第三十二军以及增城地区的第一零九军一起，在广州正北和东北的100余公里宽的正面上，部署了一道所谓“最后防线”。此外，薛岳、余汉谋还故作镇定地在广州召开“各界反共宣传大会”，叫喊“誓死保卫广州”“、决心与广州共存亡”。然而，几乎就在同时，广州当局的达官贵人们已纷纷作鸟兽散，正在争向香港、重庆、台湾逃命。当时仍驻扎在中国领土上的美国陈纳德“民航大队”，日夜不停地运送这批“高级难民”。为了多逃出去一些反动分子，渝穗班机飞到郴州，即行折返广州抢运。
10月9日，解放军右路军逼近余汉谋最后一道防线。当日16时，解放军以正面攻击、侧翼迂回的手段，突然向驻守英德城和英德火车站的国民党军发起攻击。守敌顿时混乱。经过4小时的激战，全歼守敌。就在此时发现在英德车站南边的遥步墟大铁桥，还驻有第三十九军一团。这座铁桥架在翁源江上，长达250米，是粤汉铁路南段最大的一座桥。敌人企图在守不住车站时，炸毁遥步墟大桥，凭险在翁源江南岸顽抗。当夜解放军某部九连奉命抢占该桥。该部打得机智灵活，迅速攻克两个桥头堡。排长王长水腹部受伤后，用手按住外流的肠子，继续指挥战斗。副排长带领二、三班冲上铁桥，砍断正在冒烟的插在炸药包上的导火索，保住了铁桥。
10日，右路军先头部队沿粤汉铁路南追至连江口车站。连江口车站是粤汉铁路直通广州的咽喉，右沿北江，左靠梅花山，铁路穿洞而过，地势险要，易守难攻。国民党军集中2个团驻防这里。10日中午，解放军第四十五师一三四团分三路从正面实施突击。守军依托坚固设防的阵地拼死抵抗。经过21个小时的激战，于次日上午9时结束战斗，共歼国民党军870余人。随后广州以北国民党军的“最后一道防线”全线瓦解，解放军于13日中午渡过北江。当日20时直出银盏车站，逼近广州城郊。同时，中路军于14日进抵广州，北、南路军两个纵队、粤湘赣边区纵队进至珠江三角洲地区。
在解放大军攻克余汉谋“最后防线”之际，李宗仁于10月11日召集阎锡山、顾祝同、薛岳、余汉谋和广州卫戍司令李文兰开会，决定将由南京迁来广州的“国民政府”迁往重庆，将广东省政府送往海南岛。12日晚，参谋总长顾祝同在广州东山余汉谋公馆，召开紧急军事会议，决定守城部队分两路退往雷州半岛和海南岛。会议一结束，这些高官便争相逃命，李宗仁逃往桂林，阎锡山、顾祝同逃往台湾，余汉谋、薛岳逃往海南岛，整个广州陷入一片混乱之中。
国民党军逃离广州时，进行了疯狂的大破坏，制造了当时震惊中外的海珠桥惨案。事件发生的经过是这样的：10月14日下午，正当拥挤的行人车辆通过海珠大桥时，一队匪军突然来这里宣布“紧急戒严”，所有行人车辆均被赶散，国民党军控制了该桥附近的大小街巷。不久又解除戒严，使车马照常行驶。广州百姓怎么也不可能想到国民党军竟是在干炸毁这座铁桥的勾当。当日下午6时，桥下突然响起震天的巨响，一时浓烟冲天，钢铁碎屑和断砖残瓦四散纷飞。桥下塌时，使桥下20米的水面漩成深涡，浪涛和被炸破的船板飞腾冲天，高达数百米，一时南北两岸3里内的房屋墙壁纷纷折裂倒塌，水泥钢铁碎屑飞啸穿空而至，殃及附近十数里区域，炸死炸伤群众200余人。大桥左右死尸狼藉，血肉模糊。据曾目睹的人们说：当时炸桥时，正赶上下午通过桥的人、车流量的高峰期。一声巨响，桥上的一切立即化为乌有。桥下无数大小船只，也都变成了支离破碎的木板，周围的行人都被炸得粉身碎骨，有的被炸落一半头部抛到街心，有的肚肠外溢在水面颠簸漂浮。烟硝中江水变成一片火海，电线和电杆间也都挂满碎肉片和女人的长发，有的受伤者被抛人江心，有的悬在断桥上呻吟号哭，惨绝人寰。
10月14日下午，解放军中路军第十五兵团先头部队一二八师，自北部进入广州市中心，并与沿广九铁路自东郊进入市区的一三二师胜利会师，解放了中国南部的这座最大的城市。
6.6阳江转歼战
广州解放前夕，毛泽东曾于10月12日致电叶剑英、陈赓等人，指出：如查明广州一带国民党军向广西逃窜时，陈赓兵团即不停留地跟踪入桂。于是，当陈赓得知左路军已进入广州市区，守敌已向西南方向逃跑时，即决定右路军所有部队一律不进广州，不停留地追击逃敌。遂令第十五军秦基伟部向佛山方向追击，在进占佛山后集结待命；第十四军李成芳部沿北江西岸向三水、高要方向追击，并以1个师直插四会截击敌人；第十三军周希汉部向三水前进。
15日晨，第十五军先头第四十五师进占佛山，并继续向西南方向前进。第十四军进占三水、西南镇，并歼国民党军第三十九军后尾一部，迫使敌4000余人于16日投降。17日，第十四军第四十师之一一八团，在高明县的松柏坑歼敌一个团，在鹤山县的宝梧圩与粤中纵队配合，迫敌第九十一师近2000余人投降。该军的第四十二师于16日解放四会，击溃敌第十三兵团，活捉500多人，并继续向高要追击前进，并由此卡住了北江、西江的要道。
17日凌晨，第十四军侦察部队侦知，从广州逃出的国民党军，除第六十三、一零九军等沿西江向粤桂边境逃窜外，其余的第二十一兵团、第十三兵团、第三十九军均向阳春、阳江方向全速撤退。陈赓根据这一情况，决定由第十四军军长李成芳统一指挥第十四、十五、十三军中的六个师，兼程向阳江追击，包围逃军；并命令第十三军主力向茂名（今高州）前进。
各部队接到追击命令，立即开始向已经远在200华里以外的敌军全速追击。到20日，各路部队已经进抵兴鹤山一线。当时又发现向雷州半岛逃跑的敌军，还拥滞于开平、恩平地区。为迅速追歼该敌，陈赓于当日22时急令右路军，必须排除万难，勇猛急进，直出阳春，尔后折向阳江，对逃军形成包围，协同中路、左路军聚歼逃敌。为了保证指挥的顺畅，陈赓还决定自即日起，兵团以电台与各师通报，并沟通报话机。陈赓果断、灵活的指挥，极大地鼓舞了各级指战员奋勇追歼逃军的战斗精神。有的部队边追边吃干粮，有的部队两天才吃一顿饭，日行军速度70——80公里，日夜兼程向逃军猛追过来。
20日，中路军追至恩平，迫使国民党保安第三师2000余人投诚。左路军追至江门，迫使国民党广东省暂编第二纵队3000余人投诚。23日，左路军第四十三师第一二七团三营副营长、战斗英雄刘子林，从抓获的俘虏口供中，知悉守台山县扶镇的国民党保安四师师长的住址和晚上的口令。当晚，他带领两名干部和12名战士，由抓获的国民党军哨兵带路，连闯几道关卡，巧妙地摸近师长关中岳的住房，没费一枪一弹迫使他命令全师2700余人投诚，然后，继续向阳江方向疾进。同日，左路部队追至阳江西北15公里外的双捷圩时，侦知国民党军第二十一兵团等部当夜宿于白沙圩地区，准备在24日早晨沿阳江至电白的公路西逃，指挥员即命令两个团连夜飞速前进，断其逃路。当夜，右路军超越了逃军，并先敌占领阵地构筑工事，切断了余汉谋集团西逃的道路；中路军已追至阳江东北40里的合连圩地区，并继续向阳江迫进。左路军的先头也沿海边从东边向阳江包围过来。至此，陈赓之第四兵团已对阳江地区4万敌军形成西、东、北三面包围。
24日晨，各路大军开始压缩包围圈。右路军按预定计划转向东进，自西向东压迫，当日，我右路军将漠阳江迄海岸之线全部控制，敌军西逃的陆上道路全部被封闭。敌军发现被围后，立即渡过漠阳江，妄想由白沙圩沿公路西逃。随后，国民党军第二十一兵团集中3个师向右路军的阵地冲杀过来，双方在阳江以西白沙河圩地域公路两旁的高地上连续激战，右路解放军以英勇无比的顽强阻击，为左路、中路解放军彻底合围阳江的敌军创造了条件。同日，中路军进占阳江，并于当晚进至漠阳江边的华龙地区；左路军也同时占领漠阳江口及北津港、渡头地区，至此，各路军经七昼夜兼程急进，终将广州西逃的余汉谋集团第五十、第三十九、第七十、第二十三军等部压缩于阳江口地区。
25日，解放军各路部队经过调整部署，组织对被围之敌的全面攻击。包围圈中的敌军也不示弱，继续作困兽之斗，当日又集中三个师的兵力，连续向西发动了8次进攻。解放军一边在西边坚决顶住敌军的攻势，一边从东、北、南三个方向作向心压缩式攻击。至当日晚，将敌全部压缩于白沙圩以南、织篑圩以东周围不满15里的地区内。26日拂晓，各路解放军开始发起总攻。10多支突击部队，交互插入平冈圩敌人的心脏，将其割裂成无数的小块。残敌像热锅上的蚂蚁，到处奔跑呼喊。而侥幸漏网由平冈圩以南海路潜逃的2000余名国民党军官兵，因其抢登渡船，纷纷被挤落海中淹毙。战斗在12时宣告结束。被围之敌约4万余全部被歼灭，其中溺毙万余人，俘3万余人。与此同时，驻湘安、汕头之国民党军已由海上逃跑，闽粤赣边纵队随即解放湘汕地区。广东战役结束。此役解放军共歼国民党军6.2万余人。其中陈赓兵团歼敌4.9万多人。
7.“小诸葛”南逃梦破产
白崇禧，素有“小诸葛”之称，被外国军事顾问认定是中国最懂得军事的人。在反人民的“戡乱”战争中，白崇禧同人民解放军多次交锋，他摸熟了解放军的战略战术，自认为凭自己的机灵可以同强大的解放军周旋。衡宝战役期间，白崇禧采取以进为退的部署，曾一度迷惑了第四野战军主要指挥员，使人民解放军延误了战机，尽管如此，白崇禧仍然被解放军消灭了4个主力师。白崇禧被迫退回了广西老巢。
7.1三路大军合围白崇禧集团
白祟禧为保存残部，保住广西的最后一块地盘进行了精心谋划。首先经过强行抓丁和编并地方团队，恢复了衡宝战役中被歼灭的编制，其兵力番号仍保持5个兵团2个军32个师，共15万余人，连同广东战役后逃到粤桂边的余汉谋残部在内，总兵力约20万人。此外，白退入广西后极力推行其所谓“总体战”计划，又组建了约10万人的地方部队。尔后，白崇禧根据人民解放军采取的“大迂回、大包围”的作战形式，他作出了“以桂林为中心，沿湘桂路及其两侧组织防御”，阻止解放军南进，进而“确保左右两江，增援黔省、屏障昆明，及支援雷、琼”的作战方针。白崇禧精心筹划的这一方针及其兵力部署又是——个金蝉脱壳之计，即当无法在广西坚守时，就西退云南、贵州，南退海南岛、或逃出国境进越南，暂保实力，等待时机，卷土重来。
根据中共中央军委和毛泽东关于采取大迂回大包围大歼灭战、力争消灭白集团于广西境内的指示，第四野战军集中40万大军发起广西作战。为了全歼白部，野战军指挥部战前作了精心部署：以程子华之第十三兵团（2个军）为西路军，担任右翼战略迂回、包围任务，取道沅陵、芷江，沿湘黔桂边直下柳州，切断白崇禧集团西逃云贵之路；以陈赓第四兵团（4个军）为南路军，担任左翼迂回、包围任务，由广州向桂南挺进，占领雷州半岛，封闭中越边境要道，堵死白崇禧集团南逃海南岛和越南的退路，与西路军达成对白崇禧集团的战略大合围；以萧劲光之第十二兵团（3个军）为北路军，暂时集结湘南、桂北，按兵不动，迷惑白崇禧，待西、南两路大军形成合围态势后，迅速分路沿湘桂铁路及其以东地区突入广西。三路大军密切配合，聚歼白崇禧集团于南宁地区。人民解放军的这一作战部署，已经宣告了白崇禧集团彻底覆灭的命运。
按原定战役计划，人民解放军于11月6日开始了解放广西之战。西路军从湘西洞口、武冈出发，奔袭盘踞湘西南靖县和通道的白崇禧集团第七十七兵团。10日，分别攻占靖县、通道两座县城。国民党守军闻风西逃。西路军乘胜追击进入黔南苗山地区，这里山岭绵延，谷深坡陡，人烟稀少，粮食奇缺。指战员冒着连绵阴雨，靠着双腿，走过了桂黔连绵700余公里荒无人烟的祟山峻岭，无路可走时，只能靠炸药临时开道。
据不完全统计，仅三十八军掉下悬崖死伤的战马就有310余匹，行军中滑倒、跌伤者不计其数，有的人一天要摔倒30余次，尽管如此，指战员自始至终精神饱满，以高昂的战斗热情和每日平均40至50公里的速度，终于用10天时间完成了迂回穿插任务。至15日，西路军突入广西境内，随后分兵两路进军：三十八军继续向桂西金城江、百色疾进，追歼西逃的白崇禧集团第十七兵团，并切断其通往云贵的交通要道；三十九军向桂中柳州、宾阳挺进，插入广西心脏地区，在国民党南撤的道路上布置层层拦截。
25日，三十八军攻占黔桂铁路、公路的咽喉东江车站和金城江，截获由柳州开来的火车和汽车，俘国民党军3000余人。三十九军攻占柳州市，歼白崇禧集团第四十六军2000余人，缴获汽车250余辆及大批军用物资。至此，西路军已完成战略大迂回大包围战，切断了白崇禧集团西逃贵州的交通要道。
南路军从11月10日起，陆续由粤西阳江、罗定地区向粤桂边境秘密开进。23日南路军全部抵达靠近粤桂边境的粤西南茂名、络宜地区，控制了粤桂边境长约170公里的地带，割断了白崇禧集团与雷州半岛余汉谋集团残部的联系，封闭了白崇禧集团经雷州半岛南逃海南岛的道路。
北路军也于11月10日开始行动，先以小股侦察分队袭占桂东北户全县后，即进到湘南新宁、东安及桂东北全县一带。当西路军突入桂西、南路军展开于粤桂边境廉江至信宜一线地区时，北路军即从桂东北展开猛烈的攻击。第四十一、第四十五军沿着湘桂铁路及其以东地区猛进。22日，北路军连克湘桂公路、铁路上的险关，解放了广西省省会桂林市，歼灭守敌2000余人，缴获大批军用物资。同时第四十军相继占领桂东北富川、钟山、贺县等地。至此，挺进广西的三路大军，在仅半个月的时间里，截断了白集团西逃、南撤的道路，并将白集团驱赶至人民解放军预设的战场之内，白崇禧实际上已成了瓮中之鳖。
7.2陈赓粉碎白崇禧的“南线攻势”