高敬亭的新四军第四支队，由徐海东红二十五军余部编并地方武装组建的红二十八军组成。该军坚持鄂豫皖地区斗争三年多，消灭国民党正规军十八个营又十五个连，有力地配合红军主力的长征及陕甘宁根据地的巩固。1938年2月改编为新四军第四支队，为新四军中唯一由正规红军组成的支队。根据1938年4月12日新四军军部秘书处统计，该支队在新四军四个支队中，人员占36％，长短枪占38.4％，轻机枪占62.5％，故战斗力较强。该支队于1938年2月在湖北黄安七里坪集结编成后，遂即挺进到安徽霍山县流波疃，派队驰骋于淮南打击日寇。5月16日，该支队第九团在巢县蒋家河口全歼日军一个小队，为新四军对日军作战之首战，大大鼓舞了两淮人民战胜日寇的信心。由于高敬亭率部不断打击敌人，从而获得了两淮人民的拥护，部队也迅速得到了扩大。1938年4月12日新四军军部秘书处编的新四军实力统计表记载：一、二、三、四支队共扩大新兵四千五百二十三人，其中四支队增加三千八百零五人，占全军增加数的84％。高敬亭为鄂豫皖苏区和红军创始人之一。1927年参加黄（安）麻（城）起义后，历任区、乡苏维埃主席、县委、道委书记，鄂豫皖分局委员、鄂豫皖省苏维埃主席等职。徐向前、徐海东率主力红军长征后，又组建红二十八军任军长兼政委，率部坚持鄂豫皖斗争。抗战爆发改编为新四军，该支队又在新四军中人枪最多。抗战爆发后，新四军东进迟缓，是项英受王明任书记的长江局影响，犯了右倾机会主义错误，不能由高敬亭负责。但高自恃对革命有功，未把青年时代留学苏联又毫无中国革命实践经验的王明、博古（长江局组织部长）等放在眼里，经长江局报告中央，称高不执行"党的统一战线政策"。1939年6月，由中共中央军委批准，以"反对中央、轻蔑中央，对中央武汉的领袖轻视、不尊重已极"和"混打汉奸，乱没收罚款"等罪名，将高错误处决。由叶挺和新四军江北指挥张云逸对高部进行改编，任命徐海东兼第四支队司令员，辖七、九、十四三个团；罗炳辉为第五支队司令员，辖八、十、十五三个团。另外又以叶挺带来的第二支队四团一营与孙仲德的江北纵队合编，以加强该游击纵队的战斗力。此后四、五支队即在张云逸、徐海东的指挥下转战津浦铁路两侧，江北纵队则坚持巢县、无为地区，保持与皖南军部的联系，初步完成了向皖中、皖东敌后地区的战略展开。
1939年冬，在日本帝国主义加紧诱降和英美压迫蒋介石对日妥协的形势下，国民党六中全会又将防共、限共政策改为军事反共为主、政治限共为辅，掀起了第一次反共高潮，全国各地不断发生杀害共产党人的惨案和武装冲突事件。在新四军活动的地区，顾祝同命令叶挺、项英将四、五支队和挺进纵队调往江南"整训"，阴谋待机聚而歼之。在江北更有李品仙、韩德勤借口发动冬季攻势，对四、五支队进行夹击的征兆。在此形势紧迫之际，中共中央成立中共中央中原局，调刘少奇任中原局书记。刘少奇于11月底到新四军江北指挥部，对东南局书记项英的右倾机会主义错误进行了抵制，粉碎了顾祝同消灭江北新四军的阴谋。
当时华中地区的斗争形势是：豫皖苏边及皖东地区，都是面对日军而背靠蒋军，向西发展则防害与桂军、川军和西北军、东北军的统战关系，在政治上不利。只有苏北全属敌后，而韩德勤又依仗自己是蒋、顾（祝同）嫡系，欺侮周围的杂牌军，极其孤立。韩军孤悬敌后，顾祝同援助乏术，而且苏北地区辽阔，人力物力资源丰富，容易扩大部队。控制苏北后，即可与山东连成一片，与八路军会师，处于进可以战，退可以守的不败之地。为此，中原局制定了西守东攻的作战方针，以华北开入豫皖苏边的八路军一一五师刘震部三四四旅与新四军彭雪枫第六支队合编为第十八集团军第四纵队，由彭雪枫率领，对西面的蒋军进行警戒；以八路军一一五师黄克诚部和彭明治部合编为第五纵队东进，配合陈毅、张云逸两部新四军开辟淮河南北和苏北的工作。至1940年10月6日，演变成为与韩德勤军泰州黄桥决战，全歼韩军主力李守维八十九军及独立旅。10月10日，陈毅、黄克诚两军在东台白驹镇会师，扫荡残顽，驱逐韩德勤出苏北，使八路军控制的华北与新四军控制的华中两大战略区连成一片。从此，新四军走上迅速发展的道路。
总计中共领导的武装，抗战开始时全员不过五万人，到1940年底八路军发展到四十万人，新四军发展到十万人，创建了广大的敌后战场，成为民族解放战争中的中流砥柱。
抗日战争爆发后，国民政府军委会军令部在八路军各师和新四军派有联络参谋，还在各抗日根据地派有军事谍报人员，随时将中共军队的情况汇报其参谋本部。现将1941年3月国民政府军委会军令部调制的"中共分布各战区抗日军实力位置一览表1941年3月"抄录于下：
日本侵华军的兵力和部队编制
日本陆军根据任务的不同，组编有各种类型的师团，至1939年已有三种编制的师团。抗战前日本设置的十八个师团为"常设"师团，亦称甲种师团。这种师团四四制编制，设有两个旅团司令部，人员众多，装备精良，训练有素，战斗力强，卢沟桥事变爆发后入侵我国的即属于这类师团。其中以第三、第十三师团的战斗力最强，称为日军王牌。其次为第六、第九、十四、第二十师团，战斗力亦强。这些师团往往作为突击兵团投入战场。
淞沪抗战爆发后，日军大本营增设第十三、第十八、第一○一、一○四、一○六、一○八、一○九、一一○、一一四、一一六等"特设"师团，亦称乙种师团。这种师团以常设师团的后备役编成，和常设师团的兵力相差无几，只是将骑兵联队减少为骑兵大队而已。
武汉会战结束后，日本军国主义者认识到用武力使中国屈服已不可能，遂改为以政治诱降为主、军事打击为辅的吞并中国的策略。蒋介石也认识到用自己的力量赶走日本侵略者也不可能，只能保存实力，等待英、美和苏联打败日本后再收复失地，因此改变其国策为消极抗日、积极反共。这样，日军在我国正面战场上的能征惯战的"常设"、"特设"师团和指挥才能卓著的将领就派不上用场了，遂自1939年春天起陆续将这些师团及著名指挥官调往满洲或复员回国，而在伪满增兵尤多，由抗战前两个甲种师团和两个独立混成旅团，四个独立守备队增加到十个甲、乙种师团、九个独立守备队，并建立起四个军的指挥部。
为接替从中国正面战场被调走的甲、乙两种师团的防务，日本军部又召集后备役兵组建成第十五、十七、二十一、二十二、三十二、三十三、三十四、三十五、三十六、三十八、三十九、四十、四十一等师团。这些新编师团均按三单位丙种师团编制。另外又以后备役兵陆续编组了独立混成第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七、第八、第九、第十、第十一、第十二、第十三、第十四、第十五、第十六、第十七、第十八等旅团配备在华北和其他敌占区，负担维持警备治安任务。每一个混成旅团直辖五个步兵大队，两个炮兵中队，一个工兵中队，全员约计五千余人，不仅装备极差，而且士兵也多系老弱，故战斗力极差。
1939年后，因为日本军部以备苏作战为重点，故其在我国南北战场和伪满的兵力均作了重新配备，现将这时期在华日军战斗序列列下：
日本帝国大本营大元帅裕仁天皇参谋总长闲院宫载仁亲王军令部总长杉山元陆相畑俊六海相吉田善吾中国派遣军总司令西尾寿造参谋长板垣征四郎第十一军司令官冈村宁次第三师团师团长（甲）山胁正隆第六师团师团长（甲）稻叶四郎第十三师团师团长（乙）田中静一第三十三师团师团长（丙）甘粕重太郎第三十四师团师团长（丙）关黾治第三十九师团师团长（丙）村上启作第四十师团师团长（丙）无谷直次郎独立混成第十四旅团旅团长藤堂高英独立混成第十八旅团旅团长第十三军司令官藤田进第十五师团师团长（丙）岩松义雄第十七师团师团长（丙）广野太吉第二十二师团师团长（丙）土桥一次第一一六师团师团长（乙）筱原诚一郎独立混成第十一旅团旅团长高桥重三独立混成第十二旅团旅团长丸山定独立混成第十三旅团旅团长尾峙义春独立混成第十七旅团旅团长华南方面军司令官安藤利吉第二十一军司令安藤利吉第五师团师团长（甲）今村均第十八师团师团长（乙）久纳诚一第三十八师团师团长（丙）藤井洋治第一○四师团师团长（乙）浜本喜三郎台湾混成旅团旅团长盐田定七近卫混成旅团旅团长樱田武华北方面军司令官多田骏参谋长山下奉文直辖部队第二十七师团师团长（丙）本间雅晴第三十五师团师团长（丙）前田治第一一○师团师团长（乙）桑木崇明独立混成第一旅团旅团长谷口独立混成第八旅团旅团长水原义重独立混成第十五旅团旅团长南云亲一郎第一军司令官筱塚义男第三十六师团师团长（丙）舞传男第三十七师团师团长（丙）平田健吾第四十一师团师团长（丙）田边胜武独立混成第三旅团旅团长独立混成第四旅团旅团长片山省太郎独立混成第九旅团旅团长越生虎之助独立混成第十六旅团旅团长若松平治骑兵集团长内藤正一第十二军司令官饭田真固第二十一师团师团长（丙）鹫津钰平第三十二师团师团长（丙）木村兵太郎独立混成第五旅团旅团长秦雅尚独立混成第六旅团旅团长独立混成第七旅团旅团长独立混成第十旅团旅团长驻蒙军司令官冈部直三郎第二十六师团师团长（丙）黑田重德骑兵集团长小岛吉藏独立混成第二旅团旅团长阿部规秀第三飞行集团司令部集团长水下敏（驻北京）独立飞行第十六中队（侦察）飞行六十战队（重轰炸）
第一飞行团独立飞行第八十三中队（侦察）独立飞行第十中队（战斗）飞行九十战队（轻轰炸）第三飞行团团长菅原道大（驻汉口）独立飞行第十七中队（侦察）飞行第四十四战队（侦察）飞行第五十九战队（战斗）飞行第七十五战队（轻轰炸）
第二十一独立飞行队队长石川爱（驻广州）独立飞行第八十二中队（侦察）第八十四战斗中队以上日空军在我国大陆作战飞机为侦察七个中队（六十三架）、战斗四个中队（四十八架）、轻轰炸四个中队（三十六架）、重轰炸三个中队（三十六架），共计十八个中队，一百八十三架飞机。
另外，海军航空兵力为水上侦察机十七架、航空战斗机五十一架、航空轰炸机十二架、航空攻击机十一架、中型攻击机五十四架，共计一百四十架。
海军第五舰队司令官近藤信竹第八战队（鬼怒、由良、那珂三舰）第九战队（直率、妙高（旗舰）、多摩三舰）第十战队（天龙、龙田二舰）第二水雷战队（神通、第八、第十二驱逐队）第五水雷战队（长良、第十六、第二十三驱逐队）第三驱逐队、第一炮舰队等关东军司令官梅津美治郎参谋长矶谷廉介直辖部队第五师团长（甲）第一独立守备队第二独立守备队第五独立守备队第九独立守备队第三军司令官多田骏参谋长前田正实（驻牡丹江）第二师团师团长（甲）安井籐治第八师团师团长（甲）第十二师团师团长（甲）第四独立守备队第五军司令官土肥原贤二参谋长仓茂周藏第四师团师团长（甲）第七师团师团长（甲）园部和一郎第十一师团师团长（甲）
第六独立守备队第四军司令官中岛今朝吾参谋长牟田口廉也（驻孙吴）第一师团师团长（甲）
第十四师团师团长（甲）第八独立守备队第六军司令官荻州立兵参谋长藤本铁雄（驻海拉尔）第二十三师团师团长（机械化）井上政吉第八国境守备队第三独立守备队第一战事师团师团长安冈正直第二飞行集团长仪峨彻二
八路军一二九师冀南反扫荡歼敌香城固
为贯彻中共中央六届六中全会确定的"巩固华北、发展华中"的战略方针，八路军一二九师师长刘伯承、政治委员邓小平于1938年12月初，命令陈赓率三八六旅七七一团、补充团及一一五师三四四旅六八八团三个主力团，由豫北向鲁西北进发，接着刘、邓亦率师直属部队越过平汉路进入冀南。
冀南、鲁西北系抗日战争初期国民党军队南退后，宋任穷、陈再道等率八路军协助地方党组织与北平大学教授杨秀峰和国民政府聊城专员范筑先合作建立的两块抗日根据地。这两块根据地，地势平坦，盛产棉、粮，人口众多，文化发达，为以太行山为根据地一二九师物资供给和兵员补充的主要基地，而且因为横跨冀、鲁两省，为太行山通往鲁中、鲁南和苏北抗日根据地的桥梁，战略地位极其重要，故当时为敌、我、顽三方争夺的重点。1938年冬，日军华北派遣军确定先控制平原，再进行山地"扫荡"方针后，即于11月中旬以驻平汉线北段石家庄、彰德间的独立混成第三旅团及驻津浦线泰安、德州间的第一一四师团秋山旅团，分别对冀南和鲁西北地区进行"扫荡"。冀南八路军在宋任穷、陈再道的指挥下，与敌作战二十八次，虽然被敌人夺去宁晋、永年、故城、恩县、高唐等城；但至11月底终于迫使敌人撤出以南宫为根据地的中心区。在鲁西北地区，由于国民党山东省政府鲁西行辕主任李树椿用激将法激范筑先守聊城，又煽动起会道门武装叛乱，阻断范的援军，致范与守城健儿七百人殉国。李复收买范部顽固分子控制起范的部队，对地方党与范合作建立的武装发动进攻，鲁西北抗日局面因之陷入混乱。在冀南，国民党河北省主席鹿钟麟所属赵云祥顽军则指使会道门武装包围枣强县城。鹿钟麟又将中共建立的政权机关在敌人"扫荡"时转移到农村诬为"不知去向"，宣布"取消民选杨秀峰为主任的冀南行政主任公署"，另委国民党顽固分子为专员、县长，因而在冀南形成两种政权并存的局面。而且自鹿来到河北后，冀南、冀中国民党顽军与八路军的摩擦日趋激烈。
为巩固冀南抗日根据地，坚持鲁西北地区的斗争，掩护一一五师向冀鲁豫和山东地区发展，中共中央军委于12月上旬命令刘伯承、邓小平率部挺进冀南和鲁西北。陈赓率部由豫北直南于12月下旬进入鲁西北，协助张维翰第十支队在馆陶解决范筑先收编的王来贤民军第一路五千余人，接着将范部靠近中共的部队整编为筑先、先遣两个纵队，稳定了鲁西北的局面后，即于1939年1月中旬开赴冀南。