日军经过1938年11月第一次全面"扫荡"，未能摧毁冀南抗日根据地后，其华北派遣军于1939年1月又纠合其新由武汉战场开到的第十师团主力及第二十七、第一一○师团各一部，在原驻豫北的第十四师团及原驻津浦路泰安、德州段的一一四师团各一部，共计三万余人，对冀南、冀中开始了所谓南号"治安肃正"作战。刘伯承、邓小平、徐向前等一二九师负责人亲自领导这次反"扫荡"战役。他们根据国民党顽军和会道门武装配合日军对八路军作战的严重形势及平原地形便于日军快速部队行动的特点，将主力部队编为陈赓集团，辖七七一团、六八八团、补充团、东纵三团、冀西游击队等部；陈再道集团辖东纵及青纵第一团、骑兵团等部，作为突击部队，在地方游击队的配合下，不断以小部队袭击、扰乱敌人，以迟滞疲惫其行动，造成其过失，选择其一路予以消灭，以粉碎敌人的"扫荡"作战方案。
1月7日起，日军第十师团长筱塚义雄率部从平汉线石家庄、邢台、邯郸、临城等据点分路出动，采取稳步推进的战术，至月底先后占据了滏阳河两侧的各个县城，控制起新河至曲州滏阳河的主要渡口。二月初，驻津浦北段的本间雅晴第二十七师团、末松茂治第一一四师团各一部，亦分别由泊头、德州、聊城出动，会同筱塚师团分路向冀南中心地区推进。2月9日，两线出动之敌合击南宫、冀县、枣强地区，占据冀南抗日根据地中心区的各个县城。
刘伯承、邓小平、徐向前等接获敌人出动"扫荡"情报后，即命令陈赓、陈再道等派出一部分兵力袭击了宁津、广平、肥乡、高唐等敌占据点，予敌人以杀伤，迟滞了敌人的前进。平汉、津浦两路出动"扫荡"之敌两三万人，以为到达南宫、冀县即可捕捉住冀南中共党政领导机关，和八路军主力决战，殊不知刘、邓、徐一二九师负责将领早已安排党政机关人员渡过卫河转移到鲁西北地区。陈赓、陈再道率领的主力兵团也跳到敌人的合击圈外，正在休整，待机歼敌。
刘、邓、徐指挥部队袭击敌占据点战斗中，摸到了敌人每遭袭击必派部队追击的规律，决定选择威县以南香城固附近多沙地区设伏，消灭追击的一股敌军。当即于2月上旬部署陈赓率三八六旅七七一团、补充团和一一五师三四四旅六八八团埋伏于香城固附近沙区，7、8、9三日，连续派出小部队向侵占威县之敌进行夜袭，诱敌出城追击。10日晨，部队袭扰威县归来，即部署骑兵连于南马草厂担任诱敌任务，正午12时许，侵占威县之敌第十师团第四十联队二百余人，乘坐八辆汽车向香城固"扫荡"。当时八路军骑兵连埋伏在树林内，在敌人乘车通过时，骑兵连即向其发动突然袭击，当即将其指挥官大队长击伤，翻译亦被击毙，敌人从汽车上跳下来还击，骑兵连与日军激战二十余分钟，即佯作败退，撤往设伏区。敌军上车追击，通过张家庄设伏区并未发现八路军，就直扑香城固。在敌军进抵香城固村前，四周埋伏的八路军突然向之发起进攻，而张家庄八路军从侧面的进攻尤给敌军以更大的威胁。战约两小时，敌人伤亡甚大，几次向八路军突击，企图突围逃走，均被击退，最后发射毒瓦斯弹，亦未突破八路军的阵地。为了准备黄昏后全歼这股敌军，陈赓和其副旅长许世友派韩东山补充团之一部迂回香城固东北，占领杜庄，徐深吉七七一团之一部集结到张家庄。黄昏到来，陈、许发出总攻击信号，六八八团由香城固突击，补充团由杜庄突击，七七一团由张庄突击，经两小时激烈战斗，全歼"扫荡"之敌，除击毙二百余人、生俘十余人外，缴获四一式山炮一门，九二式步兵炮两门，迫击炮一门，步枪一百余支。八路军伤亡五十余人。
香城固歼灭战，是刘伯承、邓小平、徐向前指挥的平原游击战的得意之作，打击了敌人的疯狂气焰，提高了群众对抗日战争必将胜利的信心，对巩固冀南、鲁西北抗日根据地，坚持平原游击战争，起了重要作用。同时，由于一二九师在冀南的反"扫荡"胜利，调动了冀鲁豫边的日军纷纷出动大量部队对冀南部队进行报复"扫荡"，南线日军防御力量单薄，这样就便利了罗荣桓、陈光率一一五师三四三旅，通过豫北、冀南向鲁西南战略进军。
香城固之战后，陈赓即率部挺进冀南，从左侧掩护一一五师三四三旅顺利向鲁西南展开，完成任务后返回太行山。刘、邓、徐和新由重庆返回部队的彭德怀，留在冀南与新由鲁南到达冀南的国民党第十军团长石友三谈判合作抗日问题。经过日军的这次"扫荡"，国民党河北省主席鹿钟麟及其委任的专员、县长均由冀南逃往冀西邢台罗路镇，冀南的全部县城均被敌人占领。八路军和党政机关均转入农村，领导农民破路、挖沟、拆除围寨、改造地形，与敌人进行长期的平原游击战。
石友三由于被蒋介石收买，到达冀南不久即进行反共，并勾结日军进攻八路军，自此以后冀南和鲁西北即陷于长期和敌、顽、伪三面作战的境地。
现将1939年春，日军对冀南进行大"扫荡"时双方战斗序列列下：
（一）中国军队方面
国民革命军第一二九师师长刘伯承副师长徐向前政治委员邓小平第三八六旅旅长陈赓副旅长许世友政治委员王新亭七七一团团长徐深吉补充团团长韩东山第一一五师六八八团团长田守尧冀南军区司令员宋任穷副司令员王宏坤东进纵队司令员陈再道政治委员刘志坚筑先纵队司令员张维翰政治主任袁仲贤先遣纵队司令员李聚奎政治主任王幼平（二）日军方面
华北方面军司令官杉山元参谋长山下奉文第十师团师团长筱塚义男第十四师团师团长第二十七师团师团长本间雅晴第一一○师团师团长桑木崇明第一一四师团一二七旅团旅团长秋山兖三郎
南昌争夺战
一南昌争夺战全过程
1939年4、5月间进行的南昌争夺战，是日军继武汉会战后发动的又一较大战役。南浔地区为江汉平原的出海门户，日军为巩固对武汉的占领，必须夺取南昌。第三、第九两战区以鄱阳湖为分界线，为保持我国两战区兵力的机动使用，亦必须控制南浔地区。历时两个月的南昌争夺战，就是在这种形势下展开的。
1938年夏秋两季日军第十一军沿长江南岸发动攻略武汉之战时，冈村宁次动员四个师团的兵力，妄图夺取德安、南昌，西驱长沙，包围歼灭长江南第九战区野战兵团以达其夺取武汉的目的。经薛岳指挥第一兵团在南浔线阻击四个多月，敌军不能越雷池一步，遂改由淮河西上的东久迩第二军和溯长江北岸西进的藤田进第三师团从长江北突破第五战区各部，始完成对武汉的占领。
冈村宁次对武汉外围中国军队经过几个月的"扫荡"，特别是1939年初，日军对张自忠右翼兵团防守的襄东地区进行佯攻，蒋介石从鄂赣边调其嫡系精锐汤恩伯、陈诚几个师增援第五战区后，日军认为第九战区兵力减弱，夺取南昌的时机已到，日本华中派遣军司令官畑俊六遂于1939年2月6日命令第十一军按下列"对南昌作战要领"（昭和14年2月6日）企图攻占南昌：
一、作战目的攻占南昌的目的，在于割断浙赣铁路，切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线。
二、作战要领
（一）第十一军应从现在的对峙状态下，急袭突破敌阵地，一举沿南浔一线地区攻占南昌，分割和粉碎浙赣线沿线之敌。此时要以一部从鄱阳湖方面前进，使之有利于主力作战。又，为策应这一作战，以达到不暴露企图和防止敌人利用汉水涨水期决口泛滥，可占领安陆附近以南汉水一线。
航空兵团要以主力协助这次作战。又，根据需要可将华中港口监理属下部队一部配属给第十一军。
（二）以派遣军直辖兵团的一部，实施必要的牵制和佯攻。
（三）攻占南昌附近后，应即确保该地以南要线。
（四）本作战最迟要在雨季前结束。预定作战开始时间在3月上旬。
武汉会战后，长期以来日军第一○一师团与罗卓英指挥的三个集团军二十几个师在西起武宁沿修水河迄鄱阳湖畔吴城镇一线相峙。罗兵团在修水南岸构筑有纵深的野战工事。除以第三战区的曾戛初预备第五师（兼鄱阳湖警备司令）守备松门山、荷花垅、西庄之线外，另以宋肯堂第三十二军守备吴城、涂家埠之线，夏楚中第七十九军守备狗子岭、馒头山之线，刘多荃第四十九军守备凤栖山、邓家铺之线，李觉第七十军守备赤陵山、沙田港、范家铺之线，夏首勋第七十八军守备游墩咀、潭埠之线，彭位仁第七十三军守备上滩陈、棺材山、眉眼山之线，李玉堂第八军守备金山铺，其主力第三师控制在武宁，王陵基第三十集团军的韩全朴第七十二军控制在修水作预备队。当时薛岳的战略意图是：涂家埠至吴城间为湖沼地带，敌人的大兵团难以展开，唯永修至虬津间，河川向敌方弯曲，而德安通安义公路又破坏不彻底，敌人机械化部队可以利用。因此，薛判断日军主力必于永修、虬津间渡河南下，当即决定敌人到达安义以北地区时，十九集团军的主力即由左翼转入反攻，将渡河的日军歼灭于修水南岸的湖沼地带。
冈村宁次根据这次会战使用的兵力为上年秋在南浔线作战被我国军队战败的特点，为了恢复两个师团的士气，决定这次进攻南昌作战中，集中大量炮兵和装甲部队，以猛烈的炮火压倒我国军队，迅速夺取南昌。为此，冈村对其作战部队于1月31日做了如下部署：
（一）2月下旬以前，第一○一师团主力、第一○六师团及必要的军直属部队集结于德安以南地区，第一○六师团主力在箬溪村附近集结，做好必要的准备。
（二）第一○一、第一○六师团（配合战车联队、独立山炮两个联队、十五厘米榴弹炮三个联队、十厘米加农炮两个大队）要有组织地一齐发挥各种战斗力量，在永修附近突破修水右岸的敌人阵地，以一部从南浔一线方面、以主力从安义、奉新方向向赣江、瑞河一线追击，并消灭沿途之敌；
（三）第六师团的主力要大概在开始攻击的同一时间突破箬溪附近之敌阵地，从修水河两岸地区向三都附近挺进；
随着以上作战的进展，尽快以强有力的一部，向奉新方向挺进，切断修水河畔敌军的后方；
（四）在直接攻占南昌时，以主力从南昌上游渡过赣江从南面攻占。在此期间，要以一部确保奉新及南面要点；
（五）在以上作战期间，水路情况若允许，以一个支队（以一○一师团的步兵三个大队为基干部队）从鄱阳湖方面向进贤方向前进，切断浙赣线；
（六）、（七）（略）
（八）为策应这一作战，要夺取汉水上游的要冲，防止敌人企图在涨水期决口泛滥，和隐匿我对南浔沿线的意图，第十六师团在2月下旬要对安陆一带以南汉水以东地区进行"扫荡"，并要确保该地区；
（九）随着为这次作战兵力的移动，第十三师团以有力的一步（步兵约四个大队）向江南地区转移，主要令其担任武昌、山坡（武昌南五个公里）、大冶之间地区的警备；
为了隐匿意图，各兵团的行动务必利用夜间进行部署。
冈村宁次为了转移我国统帅部的注意力，于2月21日命令第十六师团于2月下旬攻占安陆附近以南的汉水左岸，命令第九师团2月下旬向粤汉沿线佯攻。由于第十六师团攻势猛烈，在汉水东岸连下数城，重庆统帅部被迫从第九战区调陈诚、汤恩伯几师精锐增援第五战区。冈村在达到调走九战区主力之后，即于3月17日在德安指挥所以第一○一师团有力的一部渡过永修东面的修水支流，进入修水本流北岸地区。村井支队（由步兵半个大队、野炮兵一个中队、独立工兵〔丁〕一个联队〔缺一部〕组成）在海军大型机艇五十艘、小型机艇三十艘的掩护下，协助第一一六师团"扫荡"鄱阳湖东岸第三战区的部队后，于18日从星子出发，在吴城附近登陆。20日下午4时30分，冈村指挥二百数十门重轻炮在三十架飞机的掩护下同时向修水南岸我国守军阵地猛轰，将守军阵地基本上摧毁后，第一○六师团下午7时30分抢渡修水，先头部队占领了前沿；第一○一师团下午8时开始渡修水，先头部队迅速占领前沿。旋即展开部队，抢占太子岭、魏家窪等制高点，掩护工兵在修水河床上架设船桥。21日拂晓，船桥铺成，两师团和附属的装甲车和炮兵部队迅速集结到修水南岸，向我国部队发起进攻。