5月11日清晨，日军向据守各山头的八路军发起了全面攻击。在飞机轮番轰炸，火炮猛烈轰击下，向张仁初团据守的阵地猛扑。六八六团的战士们在飞机、大炮的轰击下屹立不动，及至日本兵在军官战刀督率下冲到半山腰，据守阵地的八路军乃以轻重机枪和手榴弹向敌人集中轰击，冲上来的日军猝不及防，不得不丢下大批尸体退下山去。日军发动了几次冲锋均被打退，战至下午3时许，日军集中所有火炮在飞机的掩护下向肥猪山、月牙山猛轰，继之以雄厚兵力冲锋，妄图夺取制高点，将八路军压迫到山下加以歼灭。六八六团系彭德怀红三军团红五军的老底子，素以战斗顽强著称，坚守阵地，连续打退日军的九次冲击。津浦支队和一一五师特务营也打垮日军五六次冲击，坚守阵地。曾有二百多日军一度突破六八六团和津浦支队的结合部，接近陆房村边沿，经两部发起勇猛反击，与日军白刃格斗，击退突入之敌。
经过一天的搏斗，八路军的阵地固若金汤，日军除收殓了己方很多尸体外，毫无所获。日军向来不敢夜间作战，天黑后即收缩兵力。陈光、罗荣桓决定乘夜突围。晚10时后，我军收拢各阵地的兵力，除派小部队对日军进行袭扰迷惑外，大部队则由向导带路穿越日军阵地空隙，沿沟渠小路分别向东南和西南方向突围。12日拂晓转移到东平以东地区休整。天亮后，日军再次在大量炮火的掩护下出动步兵发起进攻，很久不见八路军还击，才搜索前进冲入陆房村内。尾高次郎指挥这次"扫荡"，遭受千余人伤亡，一无所获，只得载着满车的伤员返回济南。
尾高对泰肥山区的"扫荡"被粉碎后，不甘心失败，不断派兵袭扰。为了打击日军的嚣张气焰，陈、罗决定寻找战机，予袭扰的日军以歼灭性的打击。7月底，尾高命令新由国内开到接替末松茂治一一四师团担任山东津浦路沿线警备任务的木村兵太郎第三十二师团，由兖州派出一个六百多人的大队，寻找八路军主力决战。8月2日，进入汶上的长田大队长携带两门意大利造野炮从靳口出动，向鲁西抗日根据地腹心地区梁山一带进犯。
陈光、罗荣桓为了歼灭这股日军，预先埋伏师部特务营和六八六团两个连及骑兵连等在梁山脚下前集和其周围村庄。以二连埋伏在大道旁的高粱地内，十连埋伏在梁山脚下的一个树林里。午后，日军大队人马进入预伏圈内，十连突然发动进攻，在密集的机枪火力下，把日军的队形打得七零八落。随之二连即从日军背后进行猛烈冲击，骑兵连也向日军发动奇袭，日军措手不及，遂撤退到梁山西南的独山庄困守。
当天夜晚12时许，陈、罗指挥八路军分两路对困守独山的日军发起总攻击，一路直奔独山东南，一路冲向西南的乱石岗子。在村外首先歼灭了日军一个分队，然后突破两处巷口，攻入村内，展开激烈的巷战。这时，从鱼王庄赶来的八路军，屡次奋勇攀登独山，前仆后继。最后，分成三个梯队，一队担任钳制，一队担任掩护，一部主攻，终于冲上了最高点，将日军赶下山头。另一路八路军攻占乱石岗子，打走树林里的日军，也冲进村子。接着八路军跟踪追击，把日军包围在村外。随之，八路军和日军在独山脚下小平地上展开了搏斗。日军分成十几个小集团，拼命反扑，经过六七次的激烈的肉搏，日军全部被歼。
梁山泊歼灭战，日军三十二师团长田大队六百余人，除二十人被生俘外，包括田敏江大队长以下官兵全被消灭。全大队装备：野炮二门、步兵炮一门、电台三部、轻重机枪二十余挺、长短枪二百余支及弹药、马匹等均成了八路军的战利品。
梁山泊歼灭战，创抗日战争中我国军队与日军数量相等，而武器装备远逊于日军，全歼日军的战斗记录，受到了蒋介石和国民党高级将领的祝贺。这次战斗发现出罗荣桓的指挥天才，他在部署好兵力后，即带着参谋人员来到前沿附近一棵大树下乘凉。日军的炮弹不断在大树附近呼啸和爆炸，而罗却从容不迫，一面下达命令指挥战斗，一面不停地摇动芭蕉叶蒲扇。直到战斗结束，罗才站起来拍拍身上的泥土，离开了大树。由于罗临战指挥若定，鼓舞起全部参战人员沉着勇敢战斗，最后终将日军全部歼灭。
陆房、梁山两仗的伟大胜利，稳定了鲁西抗战局面，提高了共产党和八路军的威望，坚定了鲁西人民争取抗战胜利的信心，人民踊跃参军参战，使一一五师东进支队很快得到发展。战后除扩编成由杨勇率领的一一五师独立旅坚持鲁西抗战外，陈光、罗荣桓奉中共中央军委命令则于9月下旬率师直属队和张仁初六八六团越津浦铁路挺进鲁南。
二梁山泊歼灭战中日战斗序列现将梁山泊歼灭战中，中日双方战斗序列列下：
（一）中国军队方面
八路军第一一五师代师长陈光政治主任罗荣桓第一一五师特务营营长
（二）日本军队方面第三十二师团师团长（丙）木村兵太郎步兵大队少佐大队长长田敏江
八路军消灭张荫梧、乔明礼河北民军之战
一八路军反张荫梧、乔明礼顽军始末广州、武汉失守后，国民党中央召开五届五中全会，颁布"异党问题处理办法"，以与中共争夺敌后的控制权。对于华北敌后，国民党参谋本部策定的作战方案为：由蒋介石任命鹿钟麟为冀察战区总司令兼河北省主席，率孙良诚等一批旧西北军失意军人进入冀南，南联鲁苏战区副总司令兼山东省主席沈鸿烈。鹿吞并冀南，沈控制鲁西，切断山东、华中八路军、新四军与延安中央的联系；任命庞炳勋为冀察战区副总司令，率本军及朱怀冰、孙殿英等军，陈兵豫北，相机沿平汉路西侧北进，切断太行与冀南的联系；任命石友三为冀察战区副总司令兼察哈尔省主席，将石部由鲁南调到冀南为鹿钟麟撑腰；蒋复命令阎锡山策动吕梁、太岳两专区的决死队叛变，以威胁八路军驻太行总部的侧翼。河北民军张荫梧部则盘踞赞皇、元氏、赵县、深泽；乔明礼部盘踞宁晋、束鹿、晋县、藁城、栾城，该两部与盘踞元氏一带的康泽别动队冀察战区游击第四纵队侯汝墉部共计两三万人位于北岳、冀中、冀南、太行四大根据地的接合部。针对这种形势，反顽军事斗争必须先从这三部开始。
张荫梧，保定军官学校出身，原系阎锡山晋绥军高级军官，蒋、阎、冯中原大战曾任阎军胶济线总指挥，阎、冯失败后下野还乡，在北平和博野创办四存中学，明为提倡颜元、李塨学说，向青年人灌输改良主义思想，以抵消阶级斗争学说，维持摇摇欲坠的地主封建统治，实则张荫梧借办学造成一股私人势力，一旦时机成熟即组建一支封建武装，搞军阀封建割据。"七·七"事变爆发后，张出任徐永昌的保定行营民众训练处长，获得杨秀峰、张存实等一批共产党人的帮助，创办深泽抗战学院，为河北省培训了一批革命干部，动员群众在全省各地组建起数以万计的民军。及至鹿钟麟入冀，张荫梧就撕下进步的假面具，控制一批民军投靠了国民党，出任鹿钟麟河北省政府的民政厅长。由于张握有大量地主武装，1939年蒋介石又任命他为河北省警备司令。张自受到蒋介石的青睐后，气焰更加嚣张，他的部下到处捕杀共产党员，制造了博野惨案。他积极贯彻鹿钟麟的取消冀中、冀南两行政公署的伪命，委派民军的顽固军官乔明礼、尹开夏、王子耀等分别任束鹿、冀枣、隆尧等专区的办事处长，并到处委派国民党顽固分子为县长。正当张荫梧于5月下旬在深县、束鹿间磨头召集乔明礼、王子耀、赵云祥几股顽军首领开会，计议武力取缔地方党联合东北军创造的冀中抗日根据地时，于22日拂晓被贺龙、吕正操所派赵承金、贺炳炎等支队包围，激战一昼夜，将诸部击溃，俘敌七百余人，缴枪三百余支，乔明礼负伤被俘，张荫梧等化装逃脱。从此八路军和张荫梧民军正式决裂。
张荫梧因有蒋介石撑腰，虽遭此打击，并未收敛，反共更加积极，甚至指使八路军冀中军区叛投张荫梧的柴恩波等和日伪军签订反共协定，联合敌军攻打八路军。这时石友三也撕下了假面具，委派辛海岭为清、广、丘、威、曲五县保安司令，公开制造摩擦；庞炳勋、朱怀冰等在豫北更扬言北进，收复失地。为了巩固后方，打击制造摩擦的急先锋，刘伯承、邓小平于8月上旬决定对张荫梧作战。
当时任命刘志坚、汪乃贵为指挥员，指挥一二九师独一团、青纵第三团和冀西游击纵队为进攻张部的主力；陈锡联、谢富治率七六九、七七二两个主力团埋伏在铁路东，以待张部东逃时予以全歼；另派徐深吉率青年纵队的两个团负责解决隆尧地区的王子耀旅。8月16日，刘志坚、汪乃贵指挥各部向盘踞赞皇、元氏地区的张荫梧部主力发动了进攻，双方激战非常激烈，张军死伤累累，被俘二千余人，缴枪一千二百余支，至24日张荫梧率残部一千二百余人越平汉路向赵县方向逃去。但25日张率部刚逃到赵县城北江安、李家庄一带，即被陈再道东进纵队第八支队五个营和李林部两个营包围，当即于27日在赵县城东北唐家寨将其残部全部歼灭，张荫梧再次化装逃走。同时，徐深吉率青纵对隆尧地区的王子耀发起进攻，经过激烈战斗，亦将王部民军消灭。
张荫梧被消灭后，蒋介石于9月19日下令将张荫梧停职查办，鹿钟麟另委乔明礼代理河北民军司令职务。接着因为鹿钟麟未能完成接收河北政权的使命，蒋介石准其辞职，另委庞炳勋为河北省主席，朱怀冰为民政厅长，继续贯彻蒋介石围攻八路军的命令。
乔明礼在深县磨头被吕正操俘获后，曾表示悔悟，为了团结抗战，冀南军区司令员宋任穷于7月底亲自去河间将乔接到南宫，杨秀峰、王宏坤等代表刘伯承师长、邓小平政委表示慰问，乔表示脱离张荫梧与八路军合作共同抗日。八路军为争取乔明礼，发还被缴去的枪支，答应每月补助乔部军费七千元，冬季解决棉衣五千套。当年冬，阎锡山发动"十二月事变"，派孙楚率军摧毁太行、太岳七县抗日政权，勾结反动军官煽动决死队三个团叛变；庞炳勋、朱怀冰率部由高平、陵川北进；石友三也以袭击石家庄为名，派其孟昭进独立第四旅，推进到束鹿、宁晋地区，勾结路西的侯如墉部控制起宁晋、束鹿、赵县、栾城地区。乔明礼也背弃诺言，与侯如墉联合起来，发动了向驻赞皇的八路军范子侠平汉纵队进攻，妄图从北面配合庞炳勋、朱怀冰等夺取太行山的作战。
为了抽调太北部队南移，配合太南部队阻击庞炳勋、朱怀冰的进攻，刘伯承、邓小平决定首先歼灭乔明礼、侯如墉两部顽军。于12月底将部队做了如下部署：王近山七六九团北移，会合独立一团形成夹击力量；独立二团北移，接替一团防务；并电请十八集团军总部通知吕正操、程子华率冀中部队在铁路东堵截敌人。1940年1月12日双方打响，范子侠率部固守，陈锡联指挥部队夹击，经过一日激战，乔、侯两军八千余人基本上被击溃，被俘一千五百余人。乔明礼率残部三百余人南逃，侯如墉在日军接应下逃进赞皇城内当了汉奸。
至此，所谓河北民军除进步分子王长江、张仲瀚、朱程等掌握的部队改编为八路军外，坚持顽固立场者基本上被八路军剿除。
由于乔、侯两部的被歼，朱怀冰失去内应，也很快缩回武安、涉县、磁县地区。从此太行根据地无后顾之忧，为以后集中兵力粉碎太南顽军的进攻创造了条件。
二我、顽双方战斗序列现将讨伐张荫梧、乔明礼民军之战的双方战斗序列列下：
（一）八路军方面冀南军区政治部主任刘志坚独立一团青纵三团冀西游击纵队第七六九团王近山第七七二团青年纵队徐深吉东进纵队第八支队李林支队
（二）河北民军方面河北民军总指挥张荫梧副总指挥乔明礼冀察游击第四纵队司令侯如墉
第一次长沙会战
一第一次长沙会战全过程
1939年9月，日军华中派遣军冈村宁次第十一军发动了对薛岳第九战区部队的全面进攻，日军称之为"赣湘会战"，重庆统帅部称之为"第一次长沙会战"。
这时第二次世界大战已经爆发，而日军侵华两年仍未达到使我国屈服的目的。为了加强对我国的侵略，日军大本营在南京设立"中国派遣军总司令部"，以西尾寿造为司令官，板垣征四郎为总参谋长。西尾、板垣等为了将我国境内的八十万日军从战争的泥淖中拉出来，以便保存兵力在世界大战中进行军事投机，除了扶植汪精卫在南京建立伪政权，设立"桐"、"菊"、"和知"等特务机关，对蒋介石中央军和桂、川、滇、湘、西北、东北等系杂牌军进行所谓"谋略"（即诱降）活动外，发动一系列的军事打击，妄图达到其消灭我国军人抗日意志之目的。日军大本营认为蒋介石的嫡系部队始终是国民党军队的主力，只要消灭蒋的嫡系部队，国民党正面战场的抗战即可解体。为此，除5月在襄东会战中痛击汤恩伯部第三十一集团军外，这次湘赣会战打击的重点选择了部署在湘北新墙河一线的关麟征第十五集团军。
冈村宁次为实施以上计划，于1939年8月15日制定了下列作战指导大纲：
江南作战指导大纲（昭和14年8月15日）
一、作战目的
军的作战目的为击败第九战区的粤汉沿线敌中央直系军主力，乘蒋军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志，同时加强确保军队作战地区内的安定。
二、指导方针
（一）军主力（约两个师团为基干）在隐蔽中做好准备，大约在9月下旬开始行动，将粤汉方面之敌主力消灭在汨水河畔。在此期间，约以一个师团策应军主力，事先将高安附近之敌消灭后，转向修水河上游捕捉该方面敌军。
（二）实施本作战时以奇袭为主旨，尽量在短期内结束战斗，然后恢复大概原来态势。
在本大纲栏外有附记如下：虽战斗迭兴，亦所谓适应形势也。只有以充足的研究和准备方能求得万全。
（一）鉴于我军实情，早日结束战局乃唯一且最主要之行动；
（二）最重要的是以此作为确保现准备地区安定的手段；
（三）目前蒋军的全般配置和抗战主体为第九战区（统计五十四个师，计中直十六个师，中旁十五个师，其他二十三个师）
根据以上作战指导大纲，冈村将所谓参加湘赣会战的部队做了配备编组，陆续集结到攻击出发地点。为了转移第九战区指挥机关的注意力，冈村命令驻赣北的第一○六师团9月15日以后开始进攻，以奇袭动作突破奉新西面第五十八军守备的左翼阵地，深入滇军背后，妄图将其消灭在奉新以西地区。另以一○一师团的佐枝一○二旅团为一○六师团左翼掩护部队，从东面向高安进攻，18日进抵高安附近。攻下高安吸引王耀武部东援后，即留佐枝旅团于高安，中井率一○六师团主力北上攻击武宁和三都，吸引湘、鄂、赣边第九战区部队东援，以便利冈村率十一军主力向湘北展开。