第九战区守卫的地境东起赣江，西至湘西，北阻长江的湘、鄂、赣广阔地区，为湘、黔、桂三省屏障，面对的敌人为侵华日军的主力第十一军。因之，第九战区兵力最多，战斗力也比较强。为了对付日军的这次会战，陈诚、薛岳将其部队作如下部署：
（一）赣北方面：第四十九军，第三十二军，第一集团军守备锦河南岸新下洲屈亘司公山、祥符观、源家边陈，沿溪李、棺材山之线，并以一八三师挺进庙前街，攻袭永修、德安间之敌；第七十四军控制分宜、上高、万载。第七十八军守备修江南岸球场、柳山亘北岸烟港街之线；第七十二军新十五师控制沣溪，新四师挺进德安以西地区，攻袭德安马回岭之敌；第七十三军控制三都、渣津。
（二）鄂南方面：第八军第三师挺进通山以北地区，攻袭阳新、大冶之敌，第一九七师守备九宫山；第二十军一三三师挺进南林桥以北地区，攻袭南咸公路之敌，第一三四师控制大源桥一带地区；第七十九军守备麦市、九岭、黄岸市之线。
（三）湘北方面：第五十二军守备长安桥、杨林街、新墙、鹿角、磊山之线，第二十五师挺进新墙河以北地区，攻袭临湘、岳阳之敌。第三十七军守备新市、归义、营田、湘阴之线。第七十军控制浏阳。第四军构筑油铺垅、易俗河预备阵地；第五十九师警备长沙。
冈村对第九战区的这次攻势，以赣西北高安之战开其端。9月15日拂晓，中井师团在奉新西小讪岭等处突破滇军刘正富师阵地后，即转而南下攻击宋肯堂三十二军几个师据守的高安东北阵地。薛岳以高安为扼敌进入湘北的咽喉，电令罗卓英务必督率宋肯堂、刘多荃、孙渡、安恩溥四个军阻塞日军西进的孔道。宋率部与日军在锦河北岸激战四五天，由于日军一○一师团佐枝旅团击破刘多荃军的阻击，从东面威胁宋军的侧背，宋军遂于18日午后6时退出高安城，布防于锦河南北岸山地炮击高安城内敌人。嗣经王耀武率部增援，宋军于22日午收复高安。敌一○六师团攻击高安，原为调动第九战区的部队东下增援，及至宋肯堂、刘多荃、王耀武等八个师集结高安外围，中井认为目的已经达到，遂留置佐枝旅团于奉新西南地区牵制宋、刘、王等部掩护左侧背；另以萱坞旅团向武宁前进掩护右侧背，自己则率师团主力于23日从上富镇出发，在甘坊附近突破九岭山脉的卢汉集团军防线，插入王陵基、樊崧甫两集团军的背后，企图将其分割歼灭，吸引湘、鄂、赣边第九战区主力东援，以便利冈村率主力由鄂南侵湘。
冈村宁次侵湘的主要目的，是捕捉和消灭守备汨罗地区蒋介石嫡系关麟征第十五集团军。23日在咸宁前进指挥所向所属攻湘各兵团下达了如下命令：
（一）第六师团在突破新墙以西地区之敌阵地后，向汨水南面高地突进。
（二）奈良支队（第十三师团的步兵第二十六旅团）在突破沙港河南岸杨林街西面地区之敌阵地后，向梓江、汨水一线挺进。
（三）第三十三师团以快速奔袭突破通城东南面的白马渡河谷麦市附近敌阵地后，首先向渣津方向揳入，切断敌军主要联络线。
9月上旬薛岳侦知日军向临湘、岳阳集结兵力，判断冈村即将进攻长沙，遂命令关麟征率领第十五集团军并指挥夏楚中军东起麦市沿新墙河迄洞庭湖畔的鹿角八十余公里正面建立一道防御阵地。以夏楚中为右翼指挥官，率王甲本、罗启疆、李棠三个师及炮一团第五连、第十挺进支队等，守麦市、九登、黄岸市一线。张耀明为左翼指挥官，率赵公武、张汉初、覃异之三个师，黄国梁三十七军的梁仲江师及炮一团第八连、第二营、挺进十一、十二两个支队守杨林街、新墙河一线。新墙河后防以汨罗江地障建立第二道防线，由李觉率七十军并指挥罗奇第九十五师为汨罗江南岸守备指挥官，彭位仁军七十七师为总预备队。
冈村宁次率十一军主力两个师团另两个旅团在海军舰艇和第三飞行团的配合下兵分四路，于9月23日同时发起了进攻。为了切断关集团部署在新墙河前线四个师的后路，冈村以上村旅团在海军舰艇的掩护下，于22日下午6时从岳州起航，通过八十余公里的洞庭湖，于23日拂晓冒着岸上罗奇九十五师猛烈炮火的轰击，在营田强行登陆成功。接着上村旅团在海军炮火和三十余架飞机的掩护下向内地延伸，虽经罗师及增援的唐伯寅、段珩两个师增援，阵线终于被敌军突破。25日，敌军侵占归义，26日在粤汉线地区切断新墙河守军的退路。稻叶师团9月18日即开始向布防在新墙河北岸的赵公武师发动试探性进攻，23日拂晓即以步兵五六千人在海军陆战队的配合下以八十余门重炮和十三架飞机轰炸作掩护，在鹿角、新墙间强渡新墙河，当即遭到赵师的顽强抵抗。因敌军攻势猛烈，虽经关麟征拨梁仲江师增援八斗坡一线阵地，亦未守住新墙。25日晨稻叶师团即进抵汨水左岸；同时奈良旅团于23日晨向据守杨林街迄新墙间一线阵地的覃异之师进攻，遭到覃师的节节阻击。覃师于完成掩护新墙河前线各师转移任务后，27日转移到汨罗江南岸福临铺既设阵地。26日，奈良旅团行进到梓江附近。由通城犯湘北的甘粕师团，22日开始向杨森集团军据守的南楼岭、麦市防线进攻。杨森名为集团军，实则仅有装备窳劣的两个师，既须阻敌南下平江拊汨罗李觉守军之侧背，又须防敌东窜渣津与九仙岭北上的中井师团会合，力单难以胜任。薛岳遂命在鄂南活动的李玉堂军南下增援，并就近指挥夏楚中军三个师，24日起与敌人激战于南楼岭、桃树港一带。至27日始有一股敌军冲破福石岭阵地经长寿街向平江突进，30日始在献钟附近与十三师团的奈良旅团先遣队会合。
冈村指挥的四路侵湘日军于26日先后到达汨罗防线后，由于日军上村旅团早已在海空军的掩护下24日即在营田登陆拊汨罗守军之背，故李觉指挥各部稍作抵抗，即于26日退入长沙南既设阵地。
当时来长沙协助薛岳指挥作战的白崇禧、陈诚告知薛：蒋介石决定放弃长沙，薛却主张坚守。白以"长期抗战，须保持实力"相劝。薛答以"长沙不守，军人职责何在？"表示决心死守长沙。白、陈致电蒋介石，蒋表同意。薛岳即积极部署从前方撤退下来的张耀明、夏楚中、李觉等军在捞刀河北岸西起桥头驿中经青山市至福临铺建立起一道防线，并调陈诚和薛岳的嫡系部队第十八军叶佩高第十一师坚守岳麓山至香口阵线，以欧震第四军三个师守长沙、下摄司，协同叶师夹击窜至长沙郊区之敌。如此部署，倘敌人继续前进，亦难守住长沙。不料冈村意在消耗我国实力，并不急于马上占领长沙，故于各部侵略军抵达长沙近郊后，即于9月底下令全线撤退，使薛岳获得第一次长沙大捷之美名。但这次保卫长沙之战，参战各部英勇奋战，牺牲还是惨重的。据1975年日本防卫厅防卫研究所战史室编著的《中国事变陆军作战史》一书记载：我军遗弃尸体约四万四千具，被俘四千人，损失火炮二十六门，轻重机枪二百七十挺。
二长沙会战中日战斗序列现将第一次长沙会战中日两军双方战斗序列列下：
（一）中国军队方面
第九战区司令长官陈诚代长官薛岳第一集团军总司令卢汉代司令高荫槐（驻奉新西南）第五十八军军长孙渡新编第十师师长刘正富新编第十一师师长鲁道源第六十军军长安恩溥第一八三师师长杨宏光第一八四师师长万保邦新编第三军军长张冲第一八二师师长新编第十二师师长龚顺璧第十五集团军总司令薛岳代总司令关麟征（驻长沙）第三十七军军长黄国梁第六十师师长梁仲江第九十五师师长罗奇第一四○师师长李棠第五十二军军长张耀明第二师师长赵公武第二十五师师长张汉初第一九五师师长覃异之第九十二军军长李仙洲第二十一师师长侯镜如第八十二师师长罗启强第九十二师师长梁汉明第十九集团军总司令罗卓英驻浏阳以东第十八军军长彭善第十一师师长叶佩高新编第二十三师师长盛逢尧第三十二军军长宋肯堂第一二九师师长李兆瑛第一四一师师长唐永良第一四二师师长傅立平第四十九军军长刘多荃第一○五师师长王铁汉预备第九师师长张傅言第七十军军长李觉第十九师师长唐伯寅第一○七师师长段珩第七十四军军长王耀武第五十一师师长李天霞第五十七师师长施中诚第五十八师师长冯圣法第七十九军军长夏楚中第七十六师师长王凌云第九十八师师长王甲本第一一八师师长王严第二十七集团军总司令杨森（驻崇阳东南地区）第二十军军长杨森第一三三师师长杨汉域第一三四师师长杨干才第三十集团军总司令王陵基（驻武宁以北地区）第七十二军军长王陵基新编第十四师师长范南煊新编第十五师师长邓国璋第七十八军军长夏首勋新编第十三师师长刘若弼新编第十六师师长吴守权湘鄂赣区游击司令樊崧甫第八军军长李玉堂第三师师长赵锡田第一九七师师长丁炳权第七十三军军长彭位仁第十五师师长汪之斌第七十七师师长柳际明长沙警备区司令欧震第四军军长欧震第五十九师师长张德能第九十师师长陈荣基第一九○师师长梁华盛
（二）日本军队方面中国派遣军第十一军司令官冈村宁次第三师团上村支队（步兵第五旅团）上村干男第十三师团奈良支队（步兵第二十六旅团）奈良晃第六师团师团长（甲）稻叶四郎第三十三师团师团长（丙）甘粕重太郎第一○六师团师团长（乙）中井良太郎第一○一师团佐枝支队（步兵第一○二旅团）佐枝第三飞行团司令菅原道大海军舰艇司令第十三炮艇队第四防备队第十一战队陆战队第十节晋察冀八路军冬季反"扫荡"击毙阿部规秀一晋察冀八路军冬季反"扫荡"1939年11月，晋察冀八路军粉碎日本侵略军的冬季"扫荡"，战场上并将敌酋中将阿部规秀击毙，是八路军抗日战史上值得大书特书的一页。
晋察冀边区当时包括北岳、冀中、平西、冀东等四块抗日根据地。以阜平为中心的北岳地区，为中共中央晋察冀分局、十八集团军晋察冀军区、晋察冀边区人民政府所在地，是边区的中心地区。这里地跨晋、察、冀三省边界，太行、恒山两山脉盘亘境内，为滹沱、桑乾等河的发源地。东出太行可以直下幽燕平原，威胁北平、天津两大城市，北出恒山，可以直捣漠北和松辽平原，南与太行、太岳衔接，与晋冀豫成为掎角之势，为中共领导的第十八集团军由陕北去华东、华中和东北的通道，战略地位极其重要。故抗日战争爆发后，朱德、彭德怀、周恩来等即率八路军主力来到五台地区。1937年11月太原失守后，战略重心南移，根据形势发展，中共中央决定创建太行、太岳为中心的晋冀豫抗日根据地，遂将创建晋察冀根据地的任务移交给一一五师政委聂荣臻。聂将一一五师留下的三千老部队迅速展开，很快在北岳地区建立起四个军分区。由于群众抗日情绪高涨，至1938年底每个分区即发展成三个大队（每大队千余人）编制的支队。1939年1月，晋察冀军区部队进行整编，冀中、平西、冀东均不计算在内，单是北岳地区正规八路军就发展成九个团、七个游击支队，连同军区直属部队共计四万六千余人。
由于北岳抗日根据地位于日军华北派遣军司令部驻地北平右侧背，其前哨妙峰山距北平不过三四十里，给敌占平、津两大城市人民以极大鼓舞。故日侵略军视北岳为肉中刺，从1937年11月起即不断对北岳地区进行大"扫荡"。中共中央军委为巩固这块根据地，从创立之日起即派王震率一二○师三五九旅七一七团在雁北地区活动，1938年冬又派贺龙率一二○师三五八旅进入冀中，1939年冬即回驻冀西，协助晋察冀军区部队粉碎敌人的"扫荡"。两部在北岳区打了很多胜仗，其中著名的有王震三五九旅，1938年10月28日在广灵、张家湾歼灭日军独立混成第二旅团长常冈宽治率领的三百六十余人之战；贺龙率两个旅1939年9月27日陈庄歼灭日军独立混成第八旅团长水源义重率领的千余日军之战。这次战役击毙日军阿部规秀中将，同样也是在贺龙一二○师的配合下作战取得的。
1939年10月，日华北方面军开始了第三期治安肃正作战，动员兵力为驻伪蒙疆地区的阿部规秀独立混成第二旅团和驻平汉线保定以北地区的桑木崇明第一一○师团及第二十六、二十七师团各一部，共计两万余人，作战计划共分三个阶段，其目的是寻求八路军主力决战，攻占中心区阜平，分割根据地，然后进行分区"清剿"，彻底摧毁北岳抗日根据地。
第一阶段10月25日起，日军独立混成第二旅团与一一○、二十六师团各一部，分别由涞源、金坡、满城、唐县、定县出发，合击杨成武第一军分区司令部所在地易县营头。为便于歼灭敌人，聂荣臻决定部署少部分兵力节节阻击抵抗，而将一分区的第三团，四分区的第二团及贺龙一二○师的特务团等三个主力团集结于走马驿、倒马关、银坊等地待机歼敌。
日军根据华北派遣军的作战计划，以张家口为基地，分布在蔚县、涞源、涿鹿、怀来、灵丘地区的独立混成第二旅团由阿部规秀指挥，于10月下旬在灵丘地区寻找八路军决战。由于聂荣臻指挥部队迅速转移，阿部遂又率领其辻村宪吉独立步兵第一大队八九百人赶到涞源，会同盘踞涞源的堤赳第四大队，对走马驿、银坊地区进行"扫荡"。31日，阿部对所属做了如下部署："堤赳讨伐队从插箭岭首先对走马驿镇之敌。辻村讨伐队从白石口首先对银坊之敌，分别进行袭击，11月2日半夜以后，开始行动。"遵照阿部的命令，辻村、堤赳两个大队于2日半夜由内长城线出发。3日清晨，辻村大队通过雁宿崖南险峻的山路时，遭到埋伏在通路两旁山岭上的杨成武率领的三个老红军团五六千人的伏击，八路军居高临下，将辻村大队压缩在山沟里，激战竟日，歼灭辻村大队五百余人。3日午后，阿部接获辻村的求援电报后，急忙派部队前去增援，但杨成武在完成歼敌任务后，已于4日凌晨率领部队撤离雁宿崖地区。