南宁北面为大明山余脉扩散出来的丘陵地带，穿越丘陵有两条路通往桂北。一条从南宁北上通武鸣，而南宁北二十公里的高峰坳耸峙路旁。另一条南宁向东北延伸，经过四、五、七塘通过昆仑关要隘到达宾阳。昆仑关虎踞于曲折的宾阳通南宁公路上，其东面二公里处有六五三高地，西面二公里处屹立着四四五和四四一高地，居高虎视着昆仑关一带。日军控制南宁必须守昆仑关，我国军队收复南宁也必须先夺取昆仑关。故昆仑关遂成为桂南会战两军争夺的焦点。
12月上旬，我国参战各部按照桂林行营的命令均在指定地点集结完毕。徐庭瑶指挥的北路军三个军为主攻部队，除杜聿明指挥的三个机械化师外，另附战车五十四辆，重炮十八门，山炮二十余门，并有战车防御炮、高射炮和衡阳、桂林、昆明等机场的一百架飞机助战。18日拂晓，夏威指挥黎行恕一三五、王景宋一七○两个师沿邕武路攻击前进，19日克复香炉岭、大高峰坳，20日攻下新圩。由于日军纳见联队由高峰坳以东山道向谭阁村迂回，黎、王两师侧背受威胁，遂撤回香炉岭、腾翔以东之线对峙。同时徐庭瑶指挥杜聿明第五军廖耀湘师沿邕宾公路以西向五、六塘进出，以牵制日军三木联队主力；另以军的两个补充团由邕宾路以东向七、八塘间进出；以傅仲芳第九十九军的梁汉明、王严两个师由伶俐圩向七塘进出，断敌交通，以策应第五军正面攻击。18日拂晓，傅仲芳指挥梁、王两个师开始攻击，连克仙女山、老毛岭、桔桃岭等据点，完全切断了昆仑关正面三木联队的补给线，敌人只能依靠飞机空投弹药和给养。今村师团长派及川旅团略地中越边境，一时赶不回来，20日上午中村旅团长亲自率两个大队离开南宁去昆仑关增援，行至五塘即遭梁汉明师的阻击，经过不断战斗后，22日拂晓进抵七塘。原计划以第四十二联队长坂田原一指挥一个大队实行中央突破，中村亲率一个大队强行突破进入西北山中以突过七塘北面的隘路，由于遭到梁师的顽强抵抗未能得逞。这时由钦邕公路增援的台湾旅团林义雄第一联队23日晨到达南宁，正午即赶赴五塘。中村旅团长获得援兵后，继续鼓足勇气指挥坂田联队向七塘西北攻击前进，上午11时被击中左颊。坐镇南宁指挥作战的今村均，不断接到三木联队弹尽援绝，炮弹打光，将大炮埋入地下，粮食吃光，捡拾田野稻谷充饥，将竹竿削尖与我国军队拼死格斗的报告。从龙州奉命返回的及川旅团的伊藤大队乘坐一百零五辆汽车21日到达南宁西六十公里的西长墟时，又被韦云淞指挥的桂军包围，派手下仅有的第十一联队的第二大队长牟田丰治率两个中队前去接应，经23、24两日激战，不能和伊藤大队会合。直至停泊南海的航空母舰派飞机轰炸桂军阵地，伊藤大队始突出重围。今村无兵可派，只有命令中村旅团长在坂田联队的支援下不顾牺牲地向昆仑关进攻。中村只好硬着头皮冒死督率部队前进，经过五天的苦战，24日下午4时始到达九塘，和三木联队残部取得联系。这时三木联队经郑洞国荣誉第一师和戴安澜第二百师三四天的攻击，仍负隅顽抗，23日后徐庭瑶除将廖耀湘师和彭支队（第五军两个补充团）调回加强西正面攻击外，复派姚纯第一○一军（原第三十六军）两个师加入昆仑关东正面的攻击，至31日11时50分攻占昆仑关。从战役开始至收复昆仑关，中日两军拼搏了十二天，我国军队伤亡一万四千余人，日军则有包括中村正雄少将旅团长和三木大佐联队长以下四千余人被击毙。这一战役确系武汉会战后我国军队的一大胜利。
昆仑关的胜利是我国军队乘日本华南侵略军兵力不集中情祝下取得的。日军大本营向来轻视中国军队的战斗力，认为城市一旦被日军占领，中国军队即会退却认输，故敢在安藤第二十一军对粤北余汉谋军发动的攻势的同时，为切断我国华南国际交通线，派遣一个师另一个旅团的兵力侵入广西。而今村均轻而易举地夺取南宁后，又派其及川旅团略地龙州、镇南关，今村手中只掌握一个旅团和骑、炮兵联队，其兵力又分布在南宁附近的广阔地区，故我国军队一旦反攻，中村旅团遂陷于覆没的命运。
我国军队在昆仑关的胜利，震撼了东京日军大本营和广州安藤利吉第二十一军司令部，日方急忙派大本营参谋次长铃木宗作少将，在第二十一军副参谋长佐藤贤了大佐的陪同下于12月29日上午飞临南宁第五师团司令部。在这以前，安藤命令今村均将九塘的坂田联队和台湾旅团林义雄联队撤下来，而今村却逞强命令将龙州撤回的及川旅团增援八塘，自己率残部反攻昆仑关。及至泽田茂、铃木宗作等到达南宁，始说服今村均只将及川旅团留八塘固守，其余部队集结在三、四塘之间采取防御态势，计划将二十一军两个师调到南宁后再行反攻方案。
（三）昆仑关第二期会战的惨败昆仑关大捷后，白崇禧根据蒋介石指示的消耗敌人兵力，确保西南新国际交通线，不断袭挠敌人，截断邕钦路，将主力控制后方整顿，迅速恢复战斗力，相机规复南宁的战略方针，将桂南前线的部队重新作了部署：将昆仑关正面杜聿明第五军调回都安、柳州间补充修整，掩护黔、桂铁路，以李延年第二军郑作民第九师接替昆仑关正面。傅仲芳第九十九军以九十二、九个九两师由邕宾路以东调往公路以西在五、六塘以北，七、八塘以西占领阵地；姚纯第一○一军两个师及配属的一一八师部属在九塘正面和七、八塘以东占领阵地；甘丽初第六军为第三十八集团军的预备队，控制住思陇地区；夏威部防守高峰坳，主力移绥淥、果德间整顿并掩护新开辟的国际交通线；韦云淞部两个师部署在邕江东岸，邕钦路以西地区，与蔡廷锴指挥的邕钦路北的两个师配合，截断南宁日军通海的交通线；邓龙光、叶肇两个军任昆仑关以东至郁江北岸作战任务，主力控制在永淳附近。
日军大本营为加强对桂南作战的领导，于2月9日解除第二十一军战斗序列，组成华南方面军，以安藤利吉为司令官，同时积极调动军队，组织对我国桂南前线部队的反攻，以雪昆仑关战败之耻。除部署今村均指挥盐田、樱田、冈本三个旅团在四塘至五塘之间摆开阵式，配合坚守八塘附近高地四十天之久的及川旅团指向昆仑关我国守军，另从广东调来久纳诚一的十八师团和樱田武近卫混成旅团，除以樱田旅团加强今村兵团外，又以久纳师团作为突击兵团隐蔽在郁江南岸伺机而动；并将石川爱第二十一飞行队调到南宁机场，在海军航空兵的配合下协助陆军作战。
1940年1月28日上午8时，今村指挥盐田、樱田、冈本三个旅团从四塘、五塘对防守邕宾公路以北高地的傅仲芳军发起进攻。同时，久纳指挥第十八师团于邕江河曲永淳间偷渡。据守八塘前沿阵地的及川旅团，也于29日上午配合今村均向北进攻，对傅仲芳军实行夹击。樱田旅团于击败六塘北面高地傅仲芳军以后，30日集结于七塘，脱离今村均的指挥向东南挺进。28日，叶肇因保存实力，未率领自己的第六十六军在永淳附近截击渡河敌人，遂使久纳师团渡过郁江。至30日，徐庭瑶得到久纳师团渡江情报后，即抽调甘丽初军和粤军约五个师的兵力从武陵、大桥南下，拟在甘棠以北高地建立一道防线，阻止久纳师团北上。不料2月1日上午9时15分从南宁起飞的日军第九十战队第一中队的七架轻轰炸机，发现宾阳附近的军事目标，即集中轮番轰炸，炸中了徐庭瑶的第三十八集团军总司令部，破坏了通信系统，使徐和部队失去了联络，部队陷入各自为战的混乱状态。同日，日军第二十一飞行队全体出动，轰炸行进中的我前线部队，破坏沿路的桥梁。由于徐庭瑶对军队已失去掌握，各部遂于2日拂晓开始总退却。
久纳指挥的日军第十八师团在毫无阻拦的情况下与樱田旅团于30日在甘棠东西一线会师，然后进入宾阳平原追击溃败的我国军队。2日下午6时樱田旅团先头部队进入宾阳城，久纳师团3日下午2时进入邹墟，占领北面的清水河桥梁，切断了我军退路，完成了对我国昆仑关地区二十五个师的包围。同时，今村师团也乘我国军队慌乱撤退时加强攻击，3日进入昆仑关。4日上午10时安藤利吉进入宾阳城，下午8时命令各兵团："宾阳会战已结束，应将兵力集结于南宁附近。"13日，各部日军在南宁周围集结完了，宣布结束昆仑关会战。从此，日军为控制我国桂南地区，组成第二十二军，以久纳诚一为司令官，辖第五师团、近卫混成旅团、台湾混成旅团。以第五师团在邕江北岸南宁市周围十公里的圈内构筑防御阵地，近卫旅团在邕江以南地区，台湾旅团在钦宁公路分别设防，以与我国军队的袭扰作长期斗争。
昆仑关会战共分两期：第一期自1939年12月18日我国军队开始进攻五、六塘起，至31日攻克昆仑关止，使日军精锐第五师的一个旅团濒于歼灭，我国军队获得了伟大胜利。证明了抗战虽进行了两年多，我国正规军仍保持着旺盛的战斗力，再加上八路军已发展壮大，承担起敌后抗击日军的任务，打破了日军企图以战争逼迫我国屈服的妄想。第二期从1940年1月5日，日军第五师团及川旅团固守八塘前沿阵地起至2月4日安藤利吉进入宾阳城止，由于敌机炸毁指挥中枢，部队失去联络，使安藤利吉侥幸得逞，我国军队损失了大量装备。但我国在昆仑关前线的部队均突围成功，因而仍保持了有生力量，和侵入桂南的日军进行持久消耗战。
蒋介石接到昆仑关第二期会战遭受惨败的情报后，极其震怒，命令军法执行总监何成浚查办失职军官：叶肇违令避战，贻误全局，撤职交军法审判；徐庭瑶处置无方，决心不坚，未能挽回战局；姚纯放弃重要阵地，不负责任；陈骥放弃职责，作战不力；李精一作战不力，军纪废弛；宋士台作战不力；郭觫（一○一军参谋长）意图卸责，罔失大体，均撤职查办。
二昆仑关会战中日战斗序列现将昆仑关会战中日双方战斗序列列下：
（一）中国军队方面国民政府军事委员会委员长蒋介石桂林行营主任白崇禧西路军总指挥夏威第一纵队长周祖晃第一七○师师长王景宋第一三五师师长黎行恕第一三一师一部第二纵队长韦云淞第一三一师师长贺维珍第一八八师师长魏镇战车一连山炮营北路军总指挥徐庭瑶第二军军长李延年第九师师长郑作民第七十六师师长王凌云第五军军长杜聿明新编第二十二师师长廖耀湘第二○○师师长戴安澜荣誉第一师师长郑洞国第六军军长甘丽初第四十九师师长李精一第九十三师师长吕国铨预备第二师师长陈明仁第九十九军军长傅仲芳第九十二师师长梁汉明第九十九师师长姜敦亨第一一八师师长王严第一○一军军长姚纯（原第三十六军）第三○一师师长刘采廷第三○二师师长余韶东路军总指挥蔡廷锴（后换吴奇伟任总指挥）副总指挥叶肇第四十六军军长何宣第一七五师师长秦镇新编第十九师师长冯璜第六十四军军长陈公侠第一五五师师长张弛第一五六师师长王德全第六十六军军长陈骥第一五九师师长谭邃第一六○师师长宋士台挺进第三支队长赖良东特种部队炮兵指挥官黄正成炮兵第十团第一营炮兵第十四团第一营炮兵第四十一团第十三连炮兵第四十三团第二营（二公分高射炮六门）炮兵第四十八团第七连（二公分四门）南宁绥靖公署高射炮连工兵队指挥官丘士琛工兵第二团（欠一营）通信队指挥官孙少峰通信兵第二团。
（二）日本军队方面华南方面军司令官安藤利吉第二十二军司令官久纳诚一第五师团师团长（甲）今村均第十八师团师团长（乙）久纳诚一近卫混成旅团旅团长樱田武台湾混成旅团旅团长盐田定七第二十一独立飞行队石川爱第五舰队司令官高须四郎海军第三联合航空队佐世保海军陆战队田村。
八路军反击阎锡山吞并决死队之战
一八路军反击阎锡山始末
阎锡山是个惯于见风使舵的军阀。1935年冬北平学生"一二·九"救亡运动爆发后，各地学生纷纷响应，抗日风暴席卷全国，势不可挡。阎锡山为了利用进步力量保卫其老巢山西，遂于1936年9月找出晋籍著名共产党人薄一波和爱国人士续范亭等从平、津招来大批共产党员和进步青年，联合山西爱国青年组织"山西省牺牲救国同盟会"（简称"牺盟会"）。太原失守后，"牺盟会"负责人薄一波、戎伍胜、张文昂分任太岳、太行、吕梁地区专员，并以太原抢运出来的武器组建以共产党员和牺盟会员为骨干的青年抗敌救国决死队、工卫总队、游击支队等抗日武装，共计二十几个团。但是在中共党员任专员的地区夹杂着顽固分子控制的县政权，驻屯着大量的阎锡山旧军。而新军内部也不纯，还有部分旧军掌握军权。这两种势力在抗战爆发之初，由于大敌当前，尚可合作，及至武汉失守，日军放松对旧军的压迫，特别是1939年1月国民党五届五中全会制定了一整套反动的"溶共"、"防共"、"限共"反共的具体政策后，共产党和阎锡山顽固派之间在山西各地的矛盾就日益激化。
1939年初开始，阎锡山为了抵制共产党和"牺盟会"的活动，准许国民党在山西建立各级党部，严令解散共产党和抗日爱国人士组织的各级战地动员委员会。3月25日到4月22日，阎锡山在陕西宜川秋林镇召开军、政、民高级干部会议，确定了取消新军中的政治委员，缩小专员的职权，以民族革命"同志会"代替"牺盟会"等反动措施。为了加强其对政权和军队的控制，阎锡山将山西划分为四个"行政主任公署"，委派其旧军将领杨澄源、赵承绶、孙楚、陈长捷为行署主任。每个行署辖十个师管区，由旧军的师、旅长兼师管区司令，并以团长兼县长，总揽军政大权。为了限制八路军和新军的发展，在其师管区内不得筹粮补兵，到处取缔"牺盟会"，破坏群众运动，妄图以此毒辣手段将共产党的势力挤出山西。